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卧龙新能: 中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-05-22 23:08:34
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中信建投证券股份有限公司              独立财务顾问报告
         中信建投证券股份有限公司
                  关于
        卧龙新能源集团股份有限公司
          重大资产出售暨关联交易
                  之
               独立财务顾问报告
                独立财务顾问
                二〇二五年五月
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
                           “独立财务顾问”）
受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”、“上市公
司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转
让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编
制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向卧龙新能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
   一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本
独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础而提出的；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
问不承担任何责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
  （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
  （七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面
同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
   二、独立财务顾问承诺
  （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与卧龙新能及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
  （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
  （五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
中信建投证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                         目          录
      四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意
      五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、
      监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份
中信建投证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
     八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 ......50
     十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
     四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......60
中信建投证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
     七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
     九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
     五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
     盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
     六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
中信建投证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                      释       义
   本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                   《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书          指
                   易报告书（草案）》
                   《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份
本报告、本财务顾问报告    指
                   有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
卧龙新能、公司、上市公
               指   卧龙新能源集团股份有限公司（股票代码：600173.SH）
司
公司股票           指   卧龙新能的 A 股股票（股票代码：600173.SH）
卧龙舜禹、交易对方      指   浙江卧龙舜禹投资有限公司
上海矿业、标的公司      指   卧龙矿业（上海）有限公司
浙江矿业           指   浙江卧龙矿业有限公司
间接控股股东、卧龙控股    指   卧龙控股集团有限公司
控股股东、卧龙置业      指   浙江卧龙置业投资有限公司
本次交易、本次重大资产
                   上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜
出售、本次重大资产重     指
                   禹出售其持有的上海矿业 90%股权的行为
组、本次重组
《股权出售协议》、协议、       《卧龙新能源集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有
             指
本协议                限公司关于卧龙矿业（上海）有限公司之股权出售协议》
交易标的、标的资产      指   上海矿业 90%股权
龙能电力           指   浙江龙能电力科技股份有限公司
卧龙储能           指   浙江卧龙储能系统有限公司
卧龙氢能           指   卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
舜丰电力           指   绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
                   上市公司 2025 年 3 月现金收购龙能电力、卧龙储能、卧
前次收购、前次交易      指
                   龙氢能和舜丰电力四家公司控制权事项
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》《股票上市
               指   《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》     指
                   —上市公司重大资产重组》
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
报告期、最近两年       指   2023 年度、2024 年度
报告期各期末         指   2023 年末、2024 年末
审计基准日、评估基准日    指   2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建投
               指   中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
法律顾问、律师        指   北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师       指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师       指   中联资产评估集团有限公司报告
                   《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限
《法律意见书》        指
                   公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
                   《卧龙矿业（上海）有限公司财务报表审计报告书》（中
《审计报告》、审计报告    指
                   兴华审字（2025）第 510119 号）
                   《卧龙新能源集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》       指
                   （中兴华阅字（2025）第 510001 号）
                   《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
《资产评估报告》       指   有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】
                   第 1616 号）
                   矿产商或贸易商（卖方）向冶炼厂商或贸易商（买方）支
TC/RC（粗炼/精炼）   指
                   付的、将铜精矿加工成精炼铜的费用
                   低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指
铜精矿            指
                   标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜
  注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                           重大事项提示
   本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概况
 交易方式     重大资产出售
          上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，
交易方案简介
          上市公司不再持有上海矿业股权。
 交易价格     22,050.00 万元
             名称        上海矿业 90%股权
          主营业务         主要从事铜精矿贸易业务
 交易标的
                       根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
          所属行业
                       （GB/T4754-2017），上海矿业属于“金属及金属矿批发（F51）”
                       构成关联交易                                ?是?否
                       构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
     交易性质                                                    ?是?否
                       组
                       构成重组上市                                ?是?否
                 本次交易有无业绩补偿承诺                                ?有?无
本次交易有无减值补偿承诺           ?有?无
 其它需特别说明的事项            无
   （二）交易标的评估作价情况
                               评估结果                  拟交易的    交易价格
交易标的名称      基准日        评估方法                 增值率
                               （万元）                  权益比例    （万元）
 上海矿业     2024.12.31     收益法    22,690.00   22.49%     90%    22,050.00
注：上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权的评估值为 20,421 万元。
为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业
的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额
对应调减。
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     （三）本次重组支付方式
                               支付方式（万元）         向该交易对方
             交易标的名称及权益
序号    交易对方                                      收取的总对价
                比例              现金支付
                                                 （万元）
     二、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
     本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
     （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的
中信建投证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】，本次交易前后上市公
司主要财务数据对比情况如下表：
                                             单位：万元
               项目
                             交易前           交易后（备考）
资产总额                          866,248.57      821,705.94
负债总额                          408,514.93      360,445.85
资产负债率                            47.16%          43.87%
所有者权益                         457,733.64      461,260.09
归属于母公司所有者权益                   375,116.80      379,745.41
营业收入                          488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润         10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                      0.14            0.06
注：上市公司因战略转型，于 2025 年 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电
力的收购（以下简称“前次收购”）。本次备考审阅报告及交易前数据均在前次收购追溯调
整的基础上编制，下同。
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
  上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所降低，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所降低。
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
     三、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的程序
议案；
案；
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组
的原则性意见
  上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间
接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
   五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股
股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实
施完毕的期间内股份减持计划
  （一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股
份减持计划
  根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业
及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业
及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
  （二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划。
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要
求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，并经公司股东大会审议。
  本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本
次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的
规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已
回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，
以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
  （三）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东
大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
  （四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                            单位：万元
               项目
                            交易前           交易后（备考）
营业收入                         488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.14            0.06
  如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14
元/股降低至 0.06 元/股。
  根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填
补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
  同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
控制上市公司经营和资金管控风险。
  上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
  上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，具体如下：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
用其他方式损害公司利益；
  （2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
  （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
  （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。”
承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
  “（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
  （3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  （六）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
   七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  无。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
                  重大风险提示
   投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易无法获得相关批准的风险
   本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议
通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他
可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
   本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
   在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利
用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或
股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
   本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
   （三）标的资产评估结果的相关风险
   本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估
值。以 2024 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权
益的评估值为 22,690.00 万元，与净资产 18,523.76 万元相比，对应评估增值率为
   虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
中信建投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
   （四）交易对方违约的风险
   为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前
述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款
方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记
和违约责任等。
   尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和
明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于
交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。
   （五）新增对外关联担保的风险
   本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的
公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，
目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程
序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本报告
出具之日，上述新增关联担保余额为 11,000 万元，占报告期末归母净资产的
   虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务
且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带
责任的风险。提请投资者关注相关风险。
   二、本次交易后上市公司面临的风险
   （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
   为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，
进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
  本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司
存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。
  （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储
氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大
变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润
实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
  （三）资产出售收益不具有可持续性的风险
  上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非
经常性损益，请投资者注意投资风险。
  （四）经营管理风险
  本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得
较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新
的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可
能面临一定的经营与管理风险。
  （五）业务转型风险
  标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成
后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减
少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利
益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和
置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的
经营风险。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
作出投资选择。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预
期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风险因素；因
此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来
发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告的
基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信息和数据。
  （三）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
               第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
市公司质量
  近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权
激励等方式提高发展质量。
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资产出售深化战略转型，有利
于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达
的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具
警示函措施的决定》（【2023】233 号）（以下简称“《警示函》”），上市公
司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成
同业竞争。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关
要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。
  （二）本次交易的目的
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，
有利于保障上市公司及中小股东利益。
  上市公司于 2025 年 1 月启动并于 3 月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢
能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领
域实施战略转型。
  在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业
务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。
  本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金
的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本
次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动
资金更加充裕。
  因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。
   二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业 90%股权。本次
交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精
矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况：
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （二）本次交易具体实施方式概述
  本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市
公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。
  本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
  根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），截至
评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
                           评估结果                 拟交易的    交易价格
标的名称    基准日         评估方法               增值率
                           （万元）                 权益比例    （万元）
上海矿业   2024.12.31   收益法    22,690.00   22.49%     90%   22,050.00
  如上表所示，上海矿业 100%股权评估值为 22,690.00 万元，对应 90%股权
的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评
估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050 万元。
  交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红
等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
  本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
  交易双方同意，在本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次
性支付本次交易项下的全部现金对价。
  若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
  本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损
失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过五千万元人民币”。
  根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
  本次交易标的为上海矿业 90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
                                                   单位：万元
   项目          上市公司                上海矿业          财务指标占比
  资产总额           587,446.58          71,295.34       12.14%
  资产净额           375,773.06          18,523.76        4.93%
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   项目          上市公司                上海矿业           财务指标占比
  营业收入           361,061.31          247,621.64       68.58%
注：财务指标均以 2024 年度经审计的财务数据列示。
  根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营
业收入比例达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为，需按照规定进行相应信息披露。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子
公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关
的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在
上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
   四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                            单位：万元
               项目                           交易后
                            交易前
                                           （备考）
资产总额                         866,248.57      821,705.94
负债总额                         408,514.93      360,445.85
资产负债率                           47.16%          43.87%
所有者权益                        457,733.64      461,260.09
归属于母公司所有者权益                  375,116.80      379,745.41
营业收入                         488,125.64      240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润        10,047.58        3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                     0.14            0.06
  如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜
精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。
  上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益为 0.14 元/股，备考扣非后基本每股
收益为 0.06 元/股，盈利能力有所降低，主要系 2024 年度标的公司盈利，出售标
的公司后公司的整体利润水平有所降低。
  本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助
本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力
聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响
应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可
持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切
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实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
  （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完
成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制
人。
     五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的批准程序
议案；
案；
  （二）本次交易尚需履行的批准程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
   六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方                       承诺内容
       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介机构
       所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
       印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
       等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
 上市
       述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
 公司
       证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
       息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
       性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成
       损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所
     提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
     件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
     签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
     监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
     保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
上市公  或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
司董事、 整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
监事、高 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
级管理  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
 人员  证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
     份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
     票账户提交卧龙新能董事会，由卧龙新能董事会代本人向上海证券交易所和中国
     证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则
     授权卧龙新能董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公
     司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如卧龙新能董事会未向上海证券
     交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权
     上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发
     现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈建成    1、本人/本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
及陈嫣    整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司向本次交易
妮、卧龙   各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
置业及    料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
卧龙控    并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
  股    误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司保证在本次交易期间，将按照相关法
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
承诺方                       承诺内容
       律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关
       本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
       记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信
       息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承
       诺而给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次
       交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
       司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
       明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
       案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
       事会，由董事会代本人/本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司
       申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
       向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人/本公司的身份信息和
       账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
       有限公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
       国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
       节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向
       本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
       资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
       真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
 卧龙
       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照
 舜禹
       相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
       供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露
       信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
       承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
       所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
 卧龙
       印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
舜禹董
       等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
事、监
       述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
事、高级
       券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
管理人
       息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
  员
       陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
       和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
       失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
       法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资
 上海
       料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本
 矿业
       公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此
       产生的法律责任。特此承诺。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方                        承诺内容
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向为本次交易各中介机构
     所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上海矿  印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
业董事、 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
监事、高 述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
级管理  券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
 人员  息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
     陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
     和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
     失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （二）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方                    承诺内容
       上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，
卧龙置
       遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
业、卧龙
 控股
       上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔
       偿责任。
       性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监
       督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
陈建成
       市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责
       任。
  （三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方                    承诺内容
       控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成直接竞争
       关系的生产经营业务或活动的情形。
卧龙置    取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业
业、卧龙   务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业
控股、陈   竞争及利益冲突的业务或活动。
 建成    3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后
       本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺
       人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消
       除同业竞争。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方                    承诺内容
       续有效。
  （四）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺方                    承诺内容
       理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
       的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，
卧龙置
       以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司
业、卧龙
       章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程
控股、陈
       序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东合
 建成
       法权益的关联交易行为；
       续有效。
  （五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
 承诺方                       承诺内容
陈建成、陈   1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司
嫣妮、卧龙   不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给上市公司
控股、卧龙   或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者其他
  置业    投资者的赔偿责任。
上市公司董
事、监事、
        减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资
高级管理人
        者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
  员
  （六）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方                        承诺内容
       一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章
       及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
       利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲
       裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公
       司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被
 上市    中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项外，本公司最
 公司    近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管
       措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内
       未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。四、本公司权益不存在
       被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。五、本公司最近三年内不
       存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在
       违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方                          承诺内容
       益和社会公共利益的其他情形。
上市公 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近
司董事、 三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
监事、高 情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺
级管理 函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
 人员  月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不存在其
     他重大失信行为。
       《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
       本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
       嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
 卧龙    行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
 舜禹    案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
       裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
       监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
       行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
       月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
 卧龙
       会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
舜禹董
       无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
事、监
       况。3、除本次交易申报文件已披露事项外,本人最近五年内不存在未按期偿还大
事、高级
       额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
管理人
       分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证
 员
       监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
       影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因
       涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案
 上海    调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存
 矿业    在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及
       与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内未受
       到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
       其他重大失信行为。
 上海
矿业董
       处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监
事、高级
       到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
管理人
       行为。
 员
卧龙置    1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》
业、卧龙   《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
 控股    本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方                         承诺内容
        嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受到
        行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉
        案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或者仲
        裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信
        行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
        月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
        处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陈建成     2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
        到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失信
        行为。
  （七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方                         承诺内容
上市公司    1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
 及其董    侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、   交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本
高级管理    公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
  人员    相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
 卧龙     1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
舜禹及其    侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
董事、监    交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本
事、高级    公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
管理人员    相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
卧龙置
        侦查的情况。2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
业、卧龙
        交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本
控股、陈
        公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
 建成
        相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
  （八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方                         承诺内容
        的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
        等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
上市公司
        权属转移的情形，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签
        署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
        或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方                        承诺内容
        重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股
        权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事
        项。
        仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或
        者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因
标的公司
        涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
        形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政
        处罚。
  （九）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方                    承诺内容
       损害公司利益；2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；3、承
上市公
       诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或
 司董
       薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承
事、高
       诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相
级管理
       挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
 人员
       补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
       损失的，依法承担补偿责任。
       干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公
卧龙置
       司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
业、卧
       的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交
 龙控
       易所的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关
股、陈
       填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人
 建成
       违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
       上市公司或者投资者的补偿责任。
  （十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方                        承诺内容
       人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
       本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
       监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
 上市
       证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
 公司
       （2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
       失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
       管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
       最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
承诺方                        承诺内容
       部门调查等情形。
     露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
上市公
     明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
司董事、
     次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
监事、高
     包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
级管理
     律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
 人员
     在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
     形。
       人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三年，
       本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董事、
卧龙置    监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与
业、卧龙   证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
控股     （2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
       失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监
       管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）
       最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
       部门调查等情形。
       露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
       明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
       次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
陈建成
       包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪
       律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三年不存
       在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
       形。
  （十一）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
  承诺方                       承诺内容
          本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利
 上市公司     用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
          他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、高级管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
  人员      幕交易行为。
          本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
 卧龙舜禹     泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
          为。
卧龙舜禹董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、高级管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  承诺方                    承诺内容
   人员     幕交易行为。
          本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
 标的公司     券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
          幕交易行为。
标的公司董事、   本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
监事、高级管理   券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
  人员      幕交易行为。
  （十二）关于其他事项的承诺
  承诺方                    承诺内容
          本次交易完成后至卧龙新能解除对标的公司担保义务前，卧龙控股就卧
          龙新能对标的公司担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除卧龙
 卧龙控股
          新能对标的公司担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将向卧龙
          新能承担赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
   一、基本情况
   公司名称        卧龙新能源集团股份有限公司
 股票简称、代码       卧龙新能 600173.SH
   上市地点        上海证券交易所
   成立日期        1993-7-17
   法定代表人       王希全
   注册资本        70,050.6244 万元
   注册地址        浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
  主要办公地址       浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号
   公司类型        其他股份有限公司（上市）
 统一社会信用代码      91330000668325921R
               许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；
               住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
               体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业
   经营范围
               管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑
               装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出
               口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告出具日，公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，
实际控制人为陈建成先生，最近三十六个月内上市公司控股股东及实际控制人未
发生变化。
   三、公司控股股东及实际控制人情况
  （一）股权控制关系
  截至本报告出具日，上市公司控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控
股，实际控制人为陈建成先生。
  陈建成先生通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司达到实际控制，即
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，卧龙控股直接持有卧龙置业 77.245%股权。
  卧龙置业直接持有上市公司 44.84%的股权，卧龙控股直接持有公司 1.17%
的股权，陈建成及其女儿陈嫣妮合计直接持有公司 0.04%的股权，故公司控股股
东及其一致行动人合计持有公司 46.05%的股权。
  截至本报告出具日，上市公司的股权控制结构如下图所示：
                        陈建成与陈嫣妮（父女）
                                   卧龙控股集团有限公司
                                       浙江卧龙舜禹
                       卧龙电驱（600580.SH）
                        浙江卧龙置业投资有限公司
                          卧龙新能 (600173.SH)
  （二）控股股东及间接控股股东情况
  截至本报告出具日，上市公司的控股股东为卧龙置业，间接控股股东卧龙控
股为卧龙置业的一致行动人。控股股东及其一致行动人的基本情况如下：
   公司名称        浙江卧龙置业投资有限公司
   成立日期        2000-07-04
   法定代表人       陈建成
   注册资本        21750.7208 万元
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
   注册地址        浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
  主要办公地址       浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
   公司类型        其他有限责任公司
 统一社会信用代码      913306041461450778
   经营范围        房地产投资经营，对外投资。
   营业期限        2000-07-04 至 9999-09-09
   公司名称        卧龙控股集团有限公司
   成立日期        1984-09-25
   法定代表人       陈嫣妮
   注册资本        80,800 万元
   注册地址        浙江省上虞经济开发区
  主要办公地址       浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号
   公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
 统一社会信用代码      91330604146113702K
               电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
               一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、
               酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材
   经营范围
               料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目
               凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动）
   营业期限        1998-04-03 至 9999-09-09
  （三）实际控制人情况
  截至本报告出具日，上市公司的实际控制人为陈建成先生，基本信息如下：
       姓名                   陈建成
       国籍                   中国
是否取得其他国家或地区居留权              是，澳门特别行政区永久居留权
       住所                   杭州市上城区
                            现担任卧龙置业董事长，最近 5 年内曾任卧龙控股董事
                            长、卧龙电驱董事长、卧龙舜禹董事长、ATB Austria
    主要职业及职务
                            Antriebstechnik AG 监事会主席、浙江卧龙国际贸易有
                            限公司董事长等。
   四、最近三年重大资产重组情况
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》和《关于公司重大资产购买
暨关联交易方案的议案》等议案，拟以支付现金方式购买卧龙控股和马哲合计持
有的浙江矿业 100%股权。
  因交易对方开展相关业务合作，可能导致浙江矿业的经营规模发生重大变化，
对浙江矿业估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能
存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。2022
年 7 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止
重大资产重组事项的议案》。
  除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
   五、最近三年公司主营业务发展情况
  最近三年，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务，于
具体如下：
  （一）房地产开发与销售业务
  公司从事房地产开发与销售业务，开发项目主要集中在清远、绍兴、武汉三
个深耕多年的熟悉区域，经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房。目前
主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里。
  （二）矿产贸易业务
  公司矿产贸易业务主要由子公司上海矿业经营。通过研判行业经济趋势、下
游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性
协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取
年度长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的
信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适
矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主
的贸易，销售给国内冶炼厂。
中信建投证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  （三）新能源业务
家关联公司的收购，增加光伏、风电、氢储能等新能源业务。在风能领域，公司
将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符
合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础。
在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市
场占有率。在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核
心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的
增长点。在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品
竞争力。公司将致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。
   六、最近三年主要财务数据及指标
  上市公司最近三年主要财务指标如下所示：
                                                                     单位：万元
      项目       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
资产合计                   587,446.58                620,009.16          646,797.41
负债合计                   210,410.19                239,554.95          276,758.40
所有者权益合计                377,036.40                380,454.20          370,039.02
归属于上市公司股
东的所有者权益
      项目          2024 年度                   2023 年度              2022 年度
营业收入                   361,061.31                475,557.24          473,482.38
利润总额                    11,540.79                 23,923.00           44,765.17
净利润                      4,419.86                 16,588.49           31,167.48
归属于上市公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
   七、最近三年公司合法合规情况
及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在现场检查
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司
控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务
未独立于间接控股股东。三是公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入
依据不充分。四是公司 2022 年度存货余额披露不准确。五是公司 2022 年度个别
关联交易未披露。六是公司 2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分。”对
企业及相关人员采取警示函措施。”
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“公
司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。公司 2021 年度长期
股权投资减值准备计提不充分。公司 2022 年度存货余额披露不准确。公司 2022
年度个别关联交易未披露。公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公
司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书
王海龙予以监管警示。”
管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对卧龙电气驱动集团股份有限公
司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕192 号）。“经查，卧龙
电驱存在以下问题：2024 年 4 月 3 日，红相股份有限公司（以下简称“红相股
份”）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》及《市
场禁入决定书》(〔2024〕1 号)，认定卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称
“银川卧龙”）2017 年度至 2019 年度存在未完成重组协议承诺业绩的情形，公
司需对红相股份进行业绩补偿合计金额 18,605.34 万元。2024 年 4 月 25 日，公
司对红相股份出具《履约承诺函》，对上述补偿事项进行了承诺。公司未就该事
项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 182 号）第三条、第二十二条的规定。公司董事长庞欣元、总裁黎明、董
事会秘书戴芩违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第
四条、第五十一条的规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，我局决定对公司、
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
庞欣元、黎明、戴芩分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案。”
  截至本报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形；除上述事项外，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚、
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施等
情形。
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                  第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    本次交易的交易对方为卧龙舜禹，基本情况如下：
    公司名称        浙江卧龙舜禹投资有限公司
    公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本        28,000 万元
    法定代表人       陈建成
    设立日期        2011-08-04
统一社会信用代码        91330604580374788R
    注册地址        绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
    办公地址        绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
    经营范围        项目投资及资产管理；投资咨询服务。
    二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （一）卧龙舜禹历史沿革
有限公司章程》。根据该章程，卧龙舜禹注册资本 6,000 万元，卧龙控股以货币
认缴出资 6,000 万元，占注册资本的 100%。
                                    （虞同会验2011
字第 421 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 8 月 3 日止，卧龙舜禹已收
到股东卧龙控股缴纳的货币出资 6,000 万元。
    卧龙舜禹设立时的股权结构如下：
序                            认缴出资额         实缴出资额               出资比例
           股东名称                                        出资方式
号                             （万元）          （万元）                （%）
           合计                   6,000.00    6,000.00    /       100.00
中信建投证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
万元人民币，增资方式为货币，并通过修改后的公司章程。增资后，卧龙舜禹注
册资本由 6,000 万元人民币增加到 28,000 万元人民币。
                                     （虞同会验2011
字第 522 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 9 月 23 日止，卧龙舜禹已收
到股东卧龙控股累积缴纳的新增注册资本 22,000 万元。
    本次增资后，卧龙舜禹的股权结构如下：
序                   认缴出资额            实缴出资额                      出资比例
        股东名称                                        出资方式
号                    （万元）             （万元）                       （%）
        合计             28,000.00       28,000.00       /          100.00
    （二）卧龙舜禹最近三年注册资本变化情况
    最近三年，卧龙舜禹注册资本未发生变化。
    三、最近三年主要业务发展状况
    卧龙舜禹成立于 2011 年 8 月 4 日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资
设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资。
    四、最近两年主要财务指标
    卧龙舜禹 2023 年和 2024 年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
资产总计                           2,639,673.80                  2,474,363.45
负债总计                           1,596,050.08                  1,500,479.88
所有者权益总计                        1,043,623.72                    973,883.57
       项目            2024 年度                          2023 年度
营业收入                           1,624,704.04                  1,556,691.18
营业利润                            100,579.16                      76,984.52
利润总额                             99,054.04                      76,746.34
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
       项目        2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
净利润                           83,226.11                       55,294.82
  注：上述财务数据未经审计。
   五、产权及控制关系
  截至本报告出具日，卧龙控股持有卧龙舜禹 100%股权，系卧龙舜禹的单一
股东。陈建成先生直接持有卧龙控股 48.93%股权，通过卧龙控股间接控制卧龙
舜禹，系卧龙舜禹的实际控制人。
  截至本报告出具日，卧龙舜禹的股权关系结构图如下：
   六、最近一年简要财务报表
  卧龙舜禹最近一年简要合并财务报表如下：
  （一）合并资产负债表
                                                         单位：万元
            项目                            2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                    1,443,780.27
非流动资产                                                   1,195,893.53
资产总计                                                    2,639,673.80
流动负债                                                    1,278,279.89
非流动负债                                                        317,770.19
负债合计                                                    1,596,050.08
所有者权益总计                                                 1,043,623.72
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            项目                     2024 年 12 月 31 日
归属母公司股东的权益                                            229,375.40
    注：上述财务数据未经审计。
    （二）合并利润表
                                                   单位：万元
            项目                         2024 年度
营业总收入                                              1,624,704.04
营业总成本                                              1,534,921.61
营业利润                                                  100,579.16
利润总额                                                   99,054.04
净利润                                                    83,226.11
归属母公司股东的净利润                                            25,733.69
    注：上述财务数据未经审计。
    （三）合并现金流量表
                                                   单位：万元
            项目                         2024 年度
经营活动现金净流量                                             153,765.51
投资活动现金净流量                                          -170,487.99
筹资活动现金净流量                                              39,280.55
现金及现金等价物净增加额                                           21,791.81
    注：上述财务数据未经审计。
    七、下属企业情况
    截至本报告出具日，卧龙舜禹控制的核心企业及主营业务情况如下：
序                    注册资本         直接及间接持有
         公司名称                                      主营业务
号                    （万元）         权益比例（%）
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
   八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
情况
  截至本报告出具日，本次交易对方卧龙舜禹为上市公司的间接控股股东卧龙
控股的全资子公司，系上市公司的关联方。上市公司实际控制人陈建成先生，通
过卧龙控股间接控制卧龙舜禹。
   九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，卧龙舜禹不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况。
   十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告出具日，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
   十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
在 2017 年至 2022 年定期报告存在虚假记载、2019 年非公开发行股票及 2020 年
公开发行可转换公司债券相关公告文件存在虚假记载、2020 年申请发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金公告发行文件存在重大虚假记载等违法违规
行为，被中国证监会厦门监管局出具了《关于对吴志阳、杨力、吴剑波、方亮、
陈耀高、李文斐、魏荣毅、李成、丁兴号、杨翼飞、汤金木、方育阳、唐炎钊采
取出具警示函措施的决定》（〔2024〕5 号）。
  截至本报告出具日，除上述事项外，卧龙舜禹及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
             第四节 标的资产的基本情况
   一、基本情况
  中文名称      卧龙矿业（上海）有限公司
统一社会信用代码    91310000795614785G
  登记机关      浦东新区市场监督管理局
  公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
  法定代表人     娄燕儿
  注册地址      上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
 主要办公地点     上海市静安区恒丰路 329 号静安中港汇
  注册资本      10,000 万
  成立日期      2006 年 11 月 3 日
  经营期限      2006 年 11 月 3 日至无固定期限
            许可项目:货物进出口;食品进出口;食品销售。（依法须经批准的项目,
            经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
            文件或许可证件为准）一般项目:矿物洗选加工,金属矿石销售,金属材
  经营范围      料销售,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,非金属矿
            及制品销售,稀土功能材料销售,供应链管理服务,普通货物仓储服务
            （不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目
            外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
   二、历史沿革
  （一）2006 年 11 月，公司设立
（沪工商注名预核字第 01200610080447 号），核准企业名称为“上海协通国际商
务股份有限公司”。
瑞验字（2006）第 21393 号），经审验，截至 2006 年 10 月 27 日，上海矿业已
收到股东缴纳的 2,050 万元出资，尚余 450 万元出资未实缴到位。
商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。
执照》（注册号：3100001007428）。
     上海矿业设立时的股东及股权结构如下：
序号    股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）         持股比例
      上海协通（集
      团）有限公司
合计                    2,500.00           2,050.00    100.00%
     （二）2008 年 1 月，卧龙电驱收购上海矿业控制权
     上海矿业设立后至卧龙电驱收购前，上海矿业发生多次股权变动，部分资料
缺失。对于收购前资料缺失等瑕疵事项，卧龙新能、上海矿业均出具书面说明：
“上海矿业设立及历次股权变动已履行必要的审批程序，符合当时有效的公司法
等相关法律法规规定；历次股权变动相关交易价款已经付清，上海矿业权属清晰，
截至本报告出具日，卧龙新能合法持有上海矿业 90%股权（对应 9,000 万元出资），
不存在争议或潜在争议。”
料有限公司将其持有的上海矿业 49%股权以人民币 1,286.25 万元转让给卧龙电
驱的议案，通过公司股东陈苏明将其名义持有上海矿业未出资的其中 1%的股权
转让给卧龙电驱，由其进行实际出资，享有股东权利和承担义务的议案。
协议》，约定上海鑫枫建筑材料有限公司将所持上海矿业 1,225 万股股份以人民
币 1,286.25 万元转让予卧龙电驱。当日，卧龙电驱向上海鑫枫建筑材料有限公司
支付全部股权转让款项。
中信建投证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
矿业注册资本已到位，卧龙电驱实缴出资占注册资本的 50%，其他自然人股东实
缴出资占注册资本的 50%。
光大会验（2008）第 30194 号），经审验，截至 2008 年 2 月 27 日，上海矿业股
东累计实缴注册资本为 2,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
执照》（注册号：310000000091478）。
      本次股权转让及实缴出资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）     持股比例
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
         合计          2,500.00        2,500.00    100.00%
  注：2008 年 1 月 23 日，上海矿业作出股东大会会议决议，审议通过上海矿业最新股东
名册的议案，并审议通过新的公司章程，上海矿业公司名称由“上海协通国际商务股份有限
公司”变更为“上海卧龙国际商务股份有限公司”。
      （三）2008 年 8 月，上海矿业股权转让
权转让协议》，约定翁文斌将所持上海矿业 8%股权以人民币 200 万元转让予张
韶琪，将所持上海矿业 0.5%股权以人民币 12.5 万元转让予吴鸣蕾，将所持上海
矿业 0.5%股权以人民币 12.5 万元转让予史瑞敏，将所持上海矿业 1%股权以人
民币 25 万元转让予林彬。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           持股比例
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
        合计           2,500.00        2,500.00    100.00%
      （四）2009 年 9 月，上海矿业股权转让
议》，约定卧龙电驱以 0.5 元/股共 465.625 万元向上述 20 名自然人股东收购其
所持上海矿业 931.25 万股股份，其中收购彭纯伟 250 万股、张韶琪 100 万股、
陈苏明 87.5 万股、陈成尧 75 万股、方咏 75 万股、王锡康 75 万股、张慧芳 50
万股、黎萍 50 万股、沈瑜 12.5 万股、张晓瑾 12.5 万股、马兴梅 25 万股、顾建
平 12.5 万股、傅英 12.5 万股、史瑞敏 25 万股、华拥宪 12.5 万股、李美来 12.5
万股、陈杨 12.5 万股、方联鸣 12.5 万股、张世杰 12.5 万股、吴鸣蕾 6.25 万股股
份。由于部分自然人股东支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面说
明，截至本报告出具日，上述价款已支付完毕。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           持股比例
         合计          2,500.00        2,500.00    100.00%
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
      （五）2010 年 11 月，上海矿业股权转让
驱以 12.5 万元收购林彬所持上海矿业 25 万股股份。当日，卧龙电驱向林彬支付
完毕股权转让价款。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）           持股比例
         合计          2,500.00        2,500.00    100.00%
      （六）2014 年 4 月，上海矿业股权转让
傅英、华拥宪、李美来、陈杨、方联鸣、吴鸣蕾 11 名自然人股东签署《股权转
让协议书》，约定卧龙电驱以 0.8 元/股共 225 万元向上述 11 名自然人股东收购
其所持上海矿业 281.25 万股股份，其中收购张韶琪 100 万股、陈苏明 37.5 万股、
陈成尧 50 万股、沈瑜 12.5 万股、顾建平 12.5 万股、傅英 12.5 万股、华拥宪 12.5
万股、李美来 12.5 万股、陈杨 12.5 万股、方联鸣 12.5 万股、吴鸣蕾 6.25 万股股
份。由于自然人股东陈苏明支付凭证缺失，根据卧龙电驱、卧龙新能出具的书面
说明，截至本报告出具日，上述价款已支付完毕。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计           2,500.00          2,500.00     100.00%
  注：2016 年 3 月 15 日，上海矿业作出股东大会会议决议，同意上海矿业公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“上海卧龙国际商务股份有限公司”变更为“上
海卧龙国际商务有限公司”，并通过修改后的公司章程。2016 年 4 月 21 日，上海市工商行
政管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：00000000201604210104）。
     （七）2016 年 6 月，股权转让
定卧龙电驱以 1 元/股的价格向张晓瑾收购其所持上海矿业 12.5 万元出资。根据
协议，岳军峰（岳军峰与张晓瑾为夫妻关系）对卧龙控股尚有欠款（本息合计
     同日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意上海矿业股东变更为
卧龙电驱，并通过修改后的公司章程。
执照》（证照编号：15000000201606150828）。
     本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
序号       股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计           2,500.00          2,500.00     100.00%
    注：2021 年 12 月 27 日，上海矿业单一股东卧龙电驱作出股东决定，同意公司名称由
“上海卧龙国际商务有限公司”变更为“上海卧龙矿业有限公司”，并通过公司章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：
由“上海卧龙矿业有限公司”变更为“卧龙矿业（上海）有限公司”，并通过章程修正案。
同日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海矿业核发《营业执照》（证照编号：
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
      （八）2022 年 2 月，股权转让
权收购协议》，约定卧龙新能以人民币 6,800 万元收购卧龙电驱所持上海矿业
购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本
次交易予以事前认可并发表独立意见。
业股东由卧龙电驱变更为卧龙新能，并通过章程修正案。同日，上海矿业新股东
卧龙新能作出股东决定，同意卧龙新能受让卧龙电驱所持上海矿业 100%股权。
《关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
执照》（证照编号：15000000202202160254）。
      本次股权转让完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号        股东名称    认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
         合计           2,500.00          2,500.00     100.00%
      （九）2022 年 11 月，增资
册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 1 亿元；同意公司股东类型及出资额变
更，卧龙新能出资额调整为 9,000 万元，马哲出资额为 730 万元，沈瑜出资额为
《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》，同意通过未分配利
润转增股本方式增加上海矿业注册资本至 4,000 万元，卧龙新能以 1.83 元/股价
格增资认购上海矿业 5,000 万股，增资金额为 9,150 万元；同意上海矿业管理层
中信建投证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
马哲、沈瑜、李莉以 1.22 元/股价格增资认购上海矿业合计 1,000 万股，增资总
金额为 1,220 万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由 2,500 万元
变更为 10,000 万元。
矿业（上海）有限公司之增资协议》，约定马哲以人民币 890.60 万元认购上海
矿业 730 万元新增注册资本，沈瑜以人民币 158.60 万元认购上海矿业 130 万元
新增注册资本，李莉以人民币 170.80 万元认购上海矿业 140 万元新增注册资本。
业执照》（统一社会信用代码：15000000292211100037）。
      截至 2023 年 5 月 8 日，自然人股东沈瑜认购上海矿业 130 万元新增注册资
本的增资款 158.60 万元已支付完毕；李莉认购上海矿业 140 万元新增注册资本
的增资款 170.80 万元已支付完毕；马哲认购上海矿业 730 万元新增注册资本的
增资款已支付 366 万元，尚余 524.60 万元增资款尚未支付。截至 2025 年 1 月 27
日，自然人股东马哲支付完毕剩余 524.60 万元增资款。
      本次增资完成后，上海矿业的股东及股权结构如下：
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）      持股比例
          合计          10,000.00          10,000.00     100.00%
      三、产权及控制关系
      （一）产权控制结构
      截至本报告出具日，上海矿业产权控制结构如下图所示：
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （二）控股股东、实际控制人
  上海矿业的控股股东为上市公司，实际控制人为陈建成先生。
  （三）子公司情况
  截至本报告出具日，上海矿业无控股子公司。
  （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告出具日，上海矿业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容。
  （五）高级管理人员安排
  本次交易不涉及对标的公司高级管理人员进行调整。
  （六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，上海矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。
   四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
  （一）主要资产及其权属状况
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业资产构成情况如下：
                                                     单位：万元
          项目
                           金额                      占比
货币资金                            11,938.65               16.75%
交易性金融资产                           232.20                0.33%
应收账款                             5,695.42               7.99%
预付款项                             7,883.58               11.06%
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其他应收款                                  839.97                        1.18%
存货                                   44,145.91                      61.92%
流动资产合计                               70,735.73                      99.22%
固定资产                                      33.85                      0.05%
无形资产                                      66.08                      0.09%
递延所得税资产                                459.67                        0.64%
非流动资产合计                                559.61                        0.78%
资产总计                                 71,295.34                    100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业的固定资产情况如下：
                                                                单位：万元
        项目         通用及办公设备           运输工具                      合计
账面原值                       33.97              214.02                247.99
累计折旧                       30.20              183.93                214.13
账面价值                        3.77                  30.08               33.85
     上海矿业固定资产包括电子设备共计 103 项，车辆共计 6 项。车辆为日常经
营用车；电子设备为显示器及主机等。
     （1）土地使用权
     截至本报告出具日，上海矿业未拥有土地使用权。
     （2）房屋所有权
     截至本报告出具日，上海矿业未拥有房屋所有权。
     （3）租赁房产
     截至本报告出具日，上海矿业租赁房屋的具体情况如下：
                 租赁面积
承租人       出租人                      坐落地址                    租赁期限
                 （㎡）
                           上海市静安区恒丰路
        上海喜盈置
上海矿业              739.91   329 号 中 港 汇 静 安 大 厦        2025.05.14-2028.05.13
        业有限公司
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
        舟山港综合                 舟山港综合保税区本岛
上海矿业    保税区码头       约 5,000   分区配套码头 72-2、73-2         2025.01.01-2025.12.31
        有限公司                  号外贸仓库
        舟山港综合                 舟山港综合保税区本岛
上海矿业    保税区码头       约 3,000   分区配套码头 4 号外贸             2025.02.17-2025.12.31
        有限公司                  仓库
     截至本报告出具日，上海矿业未拥有专利、商标、域名及软件著作权等知识
产权资产。
     截至本报告出具日，上海矿业拥有的主要业务资质情况如下：
                  证书编号/
 序号    资质名称                   颁发机构     颁发日期            有效期            范围
                   备案号
              海关备案编
              码：
                                                                  进出口
       报关单位   3122267348
       备案证明   检验检疫企业
                                                                  发货人
              编码：
                              对外贸易经
       对外贸易
                              营者备案登
                              记机关（上
       案登记表
                              海）
       食品进口
       商备案
                                                                  食品销
                                                                  售经营
                                                                  者：预
                                                                  包装食
                                                                  品销售
                              上海市浦东
       食品经营   JY1310115542                                        （不含
       许可证    7972                                                冷藏冷
                              督管理局
                                                                  冻 食
                                                                  品、含
                                                                  酒 类
                                                                  （ 批
                                                                  发））
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业无形资产账面余额为 66.08 万元，主要
为竞拍的 4 项沪区车牌。
  截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业主要资产受限情况如下：
                                                           单位：万元
        项目      期末账面价值                        受限原因
       货币资金           4,880.13               保证金使用受限
        合计            4,880.13
  截至本报告出具日，上海矿业不存在主要财产被冻结的情况。
  （二）主要负债状况
  根据标的公司《审计报告》【中兴华审字（2025）第 510119 号】，上海矿
业最近两年的主要负债情况如下：
                                                           单位：万元
    项目
                金额                 占比         金额            占比
流动负债：
短期借款             41,539.06          78.71%             -              -
交易性金融负债              928.92          1.76%         49.33          0.98%
应付账款              2,031.56           3.85%      2,837.40      56.12%
预收款项                  25.68          0.05%         25.68          0.51%
合同负债                 264.41          0.50%        743.38      14.70%
应付职工薪酬               363.64          0.69%        288.67          5.71%
应交税费              1,832.72           3.47%        119.96          2.37%
其他应付款             5,514.49          10.45%        988.61      19.55%
其他流动负债               213.05          0.40%          2.59          0.05%
流动负债合计           52,713.53         99.89%       5,055.63     100.00%
非流动负债：
递延所得税负债               58.05          0.11%             -              -
非流动负债合计               58.05         0.11%              -              -
负债合计             52,771.58         100.00%      5,055.63     100.00%
  截至本报告出具日，上海矿业不存在或有负债的情况。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     （三）对外担保情况
     截至本报告出具日，上海矿业不存在对外担保。
     （四）不存在妨碍权属转移的情况
     截至本报告出具日，上海矿业股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存在
涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其
他妨碍权属转移的情况。
     五、最近三年标的公司合法合规情况
     （一）重大未决诉讼、仲裁
     截至本报告出具日，上海矿业共有 1 起尚未了结的、案件标的金额在 100 万
元以上诉讼或仲裁，具体情况如下：
      原
      告/   被告
      申    /被                                  涉
 序    请    申请   案件                             及         进展
                           案件基本情况
 号    人/   人/   类型                             金         情况
      上    被上                                  额
      诉    诉人
      人
                     原告与上海矿业就聘任原告担                   人民法院一审判决
                     任业务发展七部经理及合作经                   驳回原告全部诉讼
                     营事项作出约定。2010 年 1 月，             请求；上海市第一
                     上海矿业通知原告解除双方合                   中级人民法院二审
                     作经营关系。2、双方就合作经                  判决驳回上诉，维
                                                约
                民间   营期间的款项承担等问题产生                   持原判；
      刘    上海                                  179
      雄    矿业                                   万
                纠纷   以借款形式代上海矿业垫付的                   法院已于 2024 年 9
                                                元
                     费用，双方存在借贷关系；上                   月向上海矿业发送
                     海矿业主张双方之间系承包经                   《民事申请再审案
                     营关系，原告所主张费用系业                   件应诉通知书》，
                     务发展七部经营支出款项，业                   3、截至本报告出具
                     务发展七部自负盈亏，双方不                   日，案件处于再审
                     存在借贷关系。                         立案审查阶段。
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （二）重大行政处罚或者刑事处罚
  截至本报告出具日，上海矿业报告期内未受到重大行政处罚。
   六、最近三年主营业务发展情况
  上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务，最近三年主营业务未发生变化。
  铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，故而铜需求也将随宏观经济周期
的变化而变动，对业务发展带来影响。上海矿业通过研判行业经济趋势、下游客
户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议
的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度
长单；同时依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任
关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，
目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，
销售给国内冶炼厂。
   七、最近两年一期经审计主要财务指标
  （一）资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
资产总计                        71,295.34                   23,411.06
负债合计                        52,771.58                    5,055.63
所有者权益合计                     18,523.76                   18,355.43
  （二）利润表主要数据
                                                      单位：万元
            项目               2024 年度                2023 年度
营业收入                                247,621.64         337,286.22
营业成本                                236,228.04         332,043.64
营业利润                                    7,351.07         2,898.70
利润总额                                    7,398.45         2,948.08
净利润                                     5,518.52         2,285.12
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （三）现金流量表主要数据
                                              单位：万元
           项目              2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -36,025.75      15,450.74
投资活动产生的现金流量净额                     -668.11       -1,416.56
筹资活动产生的现金流量净额                   40,087.71      -13,936.95
现金及现金等价物净增加额                     3,517.80         132.02
   八、标的资产为股权时的说明
  （一）标的资产出资及合法存续情况
  截至本报告出具日，上市公司持有的上海矿业 90%股权权属清晰，不存在权
属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）标的资产是否为控股权
  本次交易中，上市公司拟出售的上海矿业 90%股权属于控股权。
  （三）其他股东已放弃标的资产优先购买权
  上市公司持有标的公司 90%股权，自然人马哲、李莉、沈瑜合计持有标的公
司 10%股权。本次交易中，上市公司出售上海矿业 90%股权，其他股东在本次
交易涉及的上海矿业股东会决议中，明确放弃优先购买权。
   九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
  （一）最近三年股权转让、增减资情况
  详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）
  详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）
中信建投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
   （二）最近三年资产评估情况
权收购协议》，约定卧龙新能以人民币 6,800 万元收购卧龙电驱所持上海矿业
购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已就本
次交易予以事前认可并发表独立意见。
股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第 3015 号】，
上海矿业 100%股权在 2021 年 11 月 30 日的评估值为 6,857.56 万元。
   十、债权债务、担保转移情况
   本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍
为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有
的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务
处理。
   十一、标的资产不涉及职工安置
   本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
中信建投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                    第五节 标的资产评估情况
      一、标的资产评估概述
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。根据评估机构出具的《资产
评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），本次评估采用资产基础法和收
益法对上海矿业股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估
结论。
  截至评估基准日，上海矿业股东全部权益的评估值为 22,690.00 万元，相对
于上海矿业经审计后净资产 18,523.76 万元，评估增值 4,166.24 万元，评估增值
率为 22.49%。具体如下：
                                                          单位：万元
交易标的                       评估结果                 拟交易的      交易价格
         基准日        评估方法               增值率
 名称                        （万元）                 权益比例      （万元）
上海矿业   2024-12-31    收益法   22,690.00   22.49%    90.00%   22,050.00
   二、评估方法的选择及理由
 （一）评估方法简介
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
中信建投证券股份有限公司                独立财务顾问报告
 （二）评估方法的选择
  本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。三种评估基本方法的适用
条件及本次评估方法选择理由如下：
  适宜采用资产基础法的理由：上海矿业评估基准日资产负债表中各项表内资
产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用
资产基础法。
  适宜采用收益法的理由：上海矿业未来收益期和收益额可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
  不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与上海矿业经营业务和规模
类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
   三、评估假设
  《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
 （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
 （二）特殊假设
生重大变化；
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
完整；
及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
为平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
   四、资产基础法评估情况
 （一）流动资产
   纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款和存货。
   （1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
   （2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
   （3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
   （4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
分别评定估算。
   对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 11,938.65 万元，包括银行存款 6,925.34 万元、其他货币
资金 5,013.31 万元。
   ①银行存款
   银行存款账面价值 6,925.34 万元，为存放于光大银行、中国银行、中国建设
银行等银行的存款。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。
  对于银行存款，对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评
估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计
师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。
  对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核
实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
  银行存款评估值为 6,925.34 万元。
  ②其他货币资金
  其他货币资金账面价值 5,013.31 万元，核算内容为购买中国国际期货股份有
限公司以及招商期货有限公司的期货。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协
议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其
他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后
的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其他货币资金的真实
存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值，对于外币账户以核实后的
外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币账户评估值。
  其他货币资金评估值为 5,013.31 万元。
  综上，货币资金评估价值为 11,938.65 万元。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产账面价值 232.20 万元，全部为期货投资。
  ①交易性金融资产-期货
  交易性金融资产-期货账面值 232.20 万元，主要为上海矿业于评估基准日持
有的招商期货铜精矿期货产品。
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，
期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动
盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。
   故交易性金融资产—期货投资的评估值为 232.20 万元。
   综上所述，交易性金融资产账面价值 232.20 万元，评估价值 232.20 万元，
评估无增减值变化。
   （3）应收账款
   应收账款账面余额 6,125.44 万元，已计提减值准备 430.02 万元，账面净额
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进
行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采
用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
   对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
   根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5%，1-2 年（含 2 年）的为 10%，2-3 年（含
以上的为 100%。
   按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 430.02 万元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   应收账款评估值为 5,695.42 万元。
   （4）预付账款
   预付账款账面价值 7,883.58 万元，未计提减值准备，核算内容为预付的货款。
   评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事
中信建投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估
人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
   经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
   按以上标准，确定预付账款评估风险损失为 0.00 万元，以预付账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   预付账款评估值为 7,883.58 万元。
   （5）其他应收款
   其他应收账款账面余额 1,319.72 万元，已计提减值准备 479.76 万元，账面
净额 839.97 万元，核算内容为应收的海关保证金和出口退税等。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、
业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进
行估计。
   对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据
评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄
为 30%，3-4 年（含 4 年）的为 50%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的
为 100%。
   按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 479.76 万元，以其他应收
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
  其他应收账款评估值为 839.97 万元。
  （6）存货
  存货账面余额为 44,145.91 万元，包括材料采购（在途物资）和产成品（库
存商品），未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生
额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面
价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对
存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市
场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合
分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程
如下：
  ①材料采购（在途物资）
  材料采购账面余额为 33,926.55 万元，未计提跌价准备，主要为在途采购的
铜精矿，本次评估在核实材料采购手续等相关文件，查阅材料采购合同或发票等
财务资料后，按核实后账面价值确定评估值。
  材料采购评估值 33,926.55 万元，评估无增减值变化。
  ②产成品（库存商品）
  产成品账面余额为 10,219.37 万元，未计提跌价准备，主要为待售的铜精矿
和红酒，均为正常销售产品。
  经调查，对于铜精矿，其周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对
其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值
基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评
估值；对于红酒，以基准日不含税市场价格确认评估值。
  产成品评估值为 10,289.79 万元，评估增值 70.43 万元，增值率 0.69%。增值
的主要原因是红酒在基准日时点的不含税市场价格大于其购置价。
中信建投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 （二）固定资产
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为 247.99 万
元，账面净值为 33.85 万元。评估基准日账面价值如下表：
                                          单位：万元
                               账面价值
          科目名称
                          原值             净值
设备类合计                          247.99         33.85
固定资产-车辆                        214.02         30.08
固定资产-电子设备                       33.97          3.77
  （2）资产概况
  此次委估的各类设备主要分布在恒丰路 329 号静安中港汇 17 楼。电子设备
共计 103 项，车辆共计 6 项。车辆为日常经营用车；电子设备为显示器及主机等。
截至评估基准日，电子设备存在 9 项设备无实物，1 项设备损坏报废的情况，企
业已提供《无实物和损坏电子设备的说明》。除此之外，其他资产均处于正常使
用。
  （3）评估方法
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询
到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
  ①运输车辆评估
  根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格等资料，确定本评估基准
日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、（财税〔2018〕32 号）、财政部 税
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企
业，其车辆重置全价为：
  重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  A.车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆
市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类
似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
  B.车辆购置税
  根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝
计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷（1+增值税率）×10%
  C.新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
  车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
  a:车辆特殊情况调整系数。
中信建投证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   评估值=重置全价×车辆成新率
   ②电子设备评估
   根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安
装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
   重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
   可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
   成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
   或成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
   另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
   评估值=重置全价×电子设备成新率
   评估结果及评估增减值原因的分析
   ①评估结果
                                                          单位：万元
                账面价值                  评估价值                增值率
  科目名称
            原值         净值           原值       净值      原值         净值
设备类合计       247.99     33.85        134.32   76.33   -45.84%   125.47%
固定资产-车辆     214.02     30.08        122.78   70.73   -42.63%   135.12%
固定资产-电子设备      33.97    3.77         11.54    5.60   -66.03%    48.43%
   ②评估增减值原因分析
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值增值主要是因为部分车辆所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
要是电子设备所采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长所致。
 （三）无形资产
   （1）其他无形资产概况
   无形资产—其他无形资产账面值 66.08 万元，主要为竞拍的 4 项沪区车牌。
   （2）无形资产评估
   对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过“2024
年单位额度拍卖记录”查询 2024 年 12 月沪区车牌平均成交价，以车牌平均成交
价确定评估值。
   （3）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
   综上可得，上海矿业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价
值共计 57.95 万元，减值 8.13 万元，减值率 12.30%。
 （四）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值 459.67 万元，核算内容为因计提坏账准备和交易
性金融资产公允价值变动而产生的递延资产。清查时，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
   递延所得税资产评估值 459.67 万元。
 （五）负债
   评估范围内的负债为流动负债、非流动负债。流动负债包括短期借款、交易
性金融负债、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
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应付款、其他流动负债，非流动负债包括递延所得税负债，本次评估在经清查核
实的账面值基础上进行。
  （1）短期借款
  短期借款账面价值为 41,539.06 万元，核算内容为向中信银行、浙商银行、
光大银行等银行的 1 年期以内的短期借款。评估人员对短期借款进行了函证，查
阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一
期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的
账面值确定评估值。
  短期借款评估值为 41,539.06 万元。
  （2）交易性金融负债
  交易性金融负债账面价值 928.92 万元，主要为渣打银行平台未结算的铜精
矿期货业务的亏损。
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了上海矿业于评估基准日期货账
户对账单，确认期货名称和持有数量账表单相符。经核实，对于铜精矿期货产品，
期货平台公司会提供客户交易结算月报（逐笔对冲），企业根据结算月报的浮动
盈亏确认交易性金融资产账面值，其账面值即可反映出市场价值。
  交易性金融负债评估值为 928.92 万元。
  （3）应付账款
  应付账款账面价值 2,031.56 万元，核算内容为应付的铜精矿货款。评估人员
核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 2,031.56 万元。
  （4）预收款项
  预收账款账面价值 25.68 万元，核算内容为预收客户的货款。评估人员核实
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了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相关资料，确定预收款项的真实性和
完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，
故以清查核实后的账面值确定评估值。
  预收账款评估值为 25.68 万元。
  （5）合同负债
  合同负债账面价值 264.41 万元，主要为未执行完毕的铜精矿合同。
  评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核
实后的账面值确定评估值。
  合同负债评估值为 264.41 万元。
  （6）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值 363.64 万元，核算内容为应付的工资及五险一金。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。
认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 363.64 万元。
  （7）应交税费
  应交税费账面价值 1,832.72 万元，核算内容为增值税、企业所得税、印花税
等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，
以清查核实后的账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 1,832.72 万元。
  （8）应付股利
  应付股利账面价值 5,006.02 万元，核算内容为应付 2024 年度的股东分红。
评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应
付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付股利评估值为 5,006.02 万元。
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  （9）其他应付款
  其他应付款账面价值 508.47 万元，核算内容为与关联方的往来款及应付的
税金。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付
的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 508.47 万元。
  （10）其他流动负债
  其他流动负债账面价值 213.05 万元，核算内容为渣打银行上海分行已平仓
未结算的业务和待抵扣销项税。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解
了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清
查核实后的账面值确定评估值。
  其他流动负债评估值为 213.05 万元。
  非流动负债主要为递延所得税负债。递延所得税负债账面价值 58.05 万元，
核算内容为交易性金融资产公允价值与账面差异产生的递延负债。评估人员查阅
了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调
查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计
制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
  递延所得税负债评估值为 58.05 万元。
 （六）资产基础法评估结果
  采用资产基础法，得出上海矿业在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结
论如下：
万元，增值率 0.15%。
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化。
万元，增值率 0.57%。详见下表：
                                                                  单位：万元
                         账面价值           评估价值        增减值           增值率％
           项目
                           A               B        C=B-A        D=C/A×100
      五、收益法评估情况
 （一）收益法的评估对象
      本次收益法评估的对象是上海矿业的股东全部权益。
 （二）收益法概述
      根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
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  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
  上海矿业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
 （三）收益预测的假设条件
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出合理的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式，本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化。
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  （1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
  （2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  （3） 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  （4） 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
  （5） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
  （6） 本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；
  （7） 本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
  （8） 评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （9） 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
  （10） 本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
 （四）收益法评估计算及分析过程
  （1）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及上海矿业的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以上海矿业的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
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类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  ②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
  ③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
  ④将上述各项资产和负债价值加和，得出上海矿业的企业价值，经扣减基准
日的付息债务价值后，得到上海矿业的权益资本（股东全部权益）价值。
  在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （2）评估模型
  ①基本模型
  本次评估的基本模型为：
                 ?=???                             （1）
  式中：
  E：上海矿业股东全部权益价值；
  B：上海矿业的企业价值；
  D：上海矿业的付息债务价值；
                 ?=?+?+C                           （2）
  P：上海矿业的经营性资产价值；
                        n          R
                 P ?
                       ? (1 ? r )
                       i ?1
                                       i
                                           i
                                                   （3）
  式中：
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  Ri：上海矿业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：上海矿业的预测收益期；
  I：上海矿业基准日的长期投资价值；
  C：上海矿业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                   C ?C 1?C 2              （4）
  C1：上海矿业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：上海矿业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  ②收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为上海矿业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+期末资产回收（5）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  ③折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
               r ? rd ? wd ? re ? we
                                           （6）
  式中：
  Wd：上海矿业的平均债务比率；
                         D
               wd ?
                      (E ? D)              （7）
  We：上海矿业的平均权益比率；
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                                 E
                       we ?
                              (E ? D)                         （8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。
  本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
                       re ? r f ? b e ? (rm - r f ) ? e
                                                              （9）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：上海矿业的特性风险调整系数；
  βe：上海矿业权益资本的预期市场风险系数；
                                              D
               b e ? b u ? (1 ? (1 - t ) ?      )          （10）
                                              E
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                            bt
               bu ?
                                    Di
                                    Ei                     （11）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
               b t ? 34 % K ? 66 % b x                     （12）
  式中：
  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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  根据上海矿业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日上海矿业经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设上海矿业在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为无限期。
  上海矿业管理层根据标的公司历史业务发展情况、当时实际经营情况、市场
竞争情况、行业发展趋势以及对未来的整体规划，作出了盈利预测。评估人员针
对相关盈利预测与管理层进行了讨论分析，并进行了恰当的核查验证工作，最终
形成本次评估利用的盈利预测。主要的盈利预测计算逻辑及依据如下：
  （1）营业收入和营业成本估算
  上海矿业主营铜精矿贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求
与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预
先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时
依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向其
提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作
关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。
  上海矿业最近三年的营业收入与成本的情况见下表：
                                               单位：万元
     项目名称      2022 年         2023 年          2024 年
    营业收入合计       309,554.63     337,286.22      247,621.64
    营业成本合计       300,596.15     332,043.64      236,228.04
     毛利率             2.89%          1.55%           4.60%
  上海矿业历史期主要从事铜精矿贸易业务、稀土贸易业务、纺织品贸易业和
其他业务，2024 年上海矿业基于业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不
再从事稀土贸易业务和纺织品贸易业务，未来营业收入和营业成本预测如下：
  对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期收入，根据本次评估假设，
上海矿业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模
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及其构成、主营业务收入的构成以及销售策略和成本控制等仍保持稳定，而不发
生较大变化。本次评估结合上海矿业基准日营业收入构成，并参考基准日后最新
经营数据及合同、订单情况、行业发展情况，估算其未来各年度的营业收入。
  对于上海矿业铜精矿贸易业务和其他业务的预测期毛利率，预测期结合最新
签订合同情况，本次评估参照历史年度毛利率情况并考虑市场竞争情况，参照
  基于上海矿业业务发展规划对业务结构进行调整，预测期不再从事稀土贸易
业务和纺织品贸易业务。
  按照以上情况预测，公司未来营业收入和营业成本预测如下：
                                                                        单位：万元
 项目    2025 年        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       永续期
营业收入   273,400.00   286,400.00   299,400.00   312,400.00   325,400.00   325,400.00
营业成本   267,613.93   280,450.93   293,297.93   306,154.93   319,021.93   319,021.93
毛利率        2.12%        2.08%        2.04%        2.00%        1.96%        1.96%
  （2）税金及附加预测
  根据上海矿业历史期税金及附加主要为城建税、教育费附加、车船税和印花
税。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征
收教育费附加的暂行规定>的决定》，上海矿业城建税税率为 5%，教育费附加
（含地方教育费附加）费率为 5%。附加税结合上海矿业预测期各年度销项税和
进项税，按照各类附加税具体算法分别进行预测，印花税按照相关规定测算。税
金及附加预测结果详见净现金流量预测表。
  （3）期间费用的预测
  ①销售费用预测
  销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费等。
  对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度销售人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；
对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及销售费用中
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折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行
估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构
成按一定增长率测算。销售费用预测结果如下：
                                                                     单位：万元
  项目名称         2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
                                                                      以后
  营业收入      273,400.00      286,400.00   299,400.00   312,400.00    325,400.00
 营业费用合计         1,028.20      1,079.26     1,124.98     1,172.98      1,195.33
营业费用/营业收入         0.38%         0.38%        0.38%        0.38%         0.37%
  ②管理费用预测
  被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、授信成本等。
  对于职工薪酬，本次评估参照上海矿业历史年度管理人员数量及薪酬福利水
平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及上海矿业人力资源规划进行估算；
对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照上海矿业历史年度折旧率及管理费用中
折旧摊销占总折旧摊销比例，结合上海矿业固定资产规模及结构的预测情况进行
估算；对于办公费、差旅费等固定费用，本次评估参照历史年度该等固定费用构
成按一定增长率测算。管理费用预测结果如下：
                                                                     单位：万元
  项目名称         2025 年        2026 年       2027 年       2028 年
                                                                      以后
  营业收入         273,400.00   286,400.00   299,400.00   312,400.00    325,400.00
 管理费用合计           891.24        936.59       952.33       951.59       883.55
管理费用/营业收入          0.33%         0.33%       0.32%        0.30%         0.27%
  ③财务费用预测
  根据企业的付息债务情况，以及借款利率、手续费确定未来的财务费用情况。
财务费用预测结果详见净现金流量预测表。
  （4）折旧摊销预测
  上海矿业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括电子设备等。固定资产
按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
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准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
  上海矿业需要计提摊销的资产为车牌等无形资产，本次评估，按照企业执行
的摊销政策，估算未来经营期的摊销额。
  折旧摊销预测结果详见净现金流量预测表。
  （5）所得税预测
  企业所得税是对我国企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一
种税。
  本次评估以上海矿业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业
所得税税率估算上海矿业未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预
测表。
  （6）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出+其他现金流调整
  ①资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
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基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
  ③资本性支出估算
  资本性支出为扩张性资本性支出，是指上海矿业为扩大经营规模而购置的长
期资产所花费的支出。经与企业管理层核实，上海矿业无资本性支出。经与管理
层沟通，本次评估，无资本性支出。
  ④其他现金流调整
  其他现金流调整主要为待抵扣增值税回流的预测，依据评估基准日企业账面
待抵扣增值税实际金额，结合未来收益期经营情况可抵扣的进项税金额进行预测。
  追加资本预测结果详见净现金流量预测表。
  （7）现金流预测结果
  本次评估中对未来收益的预测，主要是在对上海矿业所处行业的市场调研、
  中信建投证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
  情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
  他非经常性经营等所产生的损益，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目/年度     2025 年       2026 年            2027 年       2028 年       2029 年
                                                                                    以后
营业总收入       273,400.00   286,400.00    299,400.00       312,400.00   325,400.00   325,400.00
营业总成本       270,501.93   283,452.98    296,379.16       309,301.03   322,139.83   322,139.83
其中：营业成本     267,613.93   280,450.93    293,297.93       306,154.93   319,021.93   319,021.93
营业税金及附加        258.39       269.13           279.96        290.66       301.24       301.24
营业费用          1,028.20     1,079.26         1,124.98      1,172.98     1,195.33     1,195.33
管理费用           891.24       936.59           952.33        951.59       883.55       883.55
研发费用                 -            -                 -            -            -            -
财务费用           710.16       717.07           723.97        730.88       737.78       737.78
其他费用                 -            -                 -            -            -            -
其他收益                 -            -                 -            -            -            -
营业利润          2,898.07     2,947.02         3,020.84      3,098.97     3,260.17     3,260.17
加：营业外收入              -            -                 -            -            -            -
减：营业外支出              -            -                 -            -            -            -
利润总额          2,898.07     2,947.02         3,020.84      3,098.97     3,260.17     3,260.17
减：所得税          729.67       742.16           760.89        780.70       821.30       821.30
净利润           2,168.40     2,204.86         2,259.95      2,318.26     2,438.87     2,438.87
加：折旧摊销等          22.34       22.34            22.34          22.34       22.34         22.34
加：扣税后利息              -            -                 -            -            -            -
减：营运资本增加额     1,726.23      870.54           870.54        870.54       870.54             -
减：资产更新           22.34       22.34            22.34          22.34       22.34         22.34
减：资本性支出              -            -                 -            -            -            -
加：其他现金流调整            -            -                 -            -            -            -
净现金流量          442.17      1,334.32         1,389.41      1,447.72     1,568.33     2,438.87
       （1）无风险利率的确定
       经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
  （CCDC）提供的国债收益率如下表：
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       日期              期限      当日（%）
  委估对象的收益期限按照项目最长时间为 20 年，根据《资产评估专家指引
第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的
要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩
余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10 年期国债收益
率作为无风险利率，即 rf＝1.68%。
  （2）市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
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值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。
  市场风险溢价＝rm-rf＝9.24%-1.68%＝7.56%。
  （3）资本结构的确定
  企业属批发和零售业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本
结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构
对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价
值进行估算。
  （4）贝塔系数的确定
  以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可
比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等方面的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺
iFinD 金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准
日前 5 年，得到批发和零售业可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，
按照行业可比企业资本结构作为目标资本结构进行计算，得到上海矿业权益资本
的预期市场风险系数βe。
  （5）特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。
  （6）债权期望报酬率 rd 的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。所得税率取企业自身所得税率。
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   （7）折现率 WACC 的计算
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 9.90%。
   将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值
为 20,851.98 万元。
   经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
   C=C1+C2=1,841.96 万元
   具体情况如下表所示：
                                              单位：万元
             项目名称             基准日账面值        基准日评估值
货币资金                             6,709.34       6,709.34
预付款项                                1.70            1.70
其他应收款                              14.03          14.03
流动类溢余/非经营性资产小计                   6,725.07       6,725.07
合同负债                               30.10          30.10
其他应付款                            5,254.63       5,254.63
流动类溢余/非经营性负债小计                   5,284.73       5,284.73
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值            1,440.34       1,440.34
递延所得税资产                           459.67         459.67
非流动类溢余/非经营性资产小计                   459.67         459.67
递延所得税负债                            58.05          58.05
非流动类溢余/非经营性负债小计                    58.05          58.05
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值            401.62         401.62
C：溢余/非经营性资产、负债净值                 1,841.96       1,841.96
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   将所得到的经营性资产价值 P= 20,851.98 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C= 1,841.96 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值
代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 22,693.94 万元。
   企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值
   E=B－D= 22,690.00 万元。
     六、评估结果
 （一）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，上海矿业评估基准日总资产账面价值为 71,295.34 万元，
评估值 71,400.11 万元，评估增值 104.77 万元，增值率 0.15%；负债账面值 52,771.58
万元，评估值 52,771.58 万元，评估无增减值变化；净资产账面值 18,523.76 万元，
评估值 18,628.53 万元，评估增值 104.77 万元，增值率 0.57%。
 （二）收益法评估结果
   经收益法评估，上海矿业评估基准日股东全部权益账面值为 18,523.76 万元，
评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。
 （三）评估结论
   资产基础法评估得出的股东全部权益价值为评估值 18,628.53 万元，收益法
评估得出的股东全部权益价值为评估值 22,690.00 万元，两者相差 4,061.47 万元。
   对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
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况，管理优势、团队优势、技术优势或者客户资源等在资产基础法中都无法量化；
收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，管理优势、团队优势、技术优势或者
客户资源等在资产基础法中体现的资源，正是企业获利能力的保证，收益法评估
结果能够较全面地反映上海矿业依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此相
对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终
评估结论。
   因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结
果作为最终评估结论。
   通过以上分析，由此得到上海矿业股东全部权益在基准日时点的价值为
    七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
   评估基准日至重组报告书签署日，上海矿业不存在其他对评估结果产生影响
的 重要变化事项。
    八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
   （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
   公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
   本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
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  评估机构为本次重组出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资
产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
  （二）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交
易定价产生重大影响。
  （三）交易定价的公允性分析
  根据上海矿业 2024 年度净利润以及 2024 年 12 月 31 日所有者权益情况，结
合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别
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如下表所示：
         交易金      对应 100%    2024/12/31   2024 年度             静态市     动态市
拟出售标                                                 市净率
         额（万      股权的交         净资产         净利润                 盈率      盈率
 的资产                                                 （倍）
          元）       易金额        （万元）        （万元）                （倍）     （倍）
上海矿业
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润
    上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购
团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需
求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合
作关系。近年来 A 股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：
序                                 交易       完成                静态市盈     动态
        证券简称         标的资产                            市净率
号                                 方式       年份                 率       市盈率
                                  发行
                                  股份
                                  现金
                                  购买
                                  现金
                                  购买
                   平均值                                1.36     9.43     9.32
                  标的资产                                1.32     4.44    11.08
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产
中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。
    根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为 1.32 倍，与市场可
比交易平均值差异较小；静态市盈率为 4.44 倍，低于市场可比交易平均值，主
要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合
约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约
价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲
大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。
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产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅
下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精
矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将
铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得 2024 年毛利率明显提升，盈利
水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。
      上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批
发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择
适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：
 序号        可比公司名称        市盈率（倍）         市净率（倍）
          平均值                 16.77        0.80
         标的资产                 4.44         1.32
注：数据来源为 Wind 数据库；市盈率、市净率为截至 2025 年 4 月 21 日的静态数据。
      根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为 4.44 倍，低于
可比公司均值，主要原因如下：
      （1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展
市盈率较高，剔除后均值仅为 7.58 倍；（2）国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价
格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），
铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于
标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费
是影响其盈利能力的主要市场因素。2024 年上半年，在第一量子巴拿马矿山停
产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过
剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时
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锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的
市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，
使得 2024 年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。
    本次交易市净率为 1.32 倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上
市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。
    综上所述，截至评估基准日，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，对
应 90%股权的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交
易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050
万元。交易定价具备公允性、合理性。
    九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意
见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
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  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
的评估结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
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               第六节 本次交易主要合同
   一、《股份出售协议》的主要内容
了《股权出售协议》（以下简称“协议、本协议”），主要内容如下：
  （一）合同主体
  甲方：卧龙新能源集团股份有限公司
  乙方：浙江卧龙舜禹投资有限公司
  （二）交易价格及定价依据
  根据评估机构出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），截至评
估基准日 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。
在此基础上，经交易双方协商一致，上海矿业 90%股权的转让价格确定为 22,050
万元。
  双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除
息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。
  （三）支付安排
  本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
  双方同意，本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付
本次交易项下的全部对价现金。
  （四）本协议生效的先决条件
构豁免之日起生效：
  （a）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
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  （b）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；
  （c）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
  （d）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
件。
  （五）交割及相关事项安排
司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，
并应不晚于本协议生效日起 15 个工作日办理完毕。卧龙舜禹应提供必要帮助，
具体工作包括但不限于：
  （a）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更公司股东为卧龙舜禹、
修改公司章程等相关议案；
  （b）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的市场监管变更登记手续。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时
签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
常经营提供附件所示的担保。双方确认，将于本次交易交割日前解除卧龙新能源
集团对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标的公司相关负债的部分担
保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提
供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解除上市公司对标的公司相关负
债的担保责任。卧龙控股已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公
司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙
舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，
卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
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  （六）过渡期安排
公司继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，
将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许
可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
披露的外，未经乙方书面同意，甲方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的
主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保标的公司除正常经营
外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产
减损的行为，但乙方书面同意的除外。
转由受让方享有和承担。
次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期
内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧
龙舜禹承担。
  （七）债权债务及人员安排
  本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
  双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如
果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，
标的公司有权依法与其解除劳动关系。
  （八）协议的生效、修改和终止
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在本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
在本协议签署日至本协议生效日期间，经双方协商一致，可以对本协议进行修改。
  （a）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
  （b）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
  （c）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第 3 款的约定终止本协
议；
  （d）若受让方未根据本协议的约定向转让方支付现金对价，且受让方未在
该等情形出现后 30 日内消除该等情形的，该等违约应被视为对本协议的实质性
违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知本协议其他方。该
等单方解除不构成转让方在本协议项下的违约。
  （九）违约责任条款
情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。
次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协
议的权利。
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期
未支付价款的 0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。
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于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
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           第七节 同业竞争和关联交易
     一、同业竞争
  （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务，其中矿产贸易业务主要为控股子公司上海矿业从事以铜精
矿为主的贸易业务。卧龙控股控股子公司浙江矿业主营业务为铜精矿等原料矿的
加工及销售业务。因此浙江矿业与上市公司存在同业竞争。
  针对上述事项，2023 年 12 月 29 日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根
据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以
下问题：一是公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧
龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业及相关人员采取警示函措
施。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“...
公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海矿业个别人员、业务未独立
于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董
事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书王海龙予以监管警示。”
  上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023 年度内部
控制审计报告》（中兴华内控审字2024第 510001 号）中以强调事项进行披露
“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、
《2024 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字2025第 510001 号）中以强
调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股
东的情形。”
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公司关于浙江证监局警示函的整改报告》，针对上海矿业与浙江矿业构成同业竞
争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在 5 年内解决同业竞争问题。”
有限公司关于上海证券交易所监管警示函所涉事项的整改报告》，针对上海矿业
与浙江矿业构成同业竞争事项，“公司间接控股股东卧龙控股承诺在 5 年内解决
同业竞争问题。”
  因上海矿业涉及的铜精矿加工、仓储等需委托浙江矿业工厂实施，因此，上
市公司以浙江矿业与上海矿业签署的委托加工框架协议及货物装卸保管合同为
业务划分依据，在优先保证上市公司产能的基础上，浙江矿业与上海矿业独立与
客户、供应商签署合同并开展业务经营。鉴于上海矿业和浙江矿业均主要从事铜
精矿贸易业务，所属行业较为细分和集聚，因此报告期内存在客户和供应商重叠
的情形。
  （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将解决与
卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。
  （三）交易完成后避免同业竞争的措施
  为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，公司控股股东卧龙
置业、间接控股股东卧龙控股及实际控制人陈建成出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，其内容如下：
  “一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业，下同）不存在开展与上市公司及其子公司构成或可能构成
直接竞争关系的生产经营业务或活动的情形。
  “二、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利
中信建投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营
业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
  “三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，
如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，
本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方法消除同业竞争。
  “四、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地
位期间持续有效。”
   二、关联交易
  （一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全
资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （二）报告期内标的公司关联交易情况
  根据审计机构出具的《审计报告》及其附注，最近两年上海矿业的关联交易
情况如下：
                                         单位：万元
        关联方        关联交易内容    2024 年度     2023 年度
        卧龙控股       代理服务及劳务      405.16      456.91
 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产
                   代理服务及劳务        9.19        1.53
      开发有限公司
  绍兴卧龙物业管理有限公司     代理服务及劳务        0.08        0.09
        卧龙电驱       代理服务及劳务        0.05        0.08
        合计               -      414.48      458.61
                                         单位：万元
中信建投证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
          关联方                       关联交易内容                   2024 年度           2023 年度
 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产
                                      销售商品                         0.55             1.03
      开发有限公司
         卧龙新能                         销售商品                         1.87                  -
 耀江神马实业（武汉）有限公司                       销售商品                             -            0.59
         卧龙电驱                         销售商品                        61.18            43.32
         卧龙控股                         销售商品                        21.47            25.80
           合计                                -                    85.06            70.74
  （1）上海矿业作为被担保方
                                                                               单位：万元
                                                                       截至本报告出
   担保方              担保金额         担保起始日               担保到期日             具日担保是否
                                                                       已经履行完毕
   卧龙控股               6,930.00    2022/9/1             2023/9/1                是
   卧龙控股             460 万美元       2023/5/19           2026/5/18                否
   卧龙新能              12,000.00    2023/5/30           2024/3/20                是
   卧龙新能              11,000.00    2023/6/26           2024/6/26                是
   卧龙新能               6,930.00    2024/3/1             2025/3/1                是
   卧龙新能              22,000.00    2024/4/1            2025/3/25                是
   卧龙新能              16,000.00    2024/5/13           2025/4/30                是
   卧龙新能              11,000.00    2024/6/18           2025/6/17                否
  （2）上海矿业作为担保方
  报告期内，上海矿业无作为担保方的关联交易情况。
                                                                               单位：万元
 关联方     月 1 日应     月 1 日余                                                     月 31 日应
                                   拆入              偿还         31 日余额
          付利息          额                                                         付利息
卧龙新能       385.59            -    2,000.00        2,000.00                 -             -
  合计       385.59            -    2,000.00        2,000.00                 -             -
                                                                               单位：万元
中信建投证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
 关联方     月 1 日应     月 1 日余                                    月 31 日余       月 31 日应
                                  拆入              偿还
          付利息          额                                          额           付利息
 卧龙新能      793.24   14,000.00   40,300.00        54,300.00              -      385.59
  合计       793.24   14,000.00   40,300.00        54,300.00              -      385.59
注:2023 年度资金拆借利息金额为 385.59 万元，2024 年资金拆借利息金额 2.04 万元。
     （1）应收项目
                                                                            单位：万元
        项目名称
                                账面余额            坏账准备          账面余额           坏账准备
应收账款：
卧龙电驱                                     0.14         0.01           5.00         0.25
卧龙控股                                        -             -         13.17         0.66
合计                                       0.14         0.01          18.17         0.91
     （2）应付项目
                                                                            单位：万元
           项目名称                           2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
其他应付款：
卧龙新能                                                          -                 385.59
卧龙控股                                                   101.34                   101.34
合计                                                     101.34                   486.93
     报告期内，上海矿业存在一定规模的关联交易，主要包括购买商品、接受劳
务，销售商品、提供劳务等。2023 年度和 2024 年度，上海矿业向关联方采购金
额分别为 458.61 万元和 414.48 万元，主要为仓储加工费用；向关联方销售金额
分别为 70.74 万元和 85.06 万元，主要为红酒等产品销售。
     上述关联交易均经上市公司审议通过，并按照市场相关产品和服务的公允价
格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原
则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，
上述关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     报告期内，因上海矿业经营铜精矿贸易业务需要，上市公司为上海矿业提供
了关联担保和资金拆借，关联担保累计金额为 78,930.00 万元，2023 年、2024 年
资金拆借金额分别为 40,300.00 万元和 2,000.00 万元。上述关联担保及资金拆借
皆基于双方经营状况和资金需求，具有必要性和合理性。
     （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
     鉴于上市公司2025年3月完成龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧
龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权收购事宜，为更准确体现本次交易对上市公
司关联交易的影响，本次交易前后上市公司关联交易情况均将上述四家单位纳入
合并范围，具体情况如下：
                                                   单位：万元
       关联方            关联交易内容
                                  交易前           交易后（备考）
卧龙控股              代理服务及劳务            509.23             104.07
卧龙电驱              代理服务及劳务           7,377.49           7,377.49
卧龙电驱              采购商品               652.24             652.24
        合计              -           8,538.96           8,133.80
                                                   单位：万元
       关联方        关联交易内容
                                  交易前           交易后（备考）
卧龙电驱              提供劳务              1,437.56           1,437.56
卧龙电驱              销售商品              3,284.69           3,223.51
卧龙电驱              咨询服务                  50.00            50.00
卧龙控股              提供劳务               246.60             246.60
卧龙控股              销售商品                  21.47                 -
合计                -                 5,040.31           4,957.67
     （1）公司作为出租方
中信建投证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
     本次交易前后，上市公司确认的租赁收入情况如下：
                                                               单位：万元
       承租方名称           租赁资产种类
                                              交易前           交易后（备考）
卧龙电驱               房屋租赁                              4.94             4.94
卧龙控股               房屋租赁                              0.03             0.03
合计                 -                                 4.97             4.97
     （2）公司作为承租方
     本次交易前后，上市公司确认的租赁费用情况如下：
                                                               单位：万元
       承租方名称           租赁资产种类
                                              交易前           交易后（备考）
卧龙电驱                    房屋租赁                     745.14           745.14
卧龙电驱                    设备租赁                     155.30           155.30
卧龙电驱                    屋顶租赁                        43.83            43.83
合计                           -                   944.27           944.27
     本次交易前后，上市公司关联担保情况未发生变化，具体情况如下：
     （1）公司作为担保方
                                                               单位：万元
                                                             截 至 本 报告 出
被担保方            担保金额             担保起始日        担保到期日          具 日担 保 是 否
                                                             已经履行完毕
卧龙控股（注）          30,000.00        2023/3/30    2025/3/30         是
上海矿业             11,000.00        2023/6/26    2024/6/26         是
上海矿业             12,000.00        2023/5/30    2024/3/20         是
上海矿业              6,930.00         2024/3/1    2025/3/1          是
上海矿业             22,000.00         2024/4/1    2025/3/25         是
上海矿业             16,000.00        2024/5/13    2025/4/30         是
上海矿业             11,000.00        2024/6/18    2025/6/17         否
注：公司为卧龙控股提供的每笔担保事项，卧龙控股均为公司提供相应的反担保。
     （2）公司作为被担保方
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
                                                               截至本报告出具
担保方          担保金额              担保起始日          担保到期日            日担保是否已经
                                                               履行完毕
卧龙控股                8,000.00    2015/6/29      2030/6/29          否
卧龙控股                6,800.00    2016/1/21      2030/1/21          否
卧龙电驱              10,000.00     2020/12/29     2026/12/28         否
卧龙电驱                1,000.00    2021/3/19      2026/12/28         是
卧龙电驱                5,000.00    2021/5/25      2026/12/28         否
卧龙电驱         最高额 10,000.00      2021/11/22     2028/11/22         否
卧龙电驱（注）      最高额 20,000.00      2019/11/30     2022/11/29         是
卧龙电驱                5,200.00    2024/5/15      2025/5/14          是
卧龙电驱                8,000.00    2024/11/19     2026/11/19         否
注：卧龙电驱于 2019 年 12 月 18 日与中国工商银行股份有限公司都昌支行签署《最高额保
证合同》，为都昌龙能 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 11 月 29 日期间内形成的最高额不超过
人民币 2.0 亿元的债务提供连带责任保证。
                                                                 单位：万元
       关联方               关联交易内容
                                              交易前              交易后（备考）
卧龙电驱                    固定资产出售                         4.24             4.24
卧龙电驱                    固定资产采购                         0.98             0.98
                                                                 单位：万元
          项目
                                        交易前                   交易后（备考）
关键管理人员报酬                                      626.31                  626.31
   本次交易前后，上市公司其他关联交易未发生变化。
   （1）应收项目
   本次交易前后，上市公司关联方应收款项情况如下：
中信建投证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
       项目名称          交易前                           交易后（备考）
                账面余额          坏账准备         账面余额               坏账准备
应收账款：
卧龙电驱              962.92        5.18               962.78           5.17
卧龙控股               10.32            -               10.32              -
合计                973.25        5.18               973.11           5.17
预付款项：
卧龙电驱              139.02            -              139.02              -
合计                139.02            -              139.02              -
其他应收款：
卧龙电驱             1,440.15      71.81              1,440.15         71.81
卧龙控股                                             26,752.50             -
合计               1,440.15      71.81             28,192.65         71.81
合同资产：
卧龙电驱              169.15        6.82               169.15           6.82
合计                169.15        6.82               169.15           6.82
     （2）应付项目
     本次交易前后，上市公司关联方应付款项情况如下：
                                                               单位：万元
         项目名称
                              交易前                     交易后（备考）
应付账款：
卧龙电驱                                1,026.48                     1,026.48
卧龙控股                                     30.48                     30.48
合计                                  1,056.96                     1,056.96
合同负债：
卧龙电驱                                    218.89                    218.89
合计                                      218.89                    218.89
其他应付款：
卧龙电驱                              75,083.87                     75,083.87
卧龙控股                                2,494.99                     2,393.64
中信建投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
合计                        77,578.86      77,477.51
     本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上海矿业与上
市公司之间的交易将构成关联交易。同时，上海矿业与上市公司合并报表范围外
的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
     公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中
国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
     （四）关于规范关联交易的承诺和措施
     上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
     与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，
如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行
相关程序，确保关联交易合法合规。
     同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东卧龙置业、间接控股
股东卧龙控股、实际控制人陈建成出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
     “1、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东/实际控制人期间，将
规范管理与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需
而发生的关联交易，本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正
的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和
上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关审批程序，不会利用控股股东/实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司
其他股东合法权益的关联交易行为；
中信建投证券股份有限公司         独立财务顾问报告
期间持续有效。”
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
          第八节   独立财务顾问核查意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关
的产业政策。
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公
厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》
                           （环办综合函2021495 号），
标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司
所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国
家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规
的情形。
  报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新
建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公
司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交
易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律
和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相
关规定。
  （3）本次交易符合反垄断相关规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  （4）本次交易符合外商投资相关规定
  本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  （5）本次交易符合对外投资相关规定
  本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
  综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总
额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票
上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产的定价公允
  本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场
价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万
元，上海矿业 90%股权对应评估价值为 20,421 万元。
  交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为
的情形。
  （2）本次重组程序合法合规
  本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计
机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审
议，并将按程序提交股东大会审议。
  本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
  （3）独立董事意见
  上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公
平性给予认可。
中信建投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
    综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业 90%股权，标的资产权属清
晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁
止该等股权转让的情形，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被
有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、
法规的规定。
    综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
等四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过
本次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股
的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时全面聚焦和发展新
能源业务。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
中信建投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  报告期内，上市公司子公司上海矿业存在个别人员、业务未独立于间接控股
股东的情形。2023 年 12 月 29 日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在
现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：...
二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业相关人员采取警
示函措施。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“...
上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有
限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会
秘书王海龙予以监管警示。”
  上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023 年度内部
控制审计报告》（中兴华内控审字2024第 510001 号）中以强调事项进行披露
“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、
《2024 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字2025第 510001 号）中以强
调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股
东的情形。”
  针对上述事项，上市公司在《关于浙江证监局警示函的整改报告》中明确将
上海矿业与浙江矿业涉及的个别人员任职问题进行了整改，并重新梳理相关业务
流程，不再为卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实
现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。根据法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性相关规定。
  同时，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公
司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东卧龙置业及间接控股
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
股东卧龙控股承诺如下：
  “本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续
保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。本承诺函自
签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/
或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司实际控制人陈建成先生承诺如下：
  “本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证
券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
  本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给
上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿
责任。”
  因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结
构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有
效的法人治理结构。
  因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
各项规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司
实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
  （三）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交
易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  （四）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
  上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
中信建投证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
易双方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
    三、本次交易定价的公允性分析
    根据上海矿业 2024 年度净利润以及 2024 年 12 月 31 日所有者权益情况，结
合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别
如下表所示：
         交易金      对应 100%    2024/12/31   2024 年度             静态市     动态市
拟出售标                                                 市净率
         额（万      股权的交         净资产         净利润                 盈率      盈率
 的资产                                                 （倍）
          元）       易金额        （万元）        （万元）                （倍）     （倍）
上海矿业
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润
    上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购
团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需
求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合
作关系。近年来 A 股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：
序                                 交易       完成                静态市盈     动态
        证券简称         标的资产                            市净率
号                                 方式       年份                 率       市盈率
                                  发行
                                  股份
                                  现金
                                  购买
中信建投证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序                         交易       完成            静态市盈      动态
         证券简称      标的资产                  市净率
号                         方式       年份             率        市盈率
                          购买
                  平均值                     1.36     9.43      9.32
                 标的资产                     1.32     4.44     11.08
注：市净率=对应 100%股权的交易金额/基准日的净资产
  静态市盈率=对应 100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润
  动态市盈率=对应 100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产
中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。
        根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的市净率为 1.32 倍，与市场可
比交易平均值差异较小；静态市盈率为 4.44 倍，低于市场可比交易平均值，主
要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价格的主要市场因素为铜、金、银等期货合
约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），铜精矿价格与铜、金、银等期货合约
价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于标的公司通过套期保值的方式来对冲
大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。
产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅
下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精
矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的市场价格明显提升，此时标的公司将
铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，使得 2024 年毛利率明显提升，盈利
水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。
        上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批
发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择
适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：
 序号          可比公司名称        市盈率（倍）                市净率（倍）
中信建投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 序号        可比公司名称        市盈率（倍）         市净率（倍）
          平均值                 16.77        0.80
         标的资产                 4.44         1.32
注：数据来源为 Wind 数据库；市盈率、市净率为截至 2025 年 4 月 21 日的静态数据。
      根据上表，本次交易上海矿业的评估值对应的静态市盈率为 4.44 倍，低于
可比公司均值，主要原因如下：
      （1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展
市盈率较高，剔除后均值仅为 7.58 倍；（2）国际铜精矿贸易中，影响铜精矿价
格的主要市场因素为铜、金、银等期货合约价格及铜精矿加工费（TC/RC 费用），
铜精矿价格与铜、金、银等期货合约价格正相关，与铜精矿加工费负相关。由于
标的公司通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费
是影响其盈利能力的主要市场因素。2024 年上半年，在第一量子巴拿马矿山停
产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过
剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。标的公司在铜精矿加工费尚在高位时
锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，铜精矿的
市场价格明显提升，此时标的公司将铜精矿出售给下游客户时获得了超额利润，
使得 2024 年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致静态市盈率较低。
      本次交易市净率为 1.32 倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上
市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。
      综上所述，截至评估基准日，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，对
应 90%股权的评估值为 20,421 万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交
易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为 22,050
万元。交易定价具备公允性、合理性。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价具备公允性、合理性。
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
   四、本次交易的评估合理性分析
  （一）评估机构的独立性
  本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
的评估结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
中信建投证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，参数选择合理。
   五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的偿
债指标如下：
          项目
                              交易前               交易后（备考）
资产负债率                                47.16%                43.87%
流动比率（倍）                                1.53                  1.63
速动比率（倍）                                0.57                  0.65
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
  本次交易完成前后，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 47.16%
下降至 43.87%，降低 3.29 个百分点，流动比率由 1.53 倍增加至 1.63 倍，速动比
率由 0.57 倍增加至 0.65 倍。本次交易完成后，上市公司偿债能力进一步增强，
有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
中信建投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
    （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
    根据上市公司 2024 年度经审计财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
                                                  单位：万元
               项目                                 交易后
                                  交易前
                                                 （备考）
资产总额                               866,248.57     821,705.94
负债总额                               408,514.93     360,445.85
所有者权益                              457,733.64     461,260.09
归属于母公司所有者权益                        375,116.80     379,745.41
营业收入                               488,125.64     240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润              10,047.58       3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股）                           0.14           0.06
毛利率                                   16.61%         28.98%
    本次交易完成后，2024 年末资产总额减少 44,542.63 万元，下降 5.14%，负
债总额减少 48,069.08 万元，下降 11.77%；所有者权益增加 3,526.45 万元，增长
    本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业收入减少 247,603.07 万元，下降
下降 61.82%，扣非后基本每股收益由 0.14 元/股下降至 0.06 元/股，毛利率由
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将铜精矿贸易业务置出，公司将聚焦资源深入战
略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化
资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务
板块协同发展，增加新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
  本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
   六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响的分析
  （一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
  本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风
光储氢等新能源业务。
  本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的
同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优
质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推
动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力
推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家
“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏
领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有
率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术
中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；
在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。
切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长
久健康发展。
  （二）对上市公司治理机制的影响
  在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进
一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
   七、本次交易的资产交割安排
  本次交易的交割及相关事项安排参见本报告“第六节 本次交易主要合同”
之“一、《股份出售协议》的主要内容”之“（五）交割及相关事项安排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
   八、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次重大资产出售的交易对方卧龙舜禹为公司间接控股股东卧龙控股的全
资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
   九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
中信建投证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，
聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次交易的审计及审阅机构，聘请中联资产评估集团有限
公司担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务
顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
中信建投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
    第九节    独立财务顾问内核程序及内部审核意见
   一、独立财务顾问内核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
核意见。
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
   二、独立财务顾问内核意见
  中信建投证券内核部于 2025 年 5 月 19 日召开了内核会议，对卧龙新能源集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员
投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
中信建投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
          第十节   独立财务顾问结论意见
  经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估值为基础，由上市公司
与交易对方协商确定。本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具
有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；
生重大不利变化，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法
权益的问题；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治
理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议
案时，关联股东将回避表决。
  中信建投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公
  司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
                  张鹏                曾坤
                 黄宇雄
并购业务部门负责人签名：
                 张钟伟
内核负责人签名：
                 张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
                 刘乃生
                        中信建投证券股份有限公司
                                年    月   日

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