中信建投证券股份有限公司
关于卧龙新能源集团股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向浙
江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以
下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资
产重组”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产
重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况
进行核查。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含
义。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。
在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上市公司主要的资
产购买或出售情况如下：
会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10
日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过
了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币 72,603
万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 43.21%股权、浙
江卧龙储能系统有限公司 80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司 51%
股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买
卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有限公司 1.69%股权。2025 年 2 月 26 日，
上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交
易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。
除上述交易外，本次交易前十二个月上市公司未发生其他重大购买、出售资
产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内
容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
经核查，独立财务顾问认为：除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月
内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他重大资产购买、出售事
项，不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公
司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张鹏 曾坤
黄宇雄
中信建投证券股份有限公司
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