中信建投证券股份有限公司
关于
卧龙新能源集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资
产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“卧龙
新能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“交易对方”）出售其持有
的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常
或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特
别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财
务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等相关承诺方自公司上市之日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本
次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
保证现在和将来不经营与卧龙地产及其
控股子公司相同的业务；亦不间接经营、
参与投资与卧龙地产及其控股子公司业
务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利
解决同业
竞争
正当权益。保证本人实际控制的公司（卧
龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述
承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上
述承诺。
保证现在和将来不经营与卧龙地产及其
解决同业 控股子公司相同的业务；亦不间接经营、
竞争 参与投资与卧龙地产及其控股子公司业
务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
用股东地位损害卧龙地产及其它股东的
正当权益。保证本公司全资拥有或拥有
子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将
促使相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。
持续性的关联交易；对于无法避免的关联
交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，
解决关联 参照市场通行的标准，公允确定关联交易
交易 的价格；2、严格按相关规定履行必要的
关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定程序和信息披露
义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙
地产或卧龙地产其他股东的合法权益。
持续性的关联交易；对于无法避免的关联
交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法与卧龙地产签订关联交易合同，
解决关联 参照市场通行的标准，公允确定关联交易
交易 的价格；2、严格按相关规定履行必要的
关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定程序和信息披露
义务；3、保证不通过关联交易损害卧龙
地产或卧龙地产其他股东的合法权益。
作出承诺
有限公司经审计净利润数低于预测净利 2022.01.20
润数额（894.84 万元、811.38 万元、850.76 履行完成
万元），卧龙控股将作出现金补偿。 时间为
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
针对卧龙控股集团有限公司控股子公司 作出承诺
浙江卧龙矿业有限公司与卧龙资源集团 时间为
股份有限公司控股子公司卧龙矿业（上 2024.01.15
解决同业
竞争
认真落实《上市公司治理准则》有关要求， 完成时间
积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同 为
业竞争问题。 2028.12.31
君海网络 2017 年、2018 年和 2019 年（以
下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 作出承诺
后的净利润为计算依据）分别为 1.3 亿元、 时间为
陈金海、 1.69 亿元和 2.197 亿元（以下简称“承诺 2017.06.21
葛坤洪 利润”）。若承诺年度内的任一会计年度， 履行完成
标的公司实际利润数未能达到其对应会 时间为
计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将 2020.06.21
根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的
方式对卧龙地产进行补偿。
自 2017 年 6 月 22 日起 12 个月内，通过
作出承诺
从二级市场收购等方式，认购卧龙地产相
时间为
股份限 应股份，陈金海的增持价款不低于 6,000
陈金海、 2017.06.21
葛坤洪 履行完成
锁定 元。上述增持股份的锁定期均为三年，自
时间为
对应的股份登记至陈金海、葛坤洪名下之
日起 36 个月届满之日前不得转让。
公司承诺本次回购股份的资金总额不低
于人民币 1.0 亿元，不超过人民币 1.5 亿
元。具体回购股份的金额以回购期满时实 作出承诺
际回购的金额为准；本次回购股份价格不 时间为
超过 5.0 元/股；本次回购股份资金来源为 2018.07.26
公司自有资金；本次回购股份期限为自股 履行完成
东大会审议通过回购股份方案之日起 6 时间为
个月内。如果在此期限内回购资金使用金 2019.01.25
额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
作出承诺
在未来 6 个月内，增持公司股票不低于 时间为
卧龙置
业、卧龙 稳定股价
控股、陈 措施
按程序进行备案；六个月内不通过二级市 完成时间
建成
场减持所持公司股份。 为
作出承诺
时间为
上市公司
未来 6 个月内择机从二级市场购入公司 2015.07.11
董事、监 稳定股价
事、高级 措施
级市场减持所持公司股份。 完成时间
管理人员
为
根据上市公司提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查
询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）
等公开网站，本独立财务顾问认为：自公司上市之日至本专项核查意见出具日，
上市公司及上述相关承诺方不存在不规范承诺的情形，除前述因未到期而未履行
完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据核查上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董
事独立意见、会计师事务所出具的审计报告等信息披露文件，并经查询中国证监
会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）等公开网站信息，上市公司最近三年不存在违规资金
占用情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件，并登陆中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）以及国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站进行了核查。
上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下：
及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在现场检查
中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司
控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务
未独立于间接控股股东。三是公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入
依据不充分。四是公司 2022 年度存货余额披露不准确。五是公司 2022 年度个别
关联交易未披露。六是公司 2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分。”对
企业及相关人员采取警示函措施。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“公
司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。公司 2021 年度长期
股权投资减值准备计提不充分。公司 2022 年度存货余额披露不准确。公司 2022
年度个别关联交易未披露。公司还存在上海矿业与浙江矿业构成同业竞争，上海
矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公
司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会秘书
王海龙予以监管警示。”
电气驱动集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕
公司（以下简称“红相股份”）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的
《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》(〔2024〕1 号)，认定卧龙电气银川
变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）2017 年度至 2019 年度存在未完成重
组协议承诺业绩的情形，公司需对红相股份进行业绩补偿合计金额 18,605.34 万
元。2024 年 4 月 25 日，公司对红相股份出具《履约承诺函》，对上述补偿事项
进行了承诺。公司未就该事项进行临时公告。公司的上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条的规定。公司董
事长庞欣元、总裁黎明、董事会秘书戴芩违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条的规定，对上述违规行为承担主要
责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条
的规定，我局决定对公司、庞欣元、黎明、戴芩分别采取出具警示函的监督管理
措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度的财务报告进行
了审计，出具了 2022 年度《卧龙地产集团股份有限公司审计报告》，报告号为
信会师报字2023第 ZI10129 号；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市
公司 2023 年度、2024 年度财务报告进行了审计，分别出具了 2023 年度及 2024
年度《卧龙地产集团股份有限公司审计报告》，报告号分别为中兴华审字（2024）
第 510025 号、中兴华审字（2025）第 510009 号。最近三年上市公司审计报告意
见均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月
母公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度的财务报告内部
控制的有效性进行了审计，出具了截至 2022 年 12 月 31 日的《内部控制审计报
告》，报告号为信会师报字2023第 ZI10130 号；中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告内部控制的有效性进行了
审计，出具了截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的《内部控制审计报
告》，报告号为中兴华内控审字（2024）第 510001 号、中兴华内控审字（2025）
第 510001 号。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）认为卧龙地产于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《内部控制审计报
告》带有强调事项段，主要内容为“卧龙资源公司子公司卧龙矿业（上海）有限
公司与卧龙资源公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙
矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独
立于间接控股股东情形。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意
见。”
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《内部控制审计报
告》带有强调事项段，主要内容为“卧龙资源公司子公司卧龙矿业（上海）有限
公司与卧龙资源公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙
矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间
接控股股东情形。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及内部控制评价报告、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的最近三年审计报告及内部控制审计报告，了解了上市公司收入成本确认政策、
上市公司内部机构部门设置及运行情况，执行了银行函证、银行流水跟打、往来
函证、重要客户及供应商走访程序等核查程序。
经核查，本独立财务顾问未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年无保留意见的审计报告及内部控制审计
报告、上市公司最近三年年度报告及内部控制评价报告、关联交易公告、董事会
决议、股东大会决议、独立董事意见等，了解了上市公司的会计政策、关键审计
事项、主要会计处理及内控情况，并抽样查阅了部分关联交易合同。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或存在
关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年无保留意
见的审计报告。2023 年度上市公司存在会计差错更正情形，具体情况如下：
公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局在现场检查中发
现公司存在部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022 年度存货余额
披露不准确、长期股权投资——君海网络减值准备计提不审慎及个别关联交易未
披露等问题，公司予以更正并采用追溯重述法调整，同时对 2021 年度、2022 年
度及 2023 年第三季度报告的财务报表及相应附注进行调整，具体影响如下：
则的要求进行了重新梳理，为更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，
经公司审慎决策，将调整部分稀土贸易业务采用净额法确认相关收入，并对公司
减 503,197,789.53 元、337,580,090.25 元。
有 1,200 吨实际取得控制权时间为 2023 年 1 月 1 日，导致公司 2022 年财务报表
期末存货及应付账款列示错误，应对 2022 年年度报告中存货及应付账款同时调
减 19,974,566.77 元。
查，经对君海网络收入预测情况的审慎判断，对 2021 年度长期股权投资进行减
值，2022 年末长期股权投资账面价值不变。经修正后，2021 年末长期股权投资
——君海网络估值为 801,623,499.94 元，账面价值为 812,108,660.25 元，应计提
减值准备 10,485,160.31 元，2021 年年度报告中归属于母公司股东的净利润相应
调减 10,485,160.31 元；2022 年末长期股权投资减值准备余额不变，2022 年年度
报告中归属于母公司股东的净利润相应调增 10,485,160.31 元。
易虽通过第三方供应商采购但实质构成上海矿业与浙江矿业间关联交易，涉及金
额 2,646.93 万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产 0.75%，超过最近一
期经审计净资产 0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应当履行
相应程序并及时披露，同时对《公司 2022 年年度报告（修订版）》中相应财务
附注进行更正。
公司及现任会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与前任会计
师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期会计差错更正事项进行了沟
通。
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根
据财政部《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的
规定，对前期相关会计差错进行更正。本次会议无需提交公司股东大会审议。
经核查，上述会计差错更正事项系上市公司应监管要求实施整改，不存在滥
用会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形。
上市公司最近三年不涉及会计估计变更。
上市公司最近三年会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的
调整。会计政策变更情况具体如下：
（1）2022 年度会计政策变更情况
（2）2023 年度会计政策变更情况
（财会202231
号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延
所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。上市
公司已于 2022 年 1 月 1 日提前执行解释 16 号的规定，故执行解释 16 号的相关
规定对 2023 年度财务报表无重大影响。
（3）2024 年度会计政策变更情况
（财会202321
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。上市公司于 2024 年 1
月 1 日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对上市公司 2024 年
度财务报表无重大影响。
财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024
年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入
营业成本。执行该规定对上市公司 2024 年度财务报表无重大影响。
除上述根据企业会计准则的变化而进行的会计政策变更情况外，上市公司未
发生其他会计政策变更情况。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司根据企业会计准则的规定及公司自身实际情况制定相应的会计政
策，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收账款、
存货、商誉科目减值准备情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提坏
账准备的应收 2,508.73 2,508.73 2,508.73 2,508.73 2,508.73 2,508.73
账款
按组合计提坏
账准备的应收 6,208.09 309.21 9,682.83 478.72 7,385.53 272.80
账款
合计 8,716.82 2,817.94 12,191.56 2,987.45 9,894.26 2,781.53
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品 10,689.27 - 6,947.62 - 19,642.86 -
开发成本 224,072.82 20,217.87 246,468.54 4,138.46 295,539.01 -
开发产品 84,878.66 3,005.31 86,326.17 2,701.65 55,037.93 -
拟开发土
地
出租开发
产品
在途物资 33,926.55 - 5,401.12 - - -
合计 367,445.18 23,223.18 362,988.20 6,840.11 388,071.89 -
上市公司不存在商誉减值情况。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收账款、存货、商誉减
值准备政策存在不符合企业会计准则规定和实际情况的情形，未发现计提不合理
的情形。
（五）上市公司及相关人员被出具警示函情况及整改措施
及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在现场检查
中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：一是公司全
资子公司卧龙矿业（上海）有限公司与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司
控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争。二是上海矿业个别人员、业务
未独立于间接控股股东。三是公司 2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入
依据不充分。四是公司 2022 年度存货余额披露不准确。五是公司 2022 年度个别
关联交易未披露。六是公司 2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分。”
针对上述事项，上市公司实施了相应整改，整改情况如下：
（1）上海矿业与浙江矿业构成同业竞争
公司全资子公司上海矿业与公司间接控股股东卧龙控股的控股子公司浙江
矿业构成同业竞争。
整改措施：
公司间接控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积
极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题。论证通过委托/托管经营方
式对浙江矿业进行过渡管理；适时启动重大资产重组事宜，通过资产收购或剥离
等方式解决同业竞争。在此期间，公司将加强公司治理和规范管理，保障公司和
中小股东的权益不受损害。
公司后续将加强与控股股东的及时沟通，并积极督促相关人员对《上市公司
信息披露管理办法》等规范性文件的培训学习，确保及时、准确按照《上市公司
信息披露管理办法》等有关规定履行披露义务，提高公司信息披露质量。
（2）上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东
经公司核查，余海峰、高锡林 2 人存在同时在上海矿业和浙江矿业任职的情
况。马哲为浙江矿业法人代表和董事长，但其为上海矿业总经理，全面负责上海
矿业日常经营工作。上海矿业为上市公司间接控股股东卧龙控股从事电解铜贸易
业务。
整改措施：
上海矿业已经解除余海峰财务总监职务，从 2024 年 1 月 1 日起不在公司任
职，高锡林已于 2024 年 1 月 1 日与上海矿业签订聘任合同，担任相应职务，不
在浙江矿业任职。上述人员已经整改到位。马哲在 2024 年 6 月 30 日前完成整改，
辞去浙江矿业的法人代表和董事长。上海矿业将重新梳理相关业务流程，不再为
卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，
充分保证上市公司业务人员的独立性要求。
（3）2022 年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分
公司于 2022 年开展稀土贸易业务，其中部分稀土贸易业务采用总额法确认
收入依据不充分，应调整为净额法确认相关收入。
整改措施：
经公司核查，2022 年部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分，需要
调整为净额法，此部分稀土贸易业务营业收入金额为 5.04 亿元，对应营业成本
金额为 5.03 亿元。此事项影响营业收入减少 5.03 亿元，营业成本减少 5.03 亿元；
公司于 2024 年 1 月 12 日召开董事会、监事会对该事项进行审议，根据有关
规定进行前期会计差错更正处理。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为此事
项出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》
【中兴华核字（2024）第 510001 号】。
公司今后将严格按照披露的会计政策进行核算，同时积极与前端部门展开沟
通，就具体的业务细节进行分析，以明确交易活动的实质内容，提升财务核算的
准确性、可靠性；且将加强内部审计工作，定期对财务报表进行审核，确保财务
报表真实、可信赖；同时，公司将增加与会计师事务所等外部专业机构的咨询和
沟通频率，以提升财务核算的专业性、权威性。
（4）2022 年度存货余额披露不准确
上海矿业于 2022 年 10 月 12 日向厦门国贸采购 2,700 吨铜精矿，其中 1,200
吨铜精矿对应提货单开具日期为 2023 年 1 月 1 日，即该 1,200 吨铜精矿于 2022
年底尚未实现控制权转移，但公司按存货对其进行了确认并将相应价款计入应付
账款，导致上海矿业单体报表 2022 年末存货及应付账款项目列示错误，应对 2022
年资产负债表存货及应付账款同时调减 1,997.46 万元。
整改措施：
公司于 2024 年 1 月 12 日召开董事会、监事会对该事项进行审议，根据有关
规定进行前期会计差错更正处理。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为此事
项出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》
【中兴华核字（2024）第 510001 号】。
上海矿业将重新梳理并规范业务端到财务端的单据流、信息流，以确保财务
核算及时性、完整性。
（5）2022 年度个别关联交易未披露
虽通过第三方供应商采购但实质构成上海矿业与浙江矿业间关联交易，涉及金额
整改措施：
公司于 2024 年 1 月 12 日召开董事会、监事会对该事项进行审议，根据有关
规定进行前期会计差错更正处理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为此事
项出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》
【中兴华核字（2024）第 510001 号】。
公司对上述事项进行补充披露。
（6）2021 年度长期股权投资减值准备计提不充分
经公司核查，公司对长期股权投资——广州君海网络科技有限公司 2021 年
账面价值进行评估时，存在 3 款游戏 2022 年的版号审批时间与实际时间存在偏
差，对收入预期不够审慎。
整改措施：
公司于 2024 年 1 月 12 日召开董事会、监事会对该事项进行审议，根据有关
规定进行前期会计差错更正处理。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为此事
项出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》
【中兴华核字（2024）第 510001 号】。经修正后，2021 年末长期股权投资——
广州君海网络科技有限公司估值为 80,162.35 万元，账面价值为 81,210.87 万元，
应计提减值准备 1,048.52 万元，2021 年年度报告中归属于母公司股东的净利润
相应调减 1,048.52 万元;2022 年末长期股权投资减值准备余额不变，2022 年年度
报告中归属于母公司股东的净利润相应调增 1,048.52 万元。
公司后续将加强与参股公司广州君海网络科技有限公司管理层的沟通，监督
其经营运营情况。在参股公司广州君海网络科技有限公司股东会和董事会中认真
履行股东权力和董事权力，充分保障公司权益。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。根据中联资产评估集团有限
公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 1616 号），本次评估采
用资产基础法和收益法对上海矿业股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估
结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，上海矿业股东全部权益的评估值为 22,690.00 万元，相对
于上海矿业经审计后合并口径归属于母公司股东权益 18,523.76 万元，评估增值
单位：万元
交易标的 拟交易的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 权益比例
上海矿业 2024-12-31 收益法 22,690.00 22.49% 90.00% 22,050.00
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。三种评估基本方法的适用
条件及本次评估方法选择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：上海矿业评估基准日资产负债表中各项表内资
产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用
资产基础法。
适宜采用收益法的理由：上海矿业未来收益期和收益额可以预测并用货币计
量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与上海矿业经营业务和规模
类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
（三）评估假设
《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设上海矿业未来能够维持目前授信担保金额；
（7）本次评估假设委托人及上海矿业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及上海矿业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及上海矿业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）本次评估假设估值基准日后上海矿业的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
本次评估中，评估机构对置出资产采用收益法、资产基础法进行评估。本次
拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见《资产评估报告》（中联评报字
【2025】第 1616 号）。
（五）是否履行必要的决策程序
结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评
估假设和评估参数具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要
的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公
司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张鹏 曾坤
黄宇雄
中信建投证券股份有限公司
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