卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即
期回报被摊薄措施的说明
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙新
能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）出售其持有的卧
龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”
）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回
报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告
如下：
根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 488,125.64 240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06
如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14
元/股降低至 0.06 元/股。
根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填
补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。”
承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
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