证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-046
卧龙新能源集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙新能”）
第十届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 5 月 17 日以
专人送达、电子邮件、电话等方式发出，本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表
决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议
召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的
公司”） 90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以
下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《上市公司重大资产重组管理办法》
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易整体方案
卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本
次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿
业股权。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
（2）本次交易方案内容
本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024
年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转
让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字2025第 1616
号），截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。经
上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上海矿业 90%股权的交易
价格确定为 22,050 万元。
经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司
发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业 90%
股权的交易价格对应调减。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为
在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）作
出股东决定批准本次交易相关事宜；
（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到
有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应
不晚于《股权出售协议》生效日起 15 个工作日办理完毕。自交割日起，与标的股
权相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下的
任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司
在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有
权依法与其解除劳动关系。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
上述各项议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略决
策委员会审议通过，同意提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》
（（290804）浙商银高保字（2024）第 00017 号），上市公司为上海矿业与浙
合同》
商银行股份有限公司上海分行自 2024 年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 17 日期间、
最高余额 1.1 亿元内签订的一系列债权债务合同提供担保。
为公司下属子公司提供担保的议案》，同意向上海矿业提供金额不超过 1.10 亿元
人民币的担保，担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会
召开之日止，担保方式为连带责任保证担保。
本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合
并报表范围内的子公司变更为合并报表范围外的关联方，上市公司为上海矿业提
供的担保将被动形成关联对外担保。
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙舜
禹在本次交易拟共同签署的《股权出售协议》中约定，上市公司、卧龙舜禹确认，
将于本次交易交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若上市公
司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹
承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解
除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。公司间接控股股东卧龙控股已出具
承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公
司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标
的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿
责任。
综上，本次关联担保系公司出售上海矿业股权后被动形成的关联担保，公司
及被担保公司上海矿业资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，且本次交易受
让方卧龙舜禹承诺协助公司解除该担保，卧龙控股已承诺为该关联担保提供反担
保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于出售子公司股权后被动形成关联担
保的公告》（公告编号：临 2025-048）。
四、审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
公司根据《重组管理办法》
施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制
了《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 同日披露的《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
经测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入
比例达到 50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股全资子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规
定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实
际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次重组不构成重组上市的
说明》。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
上市公司、卧龙舜禹及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条情形的说明》。
十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的相关规定。
设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
已在《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交易
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。
十一、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》
同意上市公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售
协议》，该协议对本次交易方案、标的资产及其作价、债权债务及人员安排、交割
及相关事项、过渡期损益归属、协议生效的先决条件、双方陈述与保证、税费及
费用承担、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密及信息披露、
适用法律及争议解决等内容予以约定。
根据《股权出售协议》，该协议将在以下先决条件均获得满足或被有权机构豁
免之日起生效：1. 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；2. 卧
龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；3. 上海矿业股东
会审议批准本次交易相关事宜；4. 法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许
可或同意（如适用）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司主要的资产购买或出
售情况如下：
三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日上市
公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关
于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司以人民币 72,603 万元现金购买
卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权、卧龙储能 80%股权、卧龙氢能 51%股权和
舜丰电力 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力 1.69%
股权。2025 年 2 月 26 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的
行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，交易内容与本次
重组相互独立，相互之间无直接联系。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于本次交易前十二个月内购买、出售
资产的说明》。
十三、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的
议案》
经核查，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日的区间内的累计涨
幅为 14.51%。剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交
易日累计涨幅为 18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在
本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为 17.06%，均未超过 20.00%，不存在异常
波动的情况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易信息发布前公司股
票价格波动情况的说明》。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
交易的报告及其摘要，及其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监
督管理委员会要求的有关文件。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟
提交的相关法律文件，董事已出具关于提供资料及信息披露真实、准确、完整的
相关承诺。
公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交
易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
十六、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告的议案》
为本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《卧龙矿业（上海）
有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 510119 号）、《卧龙新能
（中兴华阅字（2025）第 510001 号），中联资产评估集团
备考财务报表审阅报告》
有限公司出具《卧龙新能拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字【2025】第 1616 号）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的上述报告。
十七、审议通过了《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》
本次交易标的资产的价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。
本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的
情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，
采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协
议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》。
十九、审议通过了《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
经测算，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。为维护上
市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况制定了相关填补回报措施
以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。”
诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交
公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于本次重大资产重组对上市公司即期
回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。
二十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事宜的议案》
为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，及在适当
的情形下由董事会授权董事长或总裁，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，
全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、
调整本次重组的方案；
承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权出售协议》等；
需）；
全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜相关手续，包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，
并签署相关法律文件；
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次重组的具体方案、相关交易文件、有关审计报告、评估报告等相关文件
事项进行相应调整、补充、完善或终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议
等；
的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效
期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
根据本次交易总体工作安排，现提请暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项，后续择机召开股东大会，并授权董事长决定与本次股东大会召集及召开等相
关事项。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
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