中信证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐人，根据《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天奈科技使用募集资
金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1237 号），公司向特定对象定
向发行人民币普通股（A 股）股票 21,674,342 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格 36.91 元，募集资金总额 799,999,963.22 元，扣除发行费用 12,883,655.03 元
后，募集资金净额为 787,116,308.19 元。上述募集资金已全部到位，由天健会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕96
号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银
行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 募集资金投资额
锂电池用高效单壁纳米导
电材料生产项目（一期）
合计 / 99,356.48 80,000.00
在本次募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
扣除发行费用后，公司本次发行的募集资金净额为 787,116,308.19 元，公司
根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的
顺利实施。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
公司募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截
至 2025 年 5 月 12 日，以自筹资金预先投入募投项目金额 3,901.95 万元。公司拟
使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资 自筹资金预先 本次置换的募
项目名称 投资总额
额 投入金额 集资金金额
锂电池用高效单壁纳
米导电材料生产项目 79,356.48 60,000.00 3,901.95 3,901.95
（一期）
合计 79,356.48 60,000.00 3,901.95 3,901.95
上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审
核，并出具了《关于江苏天奈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕12652 号）（以下简称“《鉴证报
告》”）。
（二）已支付发行费用的情况
公司本次发行的发行费用合计人民币 1,288.37 万元。在募集资金到位前，公
司已使用自筹资金支付发行费用人民币 126.89 万元，本次拟使用募集资金置换
已支付发行费用金额为人民币 126.89 万元；具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额 以自筹资金预先支付发 本次拟置换
序号 项目名称
（不含税） 行费用金额（不含税） 金额
信息披露及证券登记
等其他发行费用
合计 1,288.37 126.89 126.89
上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审
核，并出具了《鉴证报告》。
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 3,901.95
万元，置换已支付发行费用的自筹资金 126.89 万元，合计置换募集资金 4,028.84
万元。
四、审议程序
公司于 2025 年 5 月 22 日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会审计委员会 2025 年第四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民
币 4,028.84 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏天奈科技股
份有限公司章程》的相关规定，本次募集资金置换事项无需股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于推进募投
项目建设，符合公司生产经营需要。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的时间距离募集资金到账未超过 6 个月，且公司已按照有关规定履行了必要的审
批程序。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情形。
综上，公司审计委员会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天奈科技公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如
实反映了天奈科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情
况。
六、保荐人意见
天奈科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；自筹资金
预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《鉴
证报告》；且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券对天奈科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
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