核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽华人健康医药股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”或“保
荐机构”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”“公司”
或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华
人健康变更募集资金用途事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可20222406 号）的同意注册，公司获准向
社会公众发行人民币普通股 A 股 6,001.00 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2023
年 3 月 1 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 6,001.00 万股，每股
发行价格 16.24 元，募集资金总额为人民币 974,562,400.00 元。扣除承销费等发
行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币
具中天运2023验字第 90009 号《验资报告》。
公司根据相关规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监
管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金的使用情况
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根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序 投资总额 募集资金投资额 项目实施
项目名称 项目实施主体
号 （万元） （万元） 周期
安徽国胜等子
公司
合计 60,567.80 60,567.80 - -
注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 879,452,100.86 元，扣除前述募集资金
投资项目资金需求后，超出部分的募集资金额为 273,774,100.86 元。截至 2024 年 5 月 21 日，
公司超募资金已使用完毕
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，并于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意将部分超
募资金 8,200.00 万元用于永久补充公司流动资金、9,000.00 万元用于收购马鞍山
曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权。
公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八
次会议，并于 2023 年 7 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金 8,000.00 万元
用于支付收购江苏神华药业有限公司 100%股权。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，并于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意使用募集资金 4,500.00 万元用于
支付收购舟山里肯医药连锁有限公司 60%股权。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，并于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余 2,177.41 万元（不
含利息收入）用于永久补充公司流动资金。
截至 2025 年 5 月 8 日，已使用营销网络建设项目资金 25,724.04 万元，已使
用补充流动资金项目 5,000.00 万元，已变更使用募集资金 4,500.00 万元用于支付
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收购舟山里肯医药连锁有限公司 60%股权，已使用超募资金用于永久补充公司
流动资金 10,377.41 万元，已使用超募资金 9,000.00 万元用于支付马鞍山曼迪新
大药房连锁有限公司重组后新公司 51%股权收购款，已使用超募资金 8,000.00 万
元用于支付江苏神华药业有限公司 100%股权收购款，公司募集资金账户尚余
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、
优化资源配置，公司决定变更部分募集资金用途，将用于“营销网络建设项目”
的部分募集资金 130,734,380.00 元，变更用于以下新项目：
限合伙）
（以下简称“闽哲汇”）持有的福建省扬祖惠民医药连锁有限公司（以下
简称“扬祖惠民”）46.01%股权；
锁有限公司（以下简称“海华医药”）46.01%股权；
房连锁有限公司（以下简称“桐庐怡生堂”）70.01%股权。
（四）已履行的审议程序
公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司审计委员会和独
立董事专门会议审议通过了上述事项。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资
金用途不构成关联交易，变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序，
无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
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（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，项目实施
的主体为安徽国胜大药房连锁有限公司等子公司，项目计划 3 年内在安徽省、江
苏省及河南省重点城市开设 648 家直营门店，拟投资 55,567.80 万元，全部用募
集资金投入。
截至 2025 年 5 月 8 日，已使用营销网络建设项目资金 25,724.04 万元，尚未
使用募集资金余额为 26,464.73 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银
行手续费支出金额 1,120.97 万元），除用于现金管理的募集资金，均存放于各专
用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因
“营销网络建设项目”系公司于 2021 年结合当时市场环境、行业发展趋势
及公司实际情况等因素制定的，公司新开业门店有一定的市场培育期，为提高募
集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司
市场竞争力，公司决定变更“营销网络建设项目”的部分募集资金，用于新募投
项目。
三、新募投项目的情况说明
（一）新募投项目的基本情况
为持续推进公司“深耕安徽、聚焦华东、辐射周边”发展战略，提升公司在
华东地区的市场份额和品牌影响力，公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会
第九次会议，审议通过了《关于收购福建、浙江三家医药连锁公司股权的议案》，
同意公司以人民币 13,342.90 万元的价格购买闽哲汇持有的扬祖惠民 46.01%股
权、以人民币 12,514.72 万元的价格购买闽哲汇持有的海华医药 46.01%股权以及
以人民币 6,825.975 万元的价格购买闽哲汇持有的桐庐怡生堂 70.01%股权。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购福建、
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浙江三家医药连锁公司股权的公告》（公告编号：2025-035）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）项目可行性分析
发展战略的重要举措，充分体现了公司在区域扩张和市场拓展方面的战略定位和
科学布局。
竞争格局尚未完全形成，市场整合机遇较多。本次收购的两家福建目标公司，均
为福建医药零售领域的区域头部企业，不仅在当地市场具有较强的影响力，还拥
有较完善的运营体系和成熟的管理体系。通过此次并购，不仅可以快速实现公司
对福建市场的战略布局，更能够充分发挥目标公司的本地化优势，迅速打开市场
局面。通过整合双方资源，优化网点布局，提升运营效率，抢占发展先机，从而
有效提升市场占有率和品牌影响力，为实现跨区域快速发展奠定坚实基础。
市场空间广。在本次收购前，公司已成功布局浙江舟山和湖州市场，本次进入杭
州市场是进一步巩固公司在浙江市场地位，加速网络布局的有力举措。目标公司
作为杭州知名的医药连锁品牌，拥有较好的客户基础和营销网络，通过本次并购，
强化省会城市的区位优势，加强资源整合和协同效应，进一步优化供应链，提高
运营效率，巩固公司在浙江医药零售市场的行业地位，为公司在浙江组建省级分
公司夯实基础。
（三）项目经济效益分析
堂的全部股权，导致公司合并报表范围发生变化。
浙江及福建四省份，良好的市场环境为公司零售业务未来可持续、高质量发展打
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开了成长空间。本次并购完成后，标志着华人健康医药零售业务从一家安徽地方
企业逐渐成长为华东地区有影响力的区域医药连锁企业。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
本次交易资金除变更部分募集资金外，其他主要资金来源于自有或自筹资金，
若公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时
支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增
加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自
身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，
导致上市公司每股收益下滑的风险。
根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和
资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，扬祖惠民股东全部权益价值评估值为人民币 29,037.71 万元，评估增值人
民币 26,112.84 万元，增值率 892.79%。在评估结果的基础上，经交易双方友好
协商，扬祖惠民 100%股权作价为 29,000.00 万元，本次交易标的扬祖惠民 46.01%
股权的交易价格为 13,342.90 万元。
经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，海华医药股东全部权益价值评估值为人民币 27,241.00 万元，评估增值人
民币 24,829.01 万元，增值率 1,029.40%。在评估结果的基础上，经交易双方友好
协商，海华医药 100%股权作价为 27,200.00 万元，本次交易标的海华医药 46.01%
股权的交易价格为 12,514.72 万元。
经收益法评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
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提下，桐庐怡生堂股东全部权益价值评估值为人民币 9,785.23 万元，评估增值人
民币 9,385.97 万元，增值率 2,350.84%。经交易双方友好协商，桐庐怡生堂 100%
股权作价为 9,750.00 万元，本次交易标的桐庐怡生堂 70.01%股权的交易价格为
本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估
机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况
等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，上
市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差
额，应当确认为商誉。2024 年末，公司商誉余额为 98,837.24 万元，占归母净资
产的比例为 49.29%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，可
能存在一定的商誉减值风险。
标的公司及其分支机构未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公
司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变
化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致
标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未
来经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股或全资子公司。公司管理半
径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标
的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、
员工稳定、地政关系稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过
渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、
管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公
司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具
有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产
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生不利影响。
根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议、业绩承诺与补偿协议，如标
的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补
偿方式和补偿金额进行补偿。虽然报告期内标的公司经营业绩良好，且处于稳定
扩张趋势，但是仍不排除出现标的公司未来实际经营业绩与承诺差距较大情况从
而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上
市公司及其股东的权益造成损害。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发
展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化
资源配置，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不
利影响，相关决策程序将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定执
行。
五、相关审议程序
（一）审计委员会审议情况
经审议，审计委员会认为：本次募集资金用途变更事项，是公司结合现阶段
发展需求及公司整体经营发展布局等实际情况做出的决策，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利
影响。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需
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要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
（三）监事会审议情况
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券
交易所规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定，公
司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高
募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、
投资者特别是中小投资者利益的情形。
（四）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为，本次募集资金用途变更事项，是公司结合自身实际
情况和经营计划做出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项履行了规
定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华人健康本次变更募集资金用途事项已经董事会、监
事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次变更募集资金用途的事项，符
合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东
核查意见
的利益。
综上，保荐人对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限
公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
范 杰 孟 超
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