东吴证券股份有限公司
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施超额业绩奖励暨关联交易的的核查意见
独立财务顾问
二零二五年五月
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接
受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于厦门鹭
意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）业绩承诺实现情
况及实施超额业绩奖励暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
公司于 2025 年 5 月 21 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根
据与厦门鹭意签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关协议的约定，对厦门鹭意核
心管理团队进行业绩奖励，奖励金额合计为 90.018 万元。本次超额业绩奖励人
员包括公司董事、副总经理陈劲松先生及厦门鹭意核心管理团队，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈劲松先生系公司关联自然人，本
次实施超额业绩奖励构成关联交易，陈劲松先生已对上述议案回避表决。该事项
提交董事会审议前，已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，
同意提交董事会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次超额业绩奖励暨关联交易的基本情况
（一）本次超额业绩奖励的背景
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》
（证监许可2023690 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042630034 号），厦门鹭意已就股东变
更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
（二）超额业绩奖励依据
根据公司与标的公司的协议约定：在标的公司 2024 年度专项审计报告出具
后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公
司 2022 年、2023 年、2024 年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编
制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公
司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过
（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00 万元）×60%）作
为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的
对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司
有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的
交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（三）减值测试与补偿情况
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资
产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发
行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期
间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-
业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价
的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式
如下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿
股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比
例。
（四）业绩承诺实现情况
厦门鹭意业绩承诺的目标为：2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和 4,300
万元。同时根据《苏州宝丽迪材料科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议的补充协议（三）》，厦门鹭意 2022 年度实现净利润数超出当期承
诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额
不予累积至 2023 年度及 2024 年度。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项报告》（信会师报字2023
第 ZA13562 号）、《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》
（信会师报字2024第 ZA10469 号）和《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2024 年度
审计报告及财务报表》（信会师报字2025第 ZA10923 号），标的公司厦门鹭意
单位：万元
年份 承诺金额 实际完成金额
截至 2024 年 12 月 31 日，厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审
计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,617.83 万元、4,235.99 万
元和 3,646.21 万元。2022 年度超额完成目标，完成率 102.66%。2023 年度、2024
年度合计净利润 7,882.20 万元，超出 2023 年、2024 年累积承诺净利润 7,800.00
万元。
综上，公司已满足超额业绩奖励的实施条件。
（五）关联交易基本情况
本次业绩奖励人员为公司董事、副总经理陈劲松先生及其厦门鹭意的核心
管理团队，根据计算公式奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00
万元）×60%，拟向其支付的超额业绩奖励金额合计为 90.018 万元。
上述超额业绩奖励的核心管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间由
厦门鹭意确定，并得到上市公司的同意。前述奖励金额为税前金额，厦门鹭意根
据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务。
截至本次关联交易实施前，陈劲松过去 12 个月内与公司之间存在关联交易。
陈劲松控股并担任执行董事兼经理的厦门万邦康置业有限公司向上市公司的子
公司厦门鹭意出租办公场所。具体信息公司已于 2025 年 4 月 16 日公告在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于确认公司 2024 年度关联交易及预计 2025 年度
日常关联交易的公告》。
此外陈劲松及厦门鹭意的核心管理团队除了从公司领取薪酬及现金分红外，
与公司不存在其他关联交易情况。
二、本次超额业绩奖励对公司的影响
本次超额业绩奖励系公司为履行协议约定而实施，奖励金额为公司根据业绩
承诺完成情况及第三方审计机构审计、按照协议约定计算得出，不会对公司未来
经营业绩产生影响。
三、业绩承诺期届满减值测试情况
公司已聘请银信资产评估有限公司出具《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
业绩承诺到期了解股权价值所涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益
（银信评报字（2025）第 030059 号）对标的公司 2024 年 12
价值资产评估报告》
月 31 日股东权益进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试
情况出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标
的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字2025第 ZA14172 号）。
根据前述评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，
截至 2024 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象，未触发资产减值补偿义
务。
四、相关审核和批准程序
（一）独立董事专门会议意见
公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议
通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认
为：公司本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会
计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情
形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。公司本
次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及
其股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联
交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约
定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联
交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方的
约定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，议案审议及决策
程序合法有效。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据前述资产评估报告及《资产减值测试报告的审核报告》，截至 2024 年
合伙）出具的标的公司业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发
条件已满足，上市公司需按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定支
付超额业绩奖励。
宝丽迪根据厦门鹭意 2022-2024 年度业绩承诺完成情况实施超额业绩奖励
是公司正常业务开展的需要，符合公司与相关方的约定，因此产生的关联交易具
有合理性，该事项审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施超额业绩奖
励暨关联交易的核查意见》签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
章龙平 陈辛慈
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