上海龙旗科技股份有限公司 董事会秘书制度
上海龙旗科技股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总 则
第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海龙旗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）股权管理、信息披露等方面的规范运作，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管 1
号》”）《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，忠实、勤勉地履行
职责。
第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样
适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定
联络人。
第二章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书履行如下职责：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定并完善公
司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管部门、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
交所报告并披露；
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(五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
交所问询；
(七) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》
和上交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
(八) 知悉董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》时，或公司
做出或可能做出违反相关规定的决策时，应提醒相关人员，并立即向
上交所报告；
(九) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、
高级管理人员持股变动情况；
(十) 《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其它职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上交所报告。
第六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事
务代表任职应符合本制度第九条的规定。
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第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内，或者原任董事会秘书离职
后 3 个月内聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备
履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
形之一的人士，不得担任董事会秘书：
(一) 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
(四) 最近三年受到过中国证监会行政处罚；
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(六) 《公司章程》或上交所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 于公司股票在上交所挂牌上市后，公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、
证券事务代表的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上交所规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任
职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交
所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因
并公告。
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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提
交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
(一) 出现本制度第九条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失或后果
严重的；
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、
上交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审
查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 培 训
第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书
后续培训。
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第十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培
训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证
书。
第十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后
续培训。
被上交所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董
事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行；
本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章
程》不一致时，按后者的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。本制度经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。
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