证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-059
上海龙旗科技股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份
有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后生效
的<上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、制定《公司章程（草案）》的说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管
规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律
等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市
的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《上海
龙旗科技股份有限公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草
案）（H 股发行并上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、
（H 股发行并上市后适用）》
《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
二、《公司章程（草案）》的制定情况
鉴于公司第四届董事会第六次会议已审议通过了《关于取消公司监事会并修
订<上海龙旗科技股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，现就 H 股发行
上市后生效的《公司章程（草案）》与前述修订完成后的《公司章程》对比如下：
修改前 修改后
第一条 为维护上海龙旗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
第一条 为维护上海龙旗科技股份有限公司
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
下简称“《证券法》”）、《境内企业境外
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
发行证券和上市管理试行办法》《香港联合
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
制订本章程。
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 第二款：
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港发行【】股（境外上市外资股（以
第三条 新增第二款 下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】
月【】日在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与上海证券交易所合
称“证券交易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 46,509.6544
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十六条 第二款：
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等
股份的名称须加上「无投票权」的字样。如
第十六条 新增第二款 股本资本包括附有不同投票权的股份，则每
一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）
的名称，均须加上「受限制投票权」或「受
局限投票权」的字样。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1 元。公司发行的
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A
明面值，每股面值为人民币 1 元。
股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在
香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，
公司的总股本为【】万股，均为普通股；其
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】
的%，H 股普通股【】万股，占公司总股本
的【】%。
第二十二条 第二款
第二十二条 第二款
除公司股票上市地证券监管规则另有规定
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
外，为公司利益，经股东会决议，或者董事
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
可以为他人取得本公司的股份提供财务资
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
体董事的 2/3 以上通过。
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条
第二十三条
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会及其他
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
公司股票上市地证券监管规则规定的其他方
其他方式。
式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规、中国证监会和其他公司股票上市地监管
规和中国证监会认可的其他方式进行。
机构认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 权，在符合公司股票上市地证券监管规则的
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 前提下，经三分之二以上董事出席的董事会
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 会议决议。
决议。 就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十五
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 条第一款规定收购本公司股份后，属于第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
公司股票上市地证券监管规则对股票回购涉
及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面转让文据
(包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格)；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 让方为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关法例或者公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
第三十条 公司公开发行 A 股前已发行的股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司 A 股股票在上海证券交易所上市
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、中国证监会或者公司股票
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
上市地证券监管规则对股东转让其所持本公
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 股份的，以及有中国证监会或者公司股票上
的除外。 市地证券监管规则规定的其他情形的除外。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
可根据适用法律法规及公司股票上市地证券
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股
种义务。
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》相关规定处理。H 股股
东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
有相关权益的股东。法律、行政法规、部门
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
管规则及证券交易所或监管机构对股东会召
享有相关权益的股东。
开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
第三十四条 公司股东享有下列权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
…… 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 的表决权，除非个别股东因上市地证券监管
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放
的表决权； 弃表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或者质押其所持有的股份； 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
…… 或者质押其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 ……
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
他权利。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
担的其他义务。 券监管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
当遵守下列规定：
……
……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则、公司股票上市地证券
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
监管规则和本章程的其他规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 监管规则中关于股份转让的限制性规定及其
转让作出的承诺。 就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
权：
……
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东会决定的其他事项。
前述事项除法律、行政法规、中国证监会规
前述事项除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
定或者公司股票上市地证券监管规则另有规
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
他机构和个人代为行使。
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
股东会审议通过：
……
……
（七）根据相关法律法规或者公司股票上市
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
地证券监管规则的规定，应由股东会决定的
他担保。
其他交易。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在 会：
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 ……
会： （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
…… 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
求日计算。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召
开日期可根据公司股票上市地证券监管规则
的规定而调整。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或股东会通知中确定的其他地点。股
所地或股东会通知中确定的其他地点。股东
东会将设置会场，以现场会议形式召开，同
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
时可以线上方式参与。公司还将提供网络投
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
票的方式为股东提供便利。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
开临时股东会的，说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
证券监管规则和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案或者公告。
上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，根据公司股票上市
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
地证券监管规则，向证券交易所提交有关证
提交有关证明材料。
明材料。
……
……
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
提案应当以书面形式提交或送达。 监管规则和本章程的有关规定。提案应当以
书面形式提交或者送达。
第五十九条
……
第五十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
…… 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
的内容，并将该临时提案提交股东会审议； 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 如根据公司股票上市地证券监管规则的规
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期
的，股东会的召开应当按相关规则的规定延
期。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日
前以书面（包括公告）方式通知各股东，临
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
公告）方式通知各股东。法律、法规和公司
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股票上市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。
第六十二条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的
第六十二条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 详细资料，至少包括以下内容：
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
详细资料，至少包括以下内容： 况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
况； 制人是否存在关联关系；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控 （三）持有公司股份数量；
制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）持有公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
的处罚和证券交易所惩戒。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程等要求的任职资格以及应当披露
的其他详情。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或者取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会并依照
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、本章程的相关规定行使包括发言权在
内的股东权利，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权（除非该股东因法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则的规定须
就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 每一股东有权委任一名代理人，但该代理人
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 无需是公司的股东。如股东为法人，则可委
有关法律、法规及本章程行使表决权。 派一名代表出席公司的任何股东会并在会上
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 投票，而如该法人股东已委派代表出席任何
人代为出席和表决。 会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正
式授权的人员签立委任代表的表格。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）除非有关法律、行政法规和证券交易
所的上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权（除非
该股东因上市地证券监管规则规定须就个别
事宜放弃投票权）。
第六十六条 第六十六条
…… ……
法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务 法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务
合伙人（或其委派代表）亲自出席会议的， 合伙人（或其委派代表）亲自出席会议的，
应出示其本人有效身份证件、法定代表人/执 应出示其本人有效身份证件、法定代表人/执
行事务合伙人（或其委派代表）证明书、加 行事务合伙人（或其委派代表）证明书、加
盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法 盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法
人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合 人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合
伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理 伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理
人应出示其本人有效身份证件、加盖公章的 人应出示其本人有效身份证件、加盖公章的
营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙 营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙
人（或其委派代表）证明文件、授权委托书 人（或其委派代表）证明文件、授权委托书
办理登记手续。 办理登记手续。股东为认可结算所及其代理
人的除外。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
……
……
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其
法人股东的，应加盖法人单位印章。
董事或正式委任的代理人签署。
第六十八条
……
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
决代理委托书同时备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托代理人为法人的，其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
第六十八条 新增第二款、第三款、第四款 出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或者以上
人士在任何股东会及债权人会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或者其代理人）出席会议行使权
利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或
进一步的证据证实获正式授权），且享有等
同其他股东所享有的法定权利，包括发言以
及表决权，如同该人士是公司的个人股东一
样。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
席并接受股东的质询。在符合公司股票上市
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
地证券监管规则的情况下，前述人士可以通
席并接受股东的质询。
过网络、视频、电话或者其他具同等效果的
方式出席或者列席会议。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。 会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程或者公司股票上市地证券监管
内容。 规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
……
……
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
当以特别决议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
通过：
……
……
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
券监管规则或者本章程规定的，以及股东会
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。在投票表决时，有两票或者两票以上
的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃
权票。公司股票上市地证券监管规则另有规
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
定的，从其规定。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
……
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
……
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。公司股票上市地证券监管规则有特殊规
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
定的，从其规定。
数。
……
……
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则要求若任何股东须就相关议案放弃表
决权、或者限制任何股东就指定议案只能够
表决赞成或者反对，则该等股东或者其代表
在违反前述规定或者限制的情况所作出的任
何表决不得计入表决结果内。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司应在股东
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律
者资本公积转增股本提案的，公司应在股东
法规和公司股票上市地证券监管规则的规定
会结束后 2 个月内实施具体方案。
无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者公司
他内容。 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。公司股
票上市地相关证券监管规则对董事连选连任
有特殊规定的，从其规定。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并
……
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
……
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在不违反公司股票上市地相关法规及证券监
履行董事职务。
管规则的前提下，如董事会委任新董事以填
补董事会临时空缺或者增加董事名额，该被
委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的
首个年度股东会为止，并于其时有资格重选
连任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
职权牟取不正当利益。
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
……
……
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
监管规则或者本章程的规定，不能利用该商
能利用该商业机会的除外；
业机会的除外；
……
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他忠实义务。
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
常应有的合理注意。 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
董事对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
…… 则以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 不超过营业执照规定的业务范围；
规定的其他勤勉义务。 ……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条
……
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
第一百〇五条
定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会
……
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
合法律法规、公司股票上市地证券监管规则
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
或者本章程的规定或者独立董事中没有会计
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
或财务专长人士时，在改选出的董事就任前，
本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定，履行董事职务。
第一百〇七条 如法律无其他规定，则股东有
权在股东会上以普通决议，在任何董事任期
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
届满前将其免任，决议作出之日解任生效；
议作出之日解任生效。
但此类免任并不影响该董事依据任何合约提
……
出的损害赔偿申索。
……
第一百〇九条
第一百〇九条
……
……
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董 董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董
事 1 名。董事会设董事长 1 名，可以设副董 事 1 名。董事会设董事长 1 名，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。公司董事可包括执行
董事和非执行董事。非执行董事指不在公司
担任除董事以外其他职务的人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
股票上市地证券监管规则、本章程或者股东
程或者股东会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第一百一十五条
第一百一十五条
除非公司股票上市地证券监管规则另有规
公司发生的重大交易（除财务资助、提供担
定，公司发生的重大交易（除财务资助、提
保外）达到下列标准之一，但尚未达到应当
供担保外）达到下列标准之一，但尚未达到
经股东会审议批准的额度的，应当由董事会
应当经股东会审议批准的额度的，应当由董
审议批准并及时披露：
事会审议批准并及时披露：
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
按照本条规定披露和履行相应程序，但中国
按照本条规定披露和履行相应程序，但中国
证监会或者证券交易所、本章程另有规定的
证监会或者证券交易所、公司股票上市地证
除外。
券监管规则、本章程另有规定的除外。
第一百一十六条 除非公司股票上市地证券
第一百一十六条 公司发生“财务资助”交 监管规则另有规定，公司发生“财务资助”
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
董事审议通过，并及时披露。 上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
…… ……
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其 （四）公司股票上市地证券交易所或者本章
他情形。 程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 下，资助对象为公司合并报表范围内的控股
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
以免于适用前两款规定。 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第一百一十七条 公司发生“提供担保”交 第一百一十七条 除非公司股票上市地证券
易事项，股东会有权决定本章程第四十七条 监管规则另有规定，公司发生“提供担保”
规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的 交易事项，股东会有权决定本章程第四十七
其他对外担保事宜，一律由董事会审议通过。 条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 的其他对外担保事宜，一律由董事会审议通
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 过。董事会审议对外担保事项时，除应当经
事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
披露。 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并
及时披露。
第一百一十九条 除公司股票上市地证券监
第一百一十九条 公司发生日常经营范围内
管规则另有规定外，公司发生日常经营范围
的交易，达到下列标准之一的，应当由董事
内的交易，达到下列标准之一的，应当由董
会审议批准并及时披露：
事会审议批准并及时披露：
……
……
第一百二十条
……
除公司股票上市地证券监管规则另有规定
第一百二十条
外，公司与关联人共同出资设立公司，公司
……
出资额达到本条第二款第 1 项规定的标准，
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
额达到本条第二款第 1 项规定的标准，如果
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
额比例确定各方在所设立公司的股权比例
……
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
上述关联交易应当经独立董事专门会议审议
……
通过后提交公司董事会审议。该董事会会议
上述关联交易应当经独立董事专门会议审议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
通过后提交公司董事会审议。该董事会会议
会会议所作决议须经非关联董事过半数通
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有额外限
……
制的，从其规定。
……
易。
（四）上述股东会、董事会审议批准事项外
的其他交易。
的其他关联交易，由总经理审批。
（四）上述股东会、董事会审议批准事项外
的其他关联交易，除公司股票上市地证券监
管规则另有规定外，由总经理审批。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。 书面通知全体董事。
第一百二十五条 第二款
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议
或支付股息，或将于会上通过任何年度、半
第一百二十五条 新增第二款
年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必
须在进行该会议的至少足七个工作日之前按
《香港上市规则》的要求发出公告。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、 经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
部门规章或本章程另有规定的从其规定。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程另有规定的从其规定。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 如法律法规和公司股票上市地证券监管规则
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 对董事参与董事会会议及投票表决有额外限
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 制的，从其规定。
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 在董事会将予审议的事项中存有董事会认为
重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会
会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）均没有大利益的独立董事应该出席有
关的董事会会议。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所、公司股
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
票上市地证券监管规则和本章程的规定，认
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
司整体利益，保护中小股东合法权益。
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
第一百三十四条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
性。下列人员不得担任独立董事：
……
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则、公司股票上市地证券
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
监管规则和本章程规定的不具备独立性的其
独立性的其他人员。
他人员。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规、公司股票上市
具备担任上市公司董事的资格； 地证券监管规则和其他有关规定，具备担任
…… 上市公司董事的资格；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 ……
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
件。 证券交易所业务规则、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
义务，审慎履行下列职责：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他职责。
的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
权：
……
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他职权。
的其他职权。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会成员不少于 3
第一百四十一条 审计委员会成员不少于 3 名，均需为非执行董事，其中独立董事应过
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 半数，由独立董事中具备公司股票上市地证
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 券监管规则规定的具备会计或财务管理专长
专业人士担任召集人。 的专业人士担任召集人（审计委员会主任委
员）。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百四十四条
第一百四十四条
……
……
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人（委
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
员会主任委员）。
第一百四十五条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董 第一百四十五条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
…… ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
提出建议：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
（八）公司股票上市地证券监管规则、本章
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条
第一百五十七条
……
……
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
章及本章程的有关规定。
的有关规定。
第一百五十八条
第一百五十八条
……
……
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司依照法律、行政法规 第一百六十条 公司依照法律、行政法规、
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部
计制度。 门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 第一百六十一条
…… ……
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
行编制。 监管规则及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条第七款
第一百六十三条 新增第七款 公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
制定具体方案后，公司董事会须在股东会召
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管
开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案
事项。
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及
实际情况相应调整。
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》、
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
出：
……
（四）公司股票上市地证券监管规则或本章
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发 程规定的其他形式。
出： 就公司按照公司股票上市地证券监管规则要
…… 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
（四）本章程规定的其他形式。 式而言，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，公司采用电子方式或在公司网
站或者证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东公司通
讯。
第一百八十四条 公司指定符合股票上市地
证券监管规则规定条件的媒体为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
第一百八十四条 公司指定符合中国证监会
的公告而言，是指在上海证券交易所网站和
规定条件的媒体为刊登公司公告和和其他需
符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向
要披露信息的媒体。
H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程
须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香
港上市规则》相关要求在本公司网站、香港
联交所网站及《香港上市规则》不时规定的
其他网站刊登。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程及公司股票上市地证券监管规
议，但本章程另有规定的除外。
则另有规定的除外。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
等法定信息披露媒体或者国家企业信用信息
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》等
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
者国家企业信用信息公示系统公告。
示系统公告。
第一百九十一条
第一百九十一条
……
……
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
证券报》等法定信息披露媒体或者国家企业
证券报》或者国家企业信用信息公示系统公
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自 程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《上海证券报》或者国家企业信用信息 内在《上海证券报》等法定信息披露媒体或
公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 等法定信息披露媒体或者国家企业信用信息
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修 改章程：
改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
行政法规的规定相抵触的； 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触
…… 的；
……
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规
及公司股票上市地证券监管规则要求披露的
要求披露的信息，按规定予以公告。
信息，按规定予以公告。
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东，或公司股票上市地证券监管规
则定义的控股股东。
……
（四）关联人，是指《上海证券交易所股票
上市规则》所规定之关联人以及《香港上市
第二百一十条 释义
规则》所定义的“关连人士”；本章程中“关
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
联关系”的含义包含《香港上市规则》所定
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
义的“关连关系”；“关联交易”的含义包
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（五）本章程中“会计师事务所”的含义与
影响的股东。
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
……
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
（四）关联人，是指《上海证券交易所股票
“独立非执行董事”的含义一致。
上市规则》所规定之关联人。
（六）本章程所述“公告”，除文义另有所
指外，就向 A 股股东发出的公告或者按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公告而
言，是指在上海证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H
股股东发出的公告或者按有关规定及本章程
须于香港发出的公告而言，该公告必须按有
关《香港上市规则》要求在本公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登。
第二百一十四条 本章程未尽事宜，按国家 第二百一十四条 本章程未尽事宜，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会规定和上海证券交易所业务 件、中国证监会规定和公司股票上市地证券
规则等相关规定执行。本章程的规定如与国 监管规则等相关规定执行。本章程的规定如
家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门 与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、
规章、规范性文件、中国证监会规定和上海 部门规章、规范性文件、中国证监会规定和
证券交易所业务规则不一致，按后者的规定 公司股票上市地证券监管规则不一致，按后
执行，并及时修改本章程。 者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百一十七条 本章程经股东会审议通过
第二百一十七条 本章程经股东会审议通过 后，自公司首次公开发行的 H 股在香港联合
之日起生效。 交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施
行。
除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他内容无实质性变更。
三、相关议事规则（草案）的制定
是否需要提交公
序号 制度名称
司股东大会审议
《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H 股
发行并上市后适用）
《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H 股
发行并上市后适用）
上述议事规则（草案）需经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日
起生效并施行。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
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