上海龙旗科技股份有限公司 信息披露豁免与暂缓管理制度
上海龙旗科技股份有限公司
信息披露豁免与暂缓管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）
依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东等的合法权益，根据《中华人
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规，结合
《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海龙旗
科技股份有限公司信息披露管理制度》等内部制度，制订本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等上海证券交易所（以下
简称“上交所”）其他相关业务规则及其他法律法规的规定，暂缓、豁免披露临时
报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和上交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当根据法律法规、中国证监会规定及
上交所业务规则审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章 暂缓和豁免披露信息的范围
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第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密的，可以依法豁免披露。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息或者
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密，符合下列
情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或
者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规
定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取
保密措施的技术信息和经营信息。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分
信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
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第三章 信息披露暂缓与豁免事务的内部程序
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披
露义务。
第九条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免处理的，公司相关部门
或子公司等应当填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（附件一）、《信
息披露暂缓与豁免知情人登记表》（附件二）以及提交相关事项资料，由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，
保管期限为十年。
登记及保管的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：
（一）公司各业务部门或子公司、分公司（如有）发生本制度所述的暂缓、
豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司、分公司人员应在第一时间提交信息
披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，将上述资料提交业务部门负责人
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或子公司、分公司总经理审核通过后，提交公司董事会办公室；
（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上
签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十一条 已办理暂缓与豁免披露的商业秘密，出现下列情形之一时，公司
应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）暂缓、豁免披露的信息难以保密；
（四）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露的原因已经消除或者期限届满后，及时披露相关信
息，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部登记审核程序以及暂缓
披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四章 监督管理
第十三条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将
报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送上市公司注册地证
监局和上交所。
第十四条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上
述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和本制度规定
办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司
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将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员
和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相
关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执
行。本制度中规定的有关《上市公司信息披露管理办法》（2025 修订）《上市
公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（2025 修订）的内容自其正式施行日起自
动适用。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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附件一
上海龙旗科技股份有限公司 信息披露豁免与暂缓事项登记审批表
申请部门/单位： 日期：
事项内容
原因和依据
暂缓披露的期限
相关知情人是
是否填报知情人
否已签署保密
登记表
承诺
部门/单位负责人
审核意见
董事会秘书审核
意见
董事长审批意见
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附件二
信息披露豁免与暂缓知情人登记表
豁免与暂缓事项
知情人基本信息 知悉情况
序号 姓名 部门/单位 职务 身份证号码 知悉时间 知悉地点 知悉方式
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附件三
信息披露豁免与暂缓的书面保密承诺
作为上海龙旗科技股份有限公司信息披露豁免与暂缓披露事项的知情人，本
人做如下声明与承诺：
度》的内容；
在公司信息披露豁免与暂缓事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺保证不泄
露该信息、不转让或买卖公司股份/股票、也不建议他人转让或买卖公司股份/股
票；
关信息披露豁免与暂缓事项之日起，主动填写公司《信息披露豁免与暂缓事项登
记审批表》《信息披露豁免与暂缓知情人登记表》《信息披露豁免与暂缓的书面
保密承诺》，并按照公司内部审核流程提交审核；
应的法律责任。
知情人（签名）：
日期：
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