上海龙旗科技股份有限公司 董事会议事规则
上海龙旗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海龙旗
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
订本规则。
第二条 公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
专门委员会的组成、职责和权限、工作机制、决策程序等，由董事会另行
制定专门委员会议事规则予以明确规定。
第三条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二章 董事会提案
第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后十日内召开临时董事会会
议：
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（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第八条 董事会秘书在收到第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会
办公室。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，如果公司设置了副董事长，则由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，或者公司未设置副董事长的，由过半数的董事共同
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推举一名董事主持。
第三章 会议通知
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总
经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之二以
上董事同意可以豁免董事会的通知时限，并且召集人应当在会议上作出说
明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议期限；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
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日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子
通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应
视该董事出席了该次董事会会议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十四条 未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 亲自出席和委托出席
第十五条 董事会开会时，董事原则上应亲自出席，并对所议事项发表明确意见。董
事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托事项；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，包括对每项提案投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（五） 有效期限、委托人的签字、日期等。
书面委托其他董事出席会议的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
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表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
第十六条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
第十七条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 会议召开方式
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，出席会议
的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
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第七章 会议审议程序
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
的意见。
第二十二条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 发表意见
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第九章 会议表决
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十七条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮
件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召
开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通
知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十九条 董事会临时会议在保障充分表达意见的前提下，可以用书面通讯表决方
式，由参与表决的董事签字方式作出决议。
第三十条 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十章 表决结果的统计
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独
立董事的监督下进行统计。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第十一章 决议的形成
第三十四条 除本规则第十二章规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第十二章 回避表决
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
第四十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第十三章 关于利润分配的特别规定
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第十四章 提案未获通过的处理
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十五章 暂缓表决
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
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议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第十六章 会议记录
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音和录像。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席
会议的董事、 董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记
录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（六） 记录人姓名；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记
录和决议记录上面进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出
席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违
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反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第十七章 决议的公告、执行
第五十条 于公司股票在上海证券交易所公开发行并上市后，董事会决议公告事宜，
由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八章 会议档案的保存
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十三条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十九章 附 则
第五十四条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“超过”不含本数。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效。
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等相关规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
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中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司
章程》不一致时，按后者的规定执行。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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