证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-027
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”
“晨丰科技”
“上市公司”）
全资子公司辽宁沈抚北方电网技术有限公司（以下简称“北网技术”）拟以
现金方式收购丁闵先生、张锐女士、上海华诺股权投资基金管理有限公司（以
下简称“上海华诺”）持有的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司（以下简称
“辽宁盛帆”或“交易标的”
）94.2752%的股权，交易金额为 32,845,423.04
元。交易完成后，辽宁盛帆将成为公司控股孙公司，辽宁盛帆纳入公司合并
报表范围。
? 本次交易标的资产的价格系符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）对辽宁盛帆在评估基准日 2025 年 4 月 30 日的
股权评估价值
（辽宁盛帆 94.2752%股权对应评估价值为 32,845,423.04 元）。
双方协商一致，以资产评估结果作价。
? 本次交易对手方包括公司关联自然人丁闵先生和张锐女士、关联法人上
海华诺，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
? 风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过
户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易基本情况概述
基于公司发展战略，为减少关联交易并增强公司新能源业务独立性，进一步
增强新能源产业链协同效应以提升整体竞争力，同时拓宽公司新能源业务多元化
业务领域，构建可持续发展新格局。公司全资子公司北网技术与丁闵先生、张锐
女士、上海华诺签署了《股份收购协议》，北网技术拟以现金方式收购丁闵先生、
张 锐 女 士 、 上 海 华 诺 持 有 的 辽 宁 盛 帆 94.2752% 的 股 权 ， 交 易 金 额 为
辽宁盛帆成为公司控股孙公司并纳入公司合并报表范围。
截至 2025 年 4 月 30 日，辽宁盛帆净资产账面价值为 34,839,939.92 元（经
审计），其中包括：货币资金为 5,099,837.88 元，交易性金融资产 30,000,000.00
元（全部为结构性存款）。结合辽宁盛帆目前及未来经营情况，公司聘请了符合
《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日
辽宁盛帆的资产的评估结果，辽宁盛帆净资产账面价值为 34,839,939.92 元，辽
宁盛帆股东全部权益评估价值为 34,839,939.92 元，交易标的 94.2752%股权对
应账面价值为 32,845,423.04 元，交易标的 94.2752%股权对应股权评估价值为
元，增值率为 0%。本次交易标的的最终交易价格 32,845,423.04 元。
因本次交易的对手方包括公司关联自然人丁闵先生和张锐女士，关联法人上
海华诺，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。北网
技术购买上述标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不属于募集资
金。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开第四届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于现金收购股权暨关联交易的的议案》，表决结果为 5 票同意，0 票
弃权，0 票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表
决。该事项已经过公司独立董事专门会议事前审议通过。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或
与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。本次交易金
额尚未达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
丁闵先生为公司关联自然人，系持有公司 20.00%股份的公司控股股东、实
际控制人、董事长、总经理，系公司董事、副总经理张锐女士之配偶。
张锐女士为公司关联自然人，系公司董事、副总经理，系公司控股股东、实
际控制人、董事长、总经理丁闵先生之配偶。
上海华诺为公司关联法人，系由丁闵先生及其配偶张锐女士投资设立，丁闵
先生持有上海华诺 80%股权，张锐女士持有上海华诺 20%股权，且丁闵先生担任
上海华诺的执行董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵先生、张锐女士系
公司的关联自然人，上海华诺系公司的关联法人，公司与上述关联人之间发生的
交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
丁闵先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
张锐女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
名称：上海华诺股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000342350158L
成立时间：2015 年 5 月 15 日
注册资本：10,000 万元
注册地址及主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区商城路 873 号 2 层
法定代表人：高成柱
经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海华诺最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目名称
（未经审计） （未经审计）
资产总额 7,802.25 7,798.43
负债总额 4,337.42 4,347.15
净资产 3,464.83 3,451.28
项目名称
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -30.33 -13.55
上海华诺股权结构：
（三）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与丁闵先生、张锐女士、上
海华诺之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，丁闵先生、张锐女士、上海华诺不属于失
信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；对外承包工程；消防技术服务；信息
系统运行维护服务；金属工具销售；电子元器件零售；电气设备修理；仪器仪表
修理；专业设计服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
项目名称
（经审计） （经审计）
资产总额 3704.26 3510.32
负债总额 26.85 26.33
净资产 3677.41 3483.99
项目名称
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -322.59 -193.42
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
北网技术 0% 94.2752%
丁闵 86.0908% 0%
张锐 0.9527% 0%
上海华诺 7.2317% 0%
马德明 0.8097%
其他股东 4.9151%
注：尾数差异系四舍五入所致
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执
行人。
（四）评估情况
辽宁盛帆当前尚未正式开展经营，经交易双方充分沟通、协商一致确定，本
次评估采用资产基础法的评估结论作为辽宁盛帆全部权益的评估值，辽宁盛帆股
东全部权益评估价值为 34,839,939.92 元，本次北网技术收购辽宁盛帆 94.2752%
股权对应评估价值为 32,845,423.04 元。
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，辽宁盛帆不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估
基准日 2025 年 4 月 30 日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估
机构对辽宁盛帆的资产评估结果，收购交易标的的全部权益的评估价值为
元。
（二）评估情况及合理性
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法评估，辽宁盛帆的具体评估结果为：
交易标的全部股权账面价值 34,839,939.92 元，交易标的全部股权评估价值
股权对应账面价值 32,845,423.04 元，交易标的 94.2752%股权对应评估价值
资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、
资产和负债相关情况，合理选择资产基础法作为资产评估方法，主要系：辽宁盛
帆的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中
有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件；此外，由于辽宁盛帆成立时间较短，尚未开展实际经营业
务，未来经营不确定因素较多，难以合理预测未来盈利情况，故不具备收益法评
估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
协议主体：
甲方（收购方）：辽宁沈抚北方电网技术有限公司；
乙方（出售方）：
乙方一：丁闵；
乙方二：上海华诺股权投资基金管理有限公司；
乙方三：张锐；
丙方（标的公司）：辽宁盛帆新能源工程股份有限公司。
（一）本次交易情况
本协议约定条件将标的公司股份转让给甲方。乙方各方分别出售的标的股份具体
如下：
标的股份对应
出售方 出售的标的股份
的注册资本
辽宁盛帆新能源工程股份有限公司
丁闵 34,436,299 元
上海华诺股权投资 辽 宁 盛 帆 新 能 源 工 程 股 份 有 限 公 司
基金管理有限公司 2,892,697 股份
辽宁盛帆新能源工程股份有限公司
张锐 381,097 元
值确定，本次交易价款合计 32,845,423.04 元。其中甲方应向乙方一支付交易价
款 29,993,983.00 元，向乙方二支付交易价款 2,519,519.94 元，向乙方三支付
标的价款 331,920.11 元。
支付股权转让款的 50%,在本协议生效后 2 个月内支付剩余 50%的股权转让款。
东的股东名册。甲方应为前述事项提供必要的配合。
有或承担。
（二）过渡期间安排
完整的所有权，除非甲乙双方另有约定，乙方不得对标的股份设置质押或其他权
利负担。
持正常运营。如标的公司发生重大不利变化，乙方、丙方应及时告知甲方。
（三）陈述、保证与承诺
(1)甲方将依法取得签署并全面履行本协议必需的全部批准和授权，保证具
有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(2)签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反任何法律、法规及规
范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约。
(3)甲方将按照本协议约定按时支付股权转让款，并保证资金来源合法。
(1)其已依法取得其签署并全面履行本协议所必需的批准和授权，保证具有
合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
(2)其签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反任何法律、法规及
规范性文件；并且(ii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合
同，也不会导致其在该合同项下违约。
(3)其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面
均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4)丙方系依法设立并有效存续的股份公司，不存在出资瑕疵，不存在任何
导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
(5)丙方的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的
规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在未披露的重大债务
和对外担保。
(6)丙方目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在与任何第三方正在发
生的重大纠纷。
(7)丙方的经营活动符合有关法律规定，并且最近三年在立项、环保、节能、
行业准入、用地、规划、建设施工、安全等业务经营方面不存在重大违法情形。
(8)标的公司的上述情况自评估基准日至标的股份交割日的过渡期间内未发
生重大不利变化。
（四）本次交易完成后标的公司的运作
制度进行管理。丙方及其子公司的重大事项将根据上市公司监管法律法规及晨
丰科技相关制度进行审议和披露，财务将按照上市公司财务管理制度执行。
本协议项下之交易产生员工分流安排问题。
（五）协议的生效和终止
(1)本协议经晨丰科技董事会审议批准；
(2)自各方签署后成立，
(1)经各方协商一致终止。
(2)由于不可抗力导致本次交易不能实施。
(3)因证券监管机构提出异议而导致本次交易无法推进的或者导致本协议约
定的重要原则条款无法履行的，任何一方有权解除本协议。
六、交易合理性及对公司的影响
（一）减少关联交易，提高公司独立性
公司控股股东、实际控制人丁闵先生曾签署《关于规范和减少关联交易的承
诺》，公司始终以此为指引，持续推进关联交易优化工作，不断完善公司治理体
系。此次关联收购事项，正是公司积极落实承诺的关键实践：
金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）系公司关联法人，截
至本公告披露日，丁闵先生、张锐女士、上海华诺共计持有麒麟新能 94.2752%
的股份。本次收购事项的交易标的辽宁盛帆，是由麒麟新能于 2024 年 6 月 5 日
通过存续分立方式设立，注册资本为 4,000 万元，由麒麟新能分立并注资。分立
后辽宁盛帆的股权结构与麒麟新能一致。分立的目的系将麒麟新能涉及 EPC 工程
总承包业务中的承装（修、试）电力设施许可证（二级）专业资质及 EPC 业务人
员由麒麟新能分立至辽宁盛帆承接。
分立前，麒麟新能作为 EPC 总包方，承揽公司多个新能源项目的施工建设业
务，2024 年度，公司新能源板块下属公司接受麒麟新能提供的新能源项目 EPC
服务，金额合计为 205,756,314.70 元，占公司 2024 年营业总成本的比例为
年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年年度报告》。本次收购
辽宁盛帆股权后，基于辽宁盛帆对麒麟新能 EPC 业务的全面承接，未来在满足公
司新能源项目招投标要求的前提下，辽宁盛帆可以广泛参与公司新能源项目的施
工建设业务，进而进一步避免公司与关联方发生大额关联交易事项，履行相关承
诺。本次股权收购完成后，麒麟新能将不再新增与辽宁盛帆业务相同或相近似的
经营业务。
本次股权收购事项有利于公司进一步降低关联交易规模，增强公司独立性与
市场竞争力，降低潜在利益冲突风险，同时提升公司治理的透明度与公正性，为
公司稳健发展筑牢根基。
（二）业务拓宽与资质整合
辽宁盛帆持有承装（修、试）电力设施许可证（二级）、建筑业企业资质证
书（二级）等重要资质。其中，取得承装（修、试）电力设施许可证（二级）资
质可以从事 330 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。可以满
足公司现有新能源项目的建设需求。但承装（修、试）电力设施许可证申请条件
及升级程序较为复杂，如上市公司重新申请并逐级升级，将花费较大的时间成本、
财务成本。对保障公司新能源项目的建设投运及成本控制不利。本次股权收购事
项采用“资产基础法”评估作价，交易标的全部股权账面价值 34,839,939.92
元，交易标的全部股权评估价值 34,839,939.92 元。辽宁盛帆持有货币资金及结
构性存款合计为 35,099,837.88 元。通过本次收购公司有效节省了资质申报成
本，在完成本次收购事项后，辽宁盛帆将成为公司的控股孙公司，辽宁盛帆所持
有的相关资质将成为公司深耕新能源业务的良好助力，公司将充分发挥其资质优
势，进一步拓展业务边界，提升在新能源市场的综合竞争力。
（三）增强新能源产业协同性
收购辽宁盛帆后，公司在新能源产业链上的业务协同效应将得到显著增强。
通过整合双方资源，公司可在新能源建设环节有效弥补业务链短板，更好的控制
项目开发、建设、投运阶段的综合成本，实现优势互补。同时，借助辽宁盛帆的
资质与经验丰富的团队，公司能够进一步提升项目执行效率，压缩项目投运周期，
提高项目回报水平。形成资源共享、协同发展的良好局面，全面强化公司在新能
源产业的核心竞争力。
（四）遵循公平、公正原则
本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不会
对公司持续经营能力造成影响，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购是公司基于长远战略规划的重要布局，在减少关联交易、
增强独立性、拓宽业务领域、提升产业协同性等方面具有积极意义，有助于全面
提升公司的市场竞争力。本次收购将为公司未来发展注入新的活力，为股东创造
更多价值。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事
会会议审议，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开第四届董事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为 5 票同意，0 票弃
权，0 票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表决。
此项关联交易无需经过相关部门批准。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开第四届监事会 2025 年第一次临时会议，审议
通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为 2 票同意，0 票弃
权，0 票反对，关联监事马德明先生回避表决。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或
与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
九、风险提示
本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，目前交
易尚存在一定不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素
的影响。公司将充分关注并积极防范风险，保障公司的合法权益。公司将根据相
关事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
特此公告。
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