上海龙旗科技股份有限公司 董事和高级管理人员行为准则
上海龙旗科技股份有限公司
董事和高级管理人员行为准则
第一章 总 则
第一条 为了规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代
企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事和高级管理人员应当按照相关规定向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。
公司董事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当
自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上交所和公司董事会提交有关该等
事项的最新资料。公司董事和高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。上述人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律
师见证。
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第六条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上交所的相关规定，接受上交所
监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体
股东负有忠实义务和勤勉义务。董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和
全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突
时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
公司董事和高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因
其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益；
（二）董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
资金和侵占公司财产；董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
（三）董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《上
市规则》和公司章程的规定提交公司股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
（四）董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司
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的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
（五）董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所
需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
（六）董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上市规则》、上交所其他相关规定和公司章程的规定，并在
公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
（八）董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促
其公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。
（九）董事和高级管理人员应当积极配合上交所的日常监管，在规定期限内
回答上交所问询并按上交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上交所的约
见谈话，并按照上交所要求按时参加上交所组织的相关培训和会议。
（十）其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。
第四章 信息披露与信息保密
第八条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披
露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第九条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出
现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行
信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
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置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事
和高级管理人员应当立即向上交所报告。
第十条 公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计
委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘
书。
第十三条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会规定
信息披露媒体（以下简称“中国证监会规定媒体”）上刊登的信息披露文件，发
现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠
正，董事会不予纠正的，应当立即向上交所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 董事和高级管理人员参加股东会、董事会及总经理办公会议，如
无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
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第十六条 董事和高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，
对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，
未经董事长或董事会授权，一律回避。
第五章 股份及其变动管理
第十七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
第十八条 公司董事会负责制定专项制度，加强对董事和高级管理人员持有
本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。
第六章 任职管理
第十九条 公司应当规范董事和高级管理人员选聘程序，保证董事和高级管
理人员选聘公开、公平、公正、独立。
第二十条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任公司董事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）上交所规定的其他情形。
第二十一条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大
会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
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非职工代表董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。
独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、上交所相关规定等。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第二十二条 董事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和
高级管理人员存在关联关系；
（四）上交所要求披露的其他重要事项。
第二十三条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事和高级管理人员的辞
职应提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致职工代表董事人数少于《公司章程》规定的；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十五条 董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情
况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事和高级管理人员违法违规或者不规范
运作的，提出辞职的董事和高级管理人员应当及时向上交所报告。
第二十六条 董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任
期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不
当然解除。
董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
董事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员的，
应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。
第七章 参加会议相关事项
第二十七条 董事和高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议
相关资料并提出建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的
精神，积极提出建议和意见。
第二十八条 公司全体董事和董事会秘书应当出席公司股东会，总经理和其
他高级管理人员应当列席公司股东会。
董事和高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十条 董事应当在调查、获取决策所需文件情况和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者
信息。
第三十一条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第三十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
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董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十六条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十七条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当关注控股子公
司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足，以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第四十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事
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项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十一条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力，以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第四十二条 董事在审议为子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四十三条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第四十四条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十五条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第四十六条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
第四十七条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
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第四十八条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第五十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
第五十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五十二条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
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向上交所报告。
第五十三条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事和高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、上交所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第五十四条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第五十五条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十六条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第五十七条 董事发现公司或者公司董事和高级管理人员存在涉嫌违法违规
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会
进行核查，必要时应当向上交所以及其他相关监管机构报告。
第八章 独立董事特别行为规范
第五十八条 公司独立董事应按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上
市公司治理准则》《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定
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依法履职。
第九章 董事长特别行为规范
第五十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第六十条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
第六十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第六十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第六十三条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向上交
所报告并及时履行信息披露义务。
第六十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉
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声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被上交所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第十章 高级管理人员行为规范
第六十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在第六十条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报
告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第六十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六十七条 董事会秘书应当切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取
有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第六十八条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审
议的相关规定执行。
第十二章 其他
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第六十九条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事和高级管
理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
第七十条 董事和高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，
也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资
的企业提供贷款担保。
第七十一条 董事和高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意
仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第七十二条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第七十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第七十四条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第七十五条 公司董事和高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家
有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董
事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章
程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十六条 本行为准则由董事会负责解释。
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第七十七条 本行为准则经股东会审议通过后生效。
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