证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-055
上海龙旗科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
于 2025 年 5 月 21 日以现场方式召开。本次会议通知已于 2025 年 5 月 16 日以电
子邮件方式发出。会议由监事会主席覃艳玲女士主持，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满
足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要
求，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案
或核准。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海龙旗科技股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）。
（二）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》
公司监事会逐项审议本次发行上市方案的各项内容：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个
月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规
定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%
（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的
H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大
会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案
进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商
分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在
得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外
资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的
整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境
外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情
况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任
何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香
港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”
机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各
种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重
要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足
“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规
定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说
明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监
会备案或核准。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以逐项审议。
（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资
本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交
所主板挂牌上市。
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根
据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符
合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司
在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（四）《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上
市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大
会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本
次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日
与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（五）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市所得
的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括
但不限于）：境内外产能扩充、持续增加研发投入、境内外市场营销及客户拓展、
全球战略性投资或并购、补充营运资金及其他一般公司用途等。
同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的
募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情
况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金
项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根
据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金
使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上
市招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（六）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌
上市，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上
市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根
据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行
上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完
成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次
发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利
润分配事宜作出决议。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（七）《关于取消公司监事会并修订<上海龙旗科技股份有限公司章程>的
议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，《上海龙旗科技股份有限公司监事会议事规则》相应废
止，并依据上述相关法律法规的规定修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（八）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书
责任保险的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，
为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守
则条文第 C.1.8 条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公
司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以
下简称“本次责任险”）。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规
则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险
购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理
与续保或者重新投保相关事宜。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
（九）《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审
计机构的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，
根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出
具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
表决结果：同意 3 票，占全体监事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海龙旗科技股份有限公司关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
监 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
