股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—046
华润三九医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解
除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
可解除限售的限制性股票数量为 3,172,332
股，占截至本公告日公司总股本的 0.25%；
华润三九于 2025 年 5 月 14 日召开董事会 2025 年第八次会议、监事会 2025 年第五次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的议案》
。具体内容详见 2025 年 5 月 15 日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司
售股份手续。现将有关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所
出具了相关法律意见书。
管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
2022 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计
划。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城
（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性
股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23
日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时
限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师
事务所出具了相关法律意见书。
公司召开董事会 2022 年第八次会议与监事会 2022 年第六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露
了《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦
天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000
股。
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计
划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法
律意见书。
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立
意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 5 月 16 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注
销。回购注销完成后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予且尚
未解锁的限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海
市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 6 月 1 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
获授但尚未解除限售的 31.3734 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 1,284,639,200 股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量
为 8,336,115 股，占公司总股本的 0.65%。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监
事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 9 月 19 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 1,284,325,466 股减少至 1,284,298,685 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第
二个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12
月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东会的授权，《关于 2021 年限制性股票
激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东会审议，《关于 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。监事会出具了相关
意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》（以下简称“激励
计划”）相关规定，激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个
月内为限售期；第二个解除限售期自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数
量为授予限制性股票数量的 1/3。
本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售需满足的条件 符合解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、 公司未发生前述情形，满足解
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 除限售条件。
分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定
的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 解除限售激励对象未发生前
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 述情形，满足解除限售条件。
事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司层面业绩考核条件：
分位水平；2. 以 2020 年为基准，2023 年归母扣非净利润年复合增长率
不低于 10.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平； 3.2023
年总资产周转率不低于 0.70。
注：
属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中
公司业绩成就情况：
归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为
（1）2023 年归母扣非净资产
WIND 统计。
收益率为 15.07%且不低于对
标企业 75 分位水平
（11.11%）
；
股东的扣非净利润÷2020 年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）
（2）以 2020 年为基准，公司
×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为 WIND 统计。以
合增长率为 26.64%，且不低于
业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业 2020
同行业平均水平（11.36%），
年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。
不 低 于 对 标 企 业 75 分 位
，其
（15.15%）
；
中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。
（3）公司 2023 年总资产周转
率 73.55%，不低于 0.70。
净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事
（注：根据《激励计划》规定，
项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归
因异常情形导致经营业绩不
母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的
具备可比性的特殊原因，经公
影响。
司董事会审议确定，公司将同
行业企业样本中剔除“康美药
依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政
业”
）
策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公
满足解除限售条件。
司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类
或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行
业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导
致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，
并在公告中予以披露及说明。
激励对象的个人层面绩效考
核达成情况：
首次授予限制性股票激励对
个人层面绩效考核条件：
象合计 267 人，其中 236 名激
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解
励对象 2023 年度个人绩效
除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结
考核结果均为 C 以上（不含
果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人
C）
，可以解除限售当期全部份
当年计划解除限售数量。激励对象的绩效评估结果划分为 A、B、C 和 D 四
额；4 名激励对象 2023 年度个
个档次。
人绩效考核结果均为 C，可以
解除限售期内考核若为 C 以上（不含 C）则可以解除限售当期全部份额，
解除限售当期 80%份额；9 名
若为 C 则可以解除限售当期 80%份额，若为 D 则取消当期解除限售份额，
激励对象因正常调动与公司
当期全部份额由公司统一回购注销。
终止劳动关系、11 名激励对象
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
与公司协商一致终止与公司
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
订立的劳动合同、7 名激励对
均价）的孰低值予以回购注销。
象因退休与公司终止劳动关
系不再符合激励条件，本次不
予办理解除限售。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解锁期的解除限售条件已
达成。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办
理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于 2 名原
激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2 名原激励对象因个人原因放弃股权激励，
不再具备激励对象的资格，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 273 人调整为 269 人，首
次授予限制性股票数量由 844.2 万股调整为 833.9 万股，预留授予部分 134.7 万股保持不变，
本激励计划授予的限制性股票总数由 978.9 万股调整为 968.6 万股。
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计 120.60 万股，
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000 股。
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划
相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律
意见书。2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，
激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，
同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本
总额的 0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于 2023 年 7
月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的
少至 988,184,000 股。
议审议通过了《关于公司 2023 年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以公司 2023
年末总股本 98,818.40 万股为基数，每 10 股派送现金 15 元（含税）,合计派送现金人民币
万股。2024 年 6 月 14 日，公司 2023 年度权益分派实施完成，公司股份总数由 988,184,000
股增加至 1,284,639,200 股。
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，
合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理
办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同意对
上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股进
行回购注销，约占回购前（实施 2023 年度权益分配转增股本后）公司股本总额的 0.02%。
上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于 2024 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股限制性股票回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,639,200 股减少至 1,284,325,466 股。
十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 1 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1 名原首次授予激励对象与
公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解
除限售当期全部份额目标，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公
司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有
关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票进行回购注
销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。公司于 2024 年 11 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票回购注
销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,325,466 股减少至 1,284,298,685 股。
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名原首次授予激励对象与公司
协商一致终止与公司订立的劳动合同，8 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，
司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有
关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的
具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回
购前（实施 2024 年度权益分配转增股本后）公司股本总额的 0.04%。上述人员不包括公司
董事、高级管理人员。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差
异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
截至本公告日公司总股本的 0.25%；
首次授予部分
第一期解锁及
实施2023年度
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限
序 已解除限售数 权益分派后未
姓名 职务 股票数量（股） 售限制性股票 售限制性股票
号 量（股） 解除限售限制
（注1） 数量（股） 数量（股）
性股票数量
（股）
（注2）
其他激励对象 6,581,984 2,217,610 5,704,386 2,866,398 2,837,988
首次授予合计 7,287,984 2,452,941 6,316,256 3,172,332 3,143,924
注 1：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动、退休等对象原获授的已回购注销或
待回购注销的限制性股票数量。
注 2： 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份已于 2024 年 5 月
股票数量相应增加。
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动(股)
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,604,958 0.67% -3,172,332 5,432,626 0.42%
二、无限售条件股份 1,275,693,727 99.33% +3,172,332 1,278,866,059 99.58%
股份总数 1,284,298,685 100.00% _ 1,284,298,685 100.00%
注：以上变动前公司股本结构为 2025 年 5 月 20 日股本情况，本次变动数量未考虑限制性股票解除限售后
的高管锁定股变动情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构
表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次
解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定；本次解除限
售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，
激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事宜。
六、监事会意见
本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董
事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的 240
名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量
合计为 3,172,332 股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件、本激励计划以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会
同意本次限制性股票解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和
批准，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2025 年 5 月 24 日届满，本次解
除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司
章程》《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的相关规定。公司尚需在限售期届满后根据相
关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
八、 备查文件
票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年五月二十一日
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