北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年五月
北京市中伦律师事务所
关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
致：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏菲沃泰纳米科技股份
有限公司（以下简称“菲沃泰”或“公司”）委托，就公司 2025 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次激励计划授予（以下简称“本次授予事项”）事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、菲沃泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和菲沃泰的说明予以引述。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
（中国证券监督管理委员会令第 227 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
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券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（上证发202560 号）
（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
（以下简称“
《监管指南》
”）等法律、法规和规范性文件和《江苏菲沃泰纳
米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法
律意见：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
（一）2025 年 4 月 29 日，公司第二届薪酬与考核委员会第六次会议拟定《关
于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并报送董事会审议。
公司薪酬与考核委员会出具了关于《激励计划（草案）》的核查意见。
（二）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2025 年 5 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议并通过了《关
于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025 年 5 月 21 日，第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关
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议案，并且董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股
票期权的条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 21 日为授予日，向符合条件的 15
名激励对象授予 465.8312 万份股票期权。
（六）2025 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》相关议案，同意
以 2025 年 5 月 21 日为授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 465.8312 万份
股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项的具体情况
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经公司股东会审议通过后，
公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交
易日。
根据 2024 年年度股东会的授权，公司第二届董事会第十四次会议审议通过
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以
经本所律师核查，该授予日为交易日，在本次激励计划经公司股东大会审议
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通过后的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可
向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划（草案）》规定的
股票期权的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权；
《激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，
本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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