重庆华森制药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护
公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立
董事管理办法》、
《重庆华森制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《重庆华森制药股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会根据公司章程规定设立的董事会专门工作机
构，对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计
工作的监督、审核、沟通及协调。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中包
括两名独立董事，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
提名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，必须由独立董事委员担任，
并且必须为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，行
使以下职权：
（1）负责主持审计委员会的工作；
（2）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
（3）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（4）签署审计委员会的重要文件；
（5）定期向公司董事会报告工作；
（6）董事会授予的其他职权。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据前述第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章
程》规定的相关程序报经股东会批准。
第七条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会
其他专门委员会的职务。
第八条 公司设立内部审计部，为审计委员会提供专业支持，为审计委员会
工作部门，承办具体工作。
第九条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益
性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
（1）审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度
财务报告审计工作的时间安排；
（2）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（3）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（4）审查内部控制自我评价报告；
（5）审阅公司拟披露的季度、半年度、年度财务报告，对财务报告信息的
真实性、完整性和准确性提出意见。应特别针对以下事项审阅：
①因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正，涉及需要做出重要判断的业务领域；
②因审计而出现的重大调整；
③是否遵守上市规则及上市地有关财务申报的规定等；
④企业持续经营假设及任何保留意见。
（6）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
（7）对外部审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
（8）指导、评估内部审计机构的工作，以确保内部审计工作质量；
（9）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（10）聘任或者解聘公司财务负责人；
（11）董事会授权的其他事宜。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会
审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：
（1）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；
（2）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督
有关规则执行方面所采纳的政策和程序（有关规则包括就更换审计机构合伙人及
职员的现行规定）；
（3）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与
审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。
第十四条 审计委员会应在审计委员会会议上对年度财务会计报表进行表
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十五条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用
以支付：
（1）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
（2）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
（3）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
第十六条 在履行本细则第十一条规定的各项职责时，公司管理层应对公司
财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
第十七条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予
其的权力。
第四章 审计委员会会议
第十八条 董事会秘书负责协调内审部、财务部，向审计委员会提供以下书
面材料：
（1）年度审计工作计划；
（2）公司相关财务报告；
（3）公司内部审计机构的工作报告；
（4）外部审计合同及相关工作报告；
（5）其它材料。
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 会议召开前五日由董事会秘书以电话、邮件、电子邮件或传真等
方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全
体委员，并将有关资料呈送每位委员。
如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。
第二十一条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名
委员（需为独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
审计委员会会议可以现场会议、视频会议、电话会议、或借助类似通迅设备
举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，
并进行交流，所有与会委员应被视作亲自出席会议。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到审计委员会会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请审计委员会会议进行讨论和审议。
第二十三条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十四条 审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决
策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司
签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十五条 会议表决方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和口头表
决。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过
有效。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加会议的情况下，在
其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视
为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。
第二十六条 审计委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委
员应回避。
第二十七条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以
传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表
决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议
案即成为委员会有效决议。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第三十条 审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以传
真、电子邮件、特快专递等方式送达，会议记录应由公司董事会秘书保存，供董
事随时查阅。会议记录应当至少保存十年。
审计委员会会议记录由公司制定的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全
体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的
合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第五章 董事会对审计委员会的监督与评估机制
第三十一条 审计委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对审计
委员会的工作进行评估。
评估的内容主要包括：
（1）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
（2）审计委员会委员是否独立于公司管理层；
（3）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（4）各委员是否充分理解并履行其职责；
（5）审计委员会是否与公司财务部门、内部审计部门和外部审计机构定期
沟通并获得充足信息；
（6）对内部审计部门和外部审计机构提出问题作出反馈。
第三十二条 审计委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会
提交年度工作情况汇报。
第六章 附则
第三十三条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起实施。本细则的修改
亦需经公司董事会审议通过后方始生效。
第三十四条 本细则的解释权属于公司董事会。
第三十五条 本规则未尽事宜或与法律法规、或经合法程序制定或修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并
及时修订本规则，报董事会审议通过。
第三十六条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法规和《公司章
程》的规定作出更新及修改，报董事会审议通过。
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