重庆华森制药股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的独立董事行为，充分发挥独立董事你在公司治理中的作用，切实
保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆华森制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《办法》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定
本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位
或者个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的构成
第五条 公司董事会成员中设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》或《办法》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本细则所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董
事时，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
司应当在选举独立董事的股东会召开前，向深圳证券交易所提交独立董事候选人
的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会的审查意见并保证公
告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事不符合本细则第八条第一项或第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
发生下列情形的，公司可以召开股东会解除独立董事职务：
(一)独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
(二)独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立
董事职务。
(三)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
除出现上述情况及《办法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第十六条 公司可以从上市公司独立董事信息库选择独立董事候选人。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十一条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；公司
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司应当按照《办法》规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等
的规定，制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当持续关注本细则第二十一条、第二十三条、第二
十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十一条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列
事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第六章 独立董事专门会议
第三十二条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本细则第十八条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 董事会秘书负责独立董事专门会议日常工作联络和会议组织等
工作。公司董事会办公室同时为独立董事专门会议工作机构，承办具体工作。
第三十六条 会议召开前五日以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议
时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体独立董事，
并将有关会议资料呈送每个独立董事。
如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。
第三十七条 独立董事专门会议应由三分之二及以上的独立董事出席方可举
行。
独立董事专门会议可以现场会议、视频会议、电话会议、或借助类似通迅设
备举行；只要通过上述设施，所有与会独立董事在会议过程中能听清其他独立董
事的讲话，并进行交流，所有与会独立董事应被视作亲自出席会议。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十八条 独立董事专门会议根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提
供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订
保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第三十九条 会议表决采用方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和口
头表决。每一名独立董事有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体独立董事
的过半数通过有效。在有独立董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加
会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的
口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。
第四十条 独立董事专门会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以
传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体独立董事。独立董事对议
案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的独立董事符合规定的人数，
该议案即成为独立董事专门会议有效决议。
第四十一条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必
须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十二条 独立董事专门会议讨论涉及独立董事成员的议题时，当事人应
当回避。
第四十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第四十四条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第四十五条 独立董事专门会议应有完整的会议记录。出席会议的独立董事
应当在会议记录上签名。根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，
也可以以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。会议记录应由公司董事会秘书
保存，供董事随时查阅。会议记录应当至少保存十年。
独立董事专门会议记录由公司指派的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给
全体独立董事审阅，并由各独立董事提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应
于会议后的合理时间内完成并发送给全体独立董事作记录之用。
第七章 独立董事的工作条件
第四十六条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第四十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求公司董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第五十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第五十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第五十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
第五十五条 独立董事有下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收
回该独立董事在事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第九章 附 则
第五十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性法律文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律
文件及《公司章程》的规定执行。
第五十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十八条 本细则经公司股东会审议通过后生效。
第五十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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