证券代码：301515 证券简称：港通医疗 公告编号：2025-028
四川港通医疗设备集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 21
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订内容
根据现行《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，废
止《四川港通医疗设备集团股份有限公司监事会议事规则》，同时为完善法人治理
结构与内部控制建设，相应修订《四川港通医疗设备集团股份有限公司章程》相关
条款。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》 ）和其他有关规定，制定本章程。
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人，由
董事会选举产生。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
秘书等。 会秘书等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
购的股份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司股份总数为 10,000 万 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，全部为普通股。 10,000 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销； 应当自收购之日起 10 日内注销；
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券。 证券。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
义务。 务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，可要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，可要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
要求予以提供。 面文件。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司董事、监事及高级管理 第四十三条 公司董事、高级管理人员负
人员负有维护公司资产安全的法定义务，不 有维护公司资产安全的法定义务，不得侵占
得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控 公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其
制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、 附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理
监事、高级管理人员违反上述规定的，其违 人员违反上述规定的，其违规所得归公司所
规所得归公司所有，给公司造成损失的，应 有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
当承担赔偿责任，公司董事会视情节轻重对 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 分，对负有严重责任的董事可提请股东会予
事可提请股东大会予以罢免，构成犯罪的， 以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准第四十五条规定的担保
者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 计划；
的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
项。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
上述股东大会的职权不得通过授权的形 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时，即 6 人；
或者本章程所定人数的 2/3 时，即 6 人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为公
为公司住所地或者会议通知列明的其他地 司住所地或者会议通知列明的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律法规和本章 提出。董事会应当根据法律法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 权票的指示等；
法人股东或合伙企业的，应加盖法人或合伙 （四）委托书签发日期和有效期限；
企业的单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东或合伙企业的，应加盖法人或合伙
企业的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，应委派执行事务
合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。 册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议事 推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、高级管理人员应当如 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
监事会行使职权；董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
权的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。提名方式和程 式提请股东会表决。非职工代表担任的董事
序为： 提名方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、单独或者合并持有公
并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提 司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候
名董事候选人（独立董事除外）； 选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合 （二）深圳证券交易所对独立董事候选
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 人持有异议的，公司不得将其提交股东会审
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 议；
深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议 （三）股东会就选举董事进行表决时应
的，公司不得将其提交股东大会审议； 当实行累积投票制，选举一名董事的情形除
（三）公司监事会、单独或者合并持有 外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董
公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股 事的表决应当分别进行。
东代表担任的监事候选人； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（四）监事会的职工代表由公司职工通 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
过民主方式选举产生； 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
（五）股东大会就选举董事、监事进行 事会应当向股东公布候选董事的简历和基本
表决时应当实行累积投票制。股东大会选举 情况。
董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公布
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 提案的，新任董事就任时间为选举其担任董
选举其担任董事、监事的议案获股东大会审 事的议案获股东会审议通过之时。
议通过之时。
第九十七条 公司根据《中国共产党章 第一百条 公司根据《中国共产党章程》
程》的规定，设立中国共产党四川港通医疗 的规定，设立中国共产党四川港通医疗设备
设备集团股份有限公司党总支（简称“公司 集团股份有限公司党组织（简称“公司党组
党总支”）。公司为党总支的活动提供必要条 织”
）。公司为党组织的活动提供必要条件。
件。
第九十八条 公司党总支贯彻党的方针 第一百〇一条 公司党组织贯彻党的方
政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规， 针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法
领导公司工会、共青团委会等群团组织，团 规，领导公司工会、共青团委会等群团组织，
结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促 团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促
进企业健康发展。 进企业健康发展。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期三年，董事任期届满，可连选连任。 任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董 董事会成员中设 1 名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定或未经股
易； 东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 不能利用该商业机会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（九）不得利用其关联关系损害公司利 与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 归为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 通常应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（二）应公平对待所有股东； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司证券发行文件和定期 围；
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 （二）应公平对待所有股东；
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司证券发行文件和定期
（五）应当如实向监事会提供有关情况 报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关
程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在 2 年内仍然有效。对于公 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
司的保密信息，在依法公开之前，其不得以 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任何方式对外披露。 任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有
效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，
其不得以任何方式对外披露。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百〇六条 任职尚未结束的董事，对 第一百〇九条 股东会可以决议解任董
因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
赔偿责任。 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会及下属专门委员会 第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，董事会
会负责。 由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成， 3 人，职工董事 1 人，可以设副董事长 1 人。
设董事长 1 人，独立董事 3 人，可以设副董 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划、年度投 （三）决定公司的年度经营计划、年度投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定 （十）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 股东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十六条 股东大会对董事会的 第一百一十七条 股东会对董事会的授
授权原则和内容： 权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第四十一 （一）董事会有权决定本章程第四十五
条规定之外的对外担保事项。 条规定之外的对外担保事项。
（二）除本章程另有规定外，董事会有权 （二）除本章程另有规定外，董事会有权
决定本章程第四十二条规定之外的交易事项 决定本章程第四十六条规定之外的交易事项
（不含关联交易）及股东大会授权董事会决 （不含关联交易）及股东会授权董事会决定
定的其他交易。 的其他交易。
（三）董事会有权决定本章程第四十三 （三）董事会有权决定本章程第四十七
条规定之外的关联交易事项。 条规定之外的关联交易事项。
第一百一十八条 公司副董事长协助董 第一百一十九条 公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 事长工作，公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会以召开董事会 第一百二十条 董事会以召开董事会会
会议的方式议事。董事会会议分为定期会议 议的方式议事。董事会会议分为定期会议和
和临时会议，定期会议每年至少召开两次会 临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
该事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十六条 董事会决议表决方式
为：举手表决、记名书面投票表决（包括通讯 为：举手表决、记名书面投票表决（包括通讯
和传阅表决）。 和传阅表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯 见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式及传阅方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已 发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十条 董事会下设审计委员会、 第一百四十二条 公司董事会设提名委
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发 员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他
展委员会四个专门委员会。专门委员会对董 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。专门委员会委员由董事
会选举产生，工作制度由董事会制定。根据
实际需要，经股东大会审议通过，董事会可
设立其他专门委员会。
第一百三十一条 董事会审计委员会的 删除
主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施，负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的
财务信息；审查公司的内控制度；根据中国
证监会、证券交易所相关规定及本章程、董
事会授权履行的其他职责。
第一百三十二条 董事会提名委员会的 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
主要职责是：研究董事、经理人员的选择标 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
和高级管理人员的人选；对董事候选人和高 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
级管理人员人选进行审查并提出建议；根据 （一）提名或者任免董事；
中国证监会、证券交易所相关规定及本章程、 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会授权履行的其他职责。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
员会的主要职责是：研究董事与经理人员考 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
核的标准，进行考核并提出建议；研究和审 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
根据中国证监会、证券交易所相关规定及本 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
章程、董事会授权履行的其他职责。 提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十四条 董事会战略与发展委 删除
员会的主要职责是：对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；根据中
国证监会、证券交易所相关规定及本章程、
董事会授权履行的其他职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 3-8 名，由董事会聘任 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监为公司的高级管理人员。 务总监为公司的高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关 第一百四十六条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义
的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理工作细则应包 第一百五十一条 总经理工作细则应包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
害的，应当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十四条 公司设监事会。监事会 删除
由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会等形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少 删除
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事按一人一票行使表决权，监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议 删除
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事 删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括 删除
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 公司除法定的会计账 第一百五十八条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条公司的主要利润分配政 第一百六十二条公司的主要利润分配政
策如下： 策如下：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及本章程的情 公司在符合相关法律法规及本章程的情
况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司 况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应当重视对投资者的合理回报和 的利润分配应当重视对投资者的合理回报和
公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、 公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全
全体股东的整体利益。公司利润分配不得超 体股东的整体利益。公司利润分配不得超过
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
续经营能力。 经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相 公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。 分配利润。
（三）现金分红的条件、比例和期间间 （三）现金分红的条件、比例和期间间
隔 隔
在公司当年盈利及累计未分配利润为 在公司当年盈利及累计未分配利润为
正数且公司现金流可以满足公司正常经营和 正数且公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的情况下，如无重大投资计划或重 持续发展的情况下，如无重大投资计划或重
大资金支出事项发生，公司应当每年进行现 大资金支出事项发生，公司应当每年进行现
金分红，以现金形式分配的利润不少于当年 金分红，以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，且原则上任何三个 实现的可分配利润的 10%，且原则上任何三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利 连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
也可以派发股票股利。 也可以派发股票股利。
上述重大投资计划或重大资金支出指以 上述重大投资计划或重大资金支出指以
下情形之一： 下情形之一：
（1）公司未来十二月内拟对外投资、收 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的 （3）中国证监会或者证券交易所规定的
其他情形。 其他情形。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行 同时，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
出差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但 金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 20%。 到 20%。
在满足利润分配条件前提下，原则上公 在满足利润分配条件前提下，原则上公
司每年进行一次利润分配，主要以现金分红 司每年进行一次利润分配，主要以现金分红
为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金 为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金
需求状况进行中期现金分红。 需求状况进行中期现金分红。
（四）全资或控股子公司的利润分配 （四）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司 公司应当及时行使对全资或控股子公司
的股东权利，根据全资或控股子公司公司章 的股东权利，根据全资或控股子公司公司章
程的规定，确保子公司实行与公司一致的财 程的规定，确保子公司实行与公司一致的财
务会计制度；子公司每年现金分红的金额不 务会计制度；子公司每年现金分红的金额不
少于当年实现的可分配利润的 30%，
确保公司 少于当年实现的可分配利润的 30%，确保公司
有能力实施当年的现金分红方案，并确保该 有能力实施当年的现金分红方案，并确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 等分红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。 司。
（五）发放股票股利的条件 （五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司 公司在经营情况良好且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，由公司董事 在满足上述现金分红的条件下，由公司董事
会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素制定股票股利分配方案，经公司董事 等因素制定股票股利分配方案，经公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。 会审议通过后，提交股东会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序 （六）利润分配方案的决策程序
分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经 分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投 营及发展所需资金和重视对投资者的合理投
资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、 资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、
条件和比例等因素，制定利润分配方案，利 条件和比例等因素，制定利润分配方案，利润
润分配方案中应当对留存的当年未分配利润 分配方案中应当对留存的当年未分配利润的
的使用计划安排或原则进行说明。独立董事 使用计划安排或原则进行说明。独立董事认
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
者中小股东权益的，有权发表独立意见。 中小股东权益的，有权发表独立意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
件等方式收集投资者的意见，汇总后提交董 件等方式收集投资者的意见，汇总后提交董
事会，以供董事会参考。董事会在有关决策 事会，以供董事会参考。董事会在有关决策和
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 论证过程中应当充分考虑独立董事和投资者
和投资者的意见。 的意见。
后，提交股东大会审议。股东大会对现金分 后，提交股东会审议。股东会对现金分红具体
红具体方案进行审议前，公司应通过网络、 方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮
电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中 件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会
题。股东大会审议利润分配方案时，公司应 审议利润分配方案时，公司应向股东提供网
向股东提供网络投票方式。 络投票方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政 5、公司股东会对利润分配方案作出决议
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 后，公司董事会须在股东会召开后二个月内
督。 完成股利派发事项。
议后，公司董事会须在股东大会召开后二个 1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时
月内完成股利派发事项。 或国家制定的法律法规及行业政策发生重大
（七）利润分配政策的调整 变化或发生其他对公司生产经营造成重大影
或国家制定的法律法规及行业政策发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调
变化或发生其他对公司生产经营造成重大影 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大 证券交易所的有关规定。
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、确有必要对利润分配政策进行调整
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论
和证券交易所的有关规定。 证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集
的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论 独立董事、公众投资者意见后形成议案，经公
证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集 司董事会审议后提交公司股东会批准。股东
公众投资者的意见。监事会应当对此发表明 会在审议利润分配政策调整议案时，须经出
确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、 席会议的股东所持表决权的三分之二以上表
监事会、公众投资者意见后形成议案，经公 决同意。
司董事会审议后提交公司股东大会批准。股 股东会审议利润分配政策变更事项时，
东大会在审议利润分配政策调整议案时，须 必须提供网络投票方式。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （八）利润分配政策的披露
上表决同意。 公司应当在年度报告中详细披露现金分
股东大会审议利润分配政策变更事项 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
时，必须提供网络投票方式。 行专项说明：
（八）利润分配政策的披露 1、是否符合公司章程的规定或者股东会
公司应当在年度报告中详细披露现金分 决议的要求；
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
行专项说明： 3、相关的决策程序和机制是否完备；
会决议的要求； 的作用；
的作用； 对现金分红政策进行调整或变更的，还
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 明等进行详细说明。
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十七条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
第一百六十八条 公司内部审计制度和 任追究等。公司内部审计制度经董事会批准
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券 第一百六十九条 公司聘用、解聘符合
法》相关规定的会计师事务所进行会计报表 《证券法》相关规定的会计师事务所进行会
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电
话、署名短信息、微信之一种或几种方式进
行。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司
依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定 日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定
信息披露报刊上公告。 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方 第一百八十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信 内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信
息披露报刊上公告。 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到 司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百九十四条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
组进行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司的指定信息披露报刊上公告。债权人应当 司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
进行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院裁定受理破产申请后，
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
具有关联关系。 关系。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大 第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则。
注:因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容做相应调整。
本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，无实
质性变更内容，为阅读简便，修订对照表中不再逐条列示。
除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款不变。上述议案尚需公司 2024 年年
度股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层和法定代表人具体办理
相关工商变更登记事宜，公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理变更
登记，修订后的《公司章程》最终以工商登记管理部门核准的内容为准。
二、备查文件
第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
四川港通医疗设备集团股份有限公司董事会
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