证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2025-059 号
债券代码：128071 债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价方式回购公司股份。回购股
份金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价
格不超过人民币4.67元/股（未超过本次董事会回购决议前30个交易日股票交易均
价的150%）。在回购股份价格不超过人民币4.67元/股的条件下，按回购金额上限
测算，预计回购股份数量约为21,413,276股，约占公司当前总股本的1.79%；按回
购金额下限测算，预计回购股份数量约为10,706,638股，约占公司当前总股本的
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
据《公司章程》的规定，本次回购方案业经三分之二以上董事出席的董事会决议
通过，无需提交股东大会审议。
户。
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施等风险；
（2）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的
风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等法律
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 5 月 16 日召开的
第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情
况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司
价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司
长期、稳定发展。在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，
公司拟使用自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价方式回
购公司股份，本次回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若
公司在股份回购完成后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于
实施上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会
授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及
经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和
股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司在股份回购完成后 36 个月内
未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于实施上述用途，未使用的部分将
依法予以注销。
本次回购的资金总额不低于 5,000 万元人民币（含）且不超过 10,000 万元人
民币（含）。
在回购股份价格不超过 4.67 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股
份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 21,413,276 股，约占公司当前总
股本的 1.79%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 10,706,638 股，约
占公司当前总股本的 0.90%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化，具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时
实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷
款等）。
截至本次回购股份方案披露日，公司已取得中国建设银行股份有限公司厦门
市分行出具的《关于对厦门合兴包装印刷股份有限公司股票回购专项贷款项目的
承诺函》，承诺为公司回购公司 A 股股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人
民币 9,000 万元，贷款期限最长不超过 3 年，具体贷款事宜以双方签订的借款合同
为准。
（六）回购股份的实施期限
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案
可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购价格上限 4.67 元/股进行测算，回购数量约为 21,413,276 股，约占公司当前总
股本的 1.79%。假设本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 4,063,920 0.34% 25,477,196 2.13%
无限售条件股份 1,191,476,883 99.66% 1,170,063,607 97.87%
总股本 1,195,540,803 100.00% 1,195,540,803 100.00%
回购价格上限 4.67 元/股进行测算，回购数量约为 10,706,638 股，约占公司当前总
股本的 0.90%。假设本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 4,063,920 0.34% 14,770,558 1.24%
无限售条件股份 1,191,476,883 99.66% 1,180,770,245 98.76%
总股本 1,195,540,803 100.00% 1,195,540,803 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总资产为 7,587,588,976.25 元，归属于上市公司
股东的净资产为 3,180,113,621.04 元，货币资金余额为 776,076,494.42 元，未分配
利润为 1,361,013,379.25 元。按本次回购资金总额上限 10,000 万元全部使用完毕测
算，回购资金约占公司总资产的 1.32%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.14%。
公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，
公司认为股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增
强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一
步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，进
一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高
团队凝聚力和竞争力，共同促进公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 4.67 元/股进行测算，
回购数量约为 21,413,276 股，约占公司当前总股本的 1.79%，回购完成后公司的股
权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司
上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在回购期间暂无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东夏平及其一致行动人未
来减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施
相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购后的股份将在股份回购完成后 36 个月内实施员工持股计划或股
权激励计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股
份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于实施上述用途，
则未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司
将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保
障债权人的合法权益。
二、董事会审议回购股份方案的情况
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份事项属于
董事会审议权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股
东大会审议。具体详见公司于 2025 年 5 月 20 日披露的《关于回购公司股份方案
暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-056）。
三、本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程
的规定进行相应调整；
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
同、协议等相关文件；
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之
日止。
四、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
日内予以披露；
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、相关风险揭示
方案无法实施或只能部分实施的风险；
持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风
险；
董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
化等原因需要变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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