证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-036
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
下简称“公司”或“菲菱科思”）首次公开发行前已发行的部分股份以及 2022
年年度权益分派实施的转增股份。该部分股份限售期自公司首次公开发行股票并
上市之日起 36 个月。
股份数量为 19,107,920 股，占公司总股本的比例约为 27.5561%；本次解除限售
的股份中股东陈曦、高国亮、刘雪英、陈美玲、陈龙应合计持有公司股份数量为
股份数量为 1,040,000 股，占公司总股本的比例约为 1.4998%，其已于 2025 年 1
月 16 日任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将继续
锁定，在离职满 6 个月后将自动解除限售。
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕597 号），并经
深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
首次公开发行前公司总股本为 40,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 53,340,000 股。其中无限售条件流通股为 13,340,000 股，占发行后公
司总股本的比例为 25.01%；有限售条件流通股为 40,000,000 股，占发行后公司
总股本的比例为 74.99%。
（二）上市后公司股本变动情况
截至本公告披露日，公司总股本为 69,342,000 股，其中无限售条件流通股
为 26,190,324 股，占公司总股本的比例为 37.77%，有限售条件流通股为
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》。其中公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本
合 计 转 增 16,002,000 股 ， 转 增 完 成 后 公 司 总 股 本 由 53,340,000 股 增 加 至
施。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）。除上述情
况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
（三）本次解除限售情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份以及
姗、陈龙应股份限售期自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，即 2022
年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 25 日；其中股东舒姗为公司离任董事，其已于 2025
年 1 月 16 日任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将
继续锁定，在离职满 6 个月后将自动解除限售。
本次解除限售股份数量合计 20,147,920 股，占公司总股本的比例约为
例约为 27.5561%，于 2025 年 5 月 26 日起上市流通。本次解除限售的股份中股
东陈曦、高国亮、刘雪英、陈美玲、陈龙应合计持有公司股份数量为 19,107,920
股，占公司总股本的比例约为 27.5561%；公司离任董事舒姗持有公司股份数量
为 1,040,000 股，占公司总股本的比例约为 1.4998%，其已于 2025 年 1 月 16 日
任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将继续锁定，在
离职满 6 个月后将自动解除限售。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，分别为持股 5%以上股东陈曦、高
国亮及其配偶刘雪英，其他自然人股东陈美玲、陈龙应以及公司离任董事舒姗。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
东持股及减持意向等承诺
（1）公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人所持股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，
本人可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关
交易规则确定。在本人合计持有公司股份超过 5%的前提下，本人拟减持公司股
票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、
减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
（2）持有公司股份的离任董事舒姗承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持
有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司
股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因
公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合
中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因
本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
（3）公司其他自然人股东陈美玲、陈龙应承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监
会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日
后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持公司股份的转让、
减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（3）本人如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本人将在符合中国证监会
规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。”
若公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均
低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除
权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、公司控股股东及实际控
制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，其
中公司离任董事舒姗拟采取的措施如下：
“本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件
的前提下实施以下具体股价稳定措施：
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，若公司、控股股东、实际控制
人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年
度末经审计的每股净资产，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以
稳定公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上
一会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 5 个交易日内
其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公
司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包
括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每
股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持公司股份的金额不低于上一会计年度本人在担任董事或高级
管理人员职务期间从公司处领取薪酬总和（税后）的 20%；
（2）同一年度内累计增持公司股份的金额应不超过本人在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取薪酬总和（税后）的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未
采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒体上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代
承诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投
资者进行赔偿。”
公司离任董事舒姗承诺如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司
违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的
情形。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在
该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定
后，依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
公司离任董事舒姗将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益，并承诺如下：
“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
持有公司 5%以上股份的股东陈曦，就避免其本人及其控制的企业现在和未
来与公司的同业竞争相关事项作出的承诺如下：
“一、本人除持有菲菱科思股份外，未投资其它与菲菱科思相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与菲菱科思相同、
类似的经营活动；本人未在与菲菱科思经营业务相同、类似或构成竞争的任何企
业任职；
二、在本人持有菲菱科思 5%以上股份期间，将不会在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其它权益）直接或间接从事或参与任何与菲菱科思构成竞争的任何业务或活动，
不以任何方式从事或参与生产任何与菲菱科思产品相同、相似或可能取代菲菱科
思产品的业务活动；
三、本人如从任何第三方获得与菲菱科思经营的业务有竞争或可能竞争的商
业机会，本人将立即通知菲菱科思，并将该商业机会让予菲菱科思；
四、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响菲菱科思经营、发展的业
务或活动。”
公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英及公司离任董事舒姗
就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出具以下承诺：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业
及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量
减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方
之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。
菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管
理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大
会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，
本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
的股东深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人
的员工跟投平台/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
（1）公司持股 5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英及其他自然人
股东陈美玲、陈龙应关于履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，
直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（2）公司离任董事舒姗关于履行公开承诺约束措施承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中
国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事
项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通
过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人
不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司
增加支付的薪资或津贴。
（6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪资或津贴予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
公司离任董事舒姗对公司首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件
进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动
过程中做出承诺、股东后续追加承诺情形。
（二）履行承诺的进展情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
例约为 27.5561%，于 2025 年 5 月 26 日起上市流通。本次解除限售的股份中股
东陈曦、高国亮、刘雪英、陈美玲、陈龙应合计持有公司股份数量为 19,107,920
股，占公司总股本的比例约为 27.5561%；公司离任董事舒姗女士持有公司股份
数量为 1,040,000 股，占公司总股本的比例约为 1.4998%，其已于 2025 年 1 月 16
日任期届满离任，按照相关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将继续锁定，
在离职满 6 个月后将自动解除限售。
单位：股
序 首次公开发行前已发 所持限售 本次解除 本次实际可上
股东姓名 备注
号 行的股份限售数量 股总数 限售数量 市流通数量
合计 15,498,400 20,147,920 20,147,920 19,107,920
注：（1）公司已于 2023 年 6 月 16 日完成 2022 年年度权益分派方案的实施，其中以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，实施后公司总股本由 53,340,000 股增至 69,342,000
股。上述股东股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份及因公司 2022 年年度权益分派
实施以资本公积金转增股本相应转增的股份。
（2）股东舒姗为公司第三届董事会董事，其已于 2025 年 1 月 16 日届满离任，根据相
关规定及其承诺，离职后 6 个月内其股份将继续锁定，在离职满 6 个月后将自动解除限
售。
截至本公告披露日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。上
述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促
相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次部分股份解除限售及上市流通后，公司股本结构拟变化情况如下：
单位：股
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 股份数量 占总股本 占总股本
增加 减少 股份数量
比例 比例
一、限售条件
股份
高管锁定股 761,666 1.10% 1,040,000 - 1,801,666 2.60%
首发前限售股 42,390,010 61.13% - 20,147,920 22,242,090 32.08%
二、无限售条
件股份
三、总股本 69,342,000 100% - - 69,342,000 100%
说明：（1）高管锁定股为持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在其持有首次公开发
行前已发行股份及 2022 年年度权益分派实施的转增股份解除限售后，根据相关法律法规
及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，离职后 6
个月内，不转让其持有的公司股份。
（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
（3）上表中百分比数值保留两位小数，若出现百分比数值总数与各分项数值之和尾数
不符，为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相
关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议。
六、备查文件
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十一日
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