证券代码：301059 证券简称：金三江 公告编号：2025-031
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导陈述或重大遗漏。
。
重要内容提示：
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金三江”）于
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为本次符
合归属条件的 55 名激励对象办理合计 62.7618 万股第二类限制性股票归属相关
事项。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况摘要
（一）本激励计划简述
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划主要
内容如下：
为 199.3998 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 231,154,000 股的
本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心经理及主管人员，不包括公司独立董事、监事。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划草案公布
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数
日的股本总
（万股） 量的比例
额的比例
赵国法 董事长 中国 22.3164 11.1918% 0.0965%
任振雪 董事、总经理 中国 22.3164 11.1918% 0.0965%
王宪伟 董事、副总经理 中国 9.9346 4.9823% 0.0430%
吴卓瑜 董事、副总经理 中国 11.7518 5.8936% 0.0508%
副总经理、财务负
吴建栋 中国 13.8884 6.9651% 0.0601%
责人
任志霞 董事会秘书 中国 5.7964 2.9069% 0.0251%
赵雅菲 核心主管 中国 0.5876 0.2947% 0.0025%
核心经理及主管人员（53 人） 112.8082 56.5739% 0.4880%
合计 199.3998 100.0000% 0.8626%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
五入所致。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但在《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止上市
公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间内不得归属。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体
内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入相比 2023 年增长率
归属期 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 20% 40%
第二个归属期 2025 年 60% 80%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面归属
比例（X）如下：
考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）部门层面的业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的
业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况设置不同的部
门层面归属比例（Y），具体如下：
部门考核结果 合格 不合格
部门层面归属比例（Y） 100% 0%
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。
激励对象考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0
在公司业绩、部门业绩及个人绩效考核要求均达成的前提下，激励对象个人
当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归
属比例（X）×部门层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象考核当年计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全
归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理
办法》执行。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。议案
于 2024 年 4 月 11 日通过了第二届董事会独立董事第一次专门会议的审议。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<金三江（肇庆）硅材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核实并发表了相关核查意见。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事饶品贵先生作为征集人就 2023 年年度
股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集表决权。
职务进行了内部公示。公示期间，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024
年 5 月 13 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
同日，于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，同意公司将 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 4.34
元/股调整为 4.07 元/股。同意为符合归属资格的 55 名激励对象办理限制性股票
归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 62.7618 万股。鉴于部分激励对象因离
职或绩效考核结果未达标等原因，同意作废部分授予尚未归属的限制性股票合计
法律意见书，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核
查意见。
（三）限制性股票授予情况
公司于 2024 年 5 月 20 日向 60 名激励对象授予 199.3998 万股限制性股票。
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
（调整前）
（四）限制性股票授予价格及授予数量的历次变动情况
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，
并于 2024 年 5 月 31 日完成了 2023 年年度权益分派，以公司总股本 231,154,000
股剔除回购账户持有的股份 1,709,540 股后 229,444,460 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元。公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 5 月 9 日完成了 2024 年年度权益分派，
以 公 司 总 股 本 231,154,000 股 剔 除 回 购 账 户 持 有 的 股 份 1,709,540 股 后
年 5 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限
制性股票的授予价格由 4.34 元/股调整为 4.07 元/股。
公司于 2025 年 5 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，本激励计划激励对象中，5 名激励对象因离职而
不具备激励对象资格，除离职员工外，55 名激励对象因公司层面绩效考核结果
未完全达标不能完全归属限制性股票，7 名激励对象因个人绩效考核结果未完全
达标不能完全归属限制性股票，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性
股票合计 44.0028 万股。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述限制性股票授予价格和作废事宜外，本次实施的激励计划相关内容与
已披露的《激励计划》不存在差异。
二、激励对象符合本激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情
况
十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）和本激励计划的相关规定以及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事
会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量
合计为 62.7618 万股，授予价格为 4.07 元/股，公司将按照本激励计划的相关规
定为符合归属条件的 55 名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司本激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属期
为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 50%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 20 日，因此公司本激励计划
限制性股票的第一个等待期已于 2025 年 5 月 21 日届满，第一个归属期为 2025
年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 20 日。
关于本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述
法表示意见的审计报告；
情形，满足归属条
件。
无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足归
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 拟归属权益的激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 励对象均符合任
期限。 职期限的要求。
根据华兴会计师
（四）公司层面的业绩考核要求：
事务所（特殊普通
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
合伙）出具的华兴
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
审字
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2025240161100
考核年 考核目标：营业收入相比 2023 年增长率 19 号《审计报告》，
归属期
度 触发值（An） 目标值（Am）
公司 2024 年营业
第一个归属期 2024 年 20% 40%
第二个归属期 2025 年 60% 80% 收入
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 385,549,507.45
在各考核年度内，公司层面业绩考核目标实际完成情况对应的公司层面 元，较 2023 年营
归属比例（X）如下： 业收入增长
考核目标完成情况 公司层面归属比例（X） 30.96%，大于 20%，
A≥Am X=100% 小于 40%，因此第
An≤A
A
层面归属比例为
（五）部门层面的业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年
绩考核结果均为
度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况
合格，因此第一个
设置不同的部门层面归属比例（Y），具体如下：
归属期部门层面
部门考核结果 合格 不合格
部门层面归属比例 归属比例为 100%。
（Y）
名激励对象已离
职，公司将作废前
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求 述人员已获授但
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 尚 未 归 属 的 限 制
象个人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。 性股票；48 名考核
激励对象考核结果 A B C D 结果为 A，本批次
个人层面归属比例（Z） 100% 80% 50% 0 归属比例为 100%；
本批次归属比例
为 80%。
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，本激励计划
第一个归属期归属条件已成就，可归属限制性股票数量合计 62.7618 万股，公司
将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的 55 名激励对象办理限制性股票
归属相关事宜。
三、本激励计划第一个归属期可归属的具体情况
本次归属前已 本次归属股票数
本次可归
获授的限制性 量占已获授限制
姓名 职务 国籍 属数量
股票数量（万 性股票总量的比
（万股）
股） 例
赵国法 董事长 中国 22.3164 7.8107 35.00%
任振雪 董事、总经理 中国 22.3164 7.8107 35.00%
王宪伟 董事、副总经理 中国 9.9346 3.4771 35.00%
吴卓瑜 董事、副总经理 中国 11.7518 4.1131 35.00%
副总经理、财务
吴建栋 中国 13.8884 4.8609 35.00%
负责人
任志霞 董事会秘书 中国 5.7964 2.0287 35.00%
赵雅菲 核心主管 中国 0.5876 0.2056 34.99%
核心经理及主管人员（48 人） 98.6788 32.4550 32.89%
合计 185.2704 62.7618 33.88%
四、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告前 6 个月内不
存在买卖公司股票情况。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票
归属事宜，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根
据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属的限制性股票为 62.7618 万股，本次归属股份来源为公司自二级
市场回购的股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变
化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 62.7618 万股。
本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、监事会意见及对激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司为符合条件
的 55 名激励对象办理 62.7618 万股限制性股票归属的相关事宜。
经审查，监事会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等法律，法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已经成就。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划第一个归属期归属条件
已成就，公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定，同意公司为符合归属条件的 55 名激励对象办理合计 62.7618
万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为 4.07 元/股（调整后），并一致同
意提交公司董事会审议。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司就本激励计划
第一个归属期归属事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本
激励计划的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和本激励计划的相
关规定。
九、独立财务顾问的结论意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司 2024 年限制性股票激励计
划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次
归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
年限制性股票激励计划授予价格调整、归属及作废相关事宜的法律意见书；
限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
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