股票简称：万东医疗 证券代码：600055
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京万东医疗科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年五月
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 .... 8
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
万东医疗、公司 指 北京万东医疗科技股份有限公司
北京万东医疗科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权所确定的激励对象购买公司股份的
授予价格 指
价格
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
董事会 指 北京万东医疗科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京万东医疗科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京万东医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由万东医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独
立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对万东医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万东医疗的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计
划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决
议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2025年3月20日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
﹤ 2025年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2025年股票期权
激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司﹤2025年股票期权
激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于公司﹤2025年股票期权激励计划实施考核
管理办法﹥的议案》、《关于核实<公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）2025年3月28日至2025年4月8日，公司在内部网站对2025年股票期权激励计划
拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年4月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司﹤
励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司2025年股票期权激励计划获得公司2024年年度股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年5月21日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量以
及行权价格的议案》、《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。该等议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。上述具体内容详见上海
证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告或文件。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万东医疗本次激励计划调整及授予
相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万东医疗及激励对象均未发生上
述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划首次授予日的核查
根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年5月21日召开第十届董事会第八
次会议确定的股票期权首次授予日为2025年5月21日。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划首次授予日的确定符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2025年股票期权激励对象的
条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司2025年股票期权激励计划的首次
授予的激励对象和期权数量，将2025年股票期权的首次授予的激励对象由87名变更为85
名，首次授予的股票期权数量由1,080万份调整为960万份。
公司已经于2025年5月9日披露了《北京万东医疗科技股份有限公司2024年年度权益分
派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股
本703,061,058股为基数,每股派发现金红利0.13元(含税)，本次权益分派股权登记日为2025
年5月15日，除权除息日为2025年5月16日。鉴于本次利润分配已经实施完成，根据公司
票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。2024年度利
润分配方案实施完成后，2025年股票期权激励计划首次授予的行权价格将由15.18元/份调
整为15.05元/份。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2024年年度股东大会审议通过的内容
一致。本次调整内容在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2024年股票期权激励计划
相关事项的调整符合《管理办法》《北京万东医疗科技股份有限公司2025年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对
象均符合《管理办法》《北京万东医疗科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
（四）本激励计划首次授予情况
获授的股票期权数 占本激励计划拟授出 占授予时股本总
姓名 职务
量（万份） 全部权益数量的比例 额的比例
宋金松 董事、总裁 100 9.26% 0.14%
副总裁、
井晓权 20 1.85% 0.03%
财务负责人
黄家祥 副总裁 20 1.85% 0.03%
欧云彬 董事会秘书 20 1.85% 0.03%
核心骨干人员（81 人） 800 74.07% 1.14%
预留授予 120 11.11% 0.17%
合计 1,080 100% 1.5 %
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
总额的1%。
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，万东医疗本次激励计划首次授予
事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议万
东医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进
行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，万东医疗本次股票期权激励计划的
调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司
量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2025年股票期权激励计划等法
律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予
条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
经办人：赵璐、李宇恒、黄帅
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
（以下无正文）
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