广西粤桂广业控股股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1 号）
公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二五年五月
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西粤桂广业控股股份有限公司
广西粤桂广业控股股份有限公司（
（以下简称（ 粤桂股份”或（ 公
司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金
需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》
和（
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和（
《公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发
行股票的方式募集资金总额不超过 90,000.00 万元（
（含本数），扣除
发行费用后将用于：（1）10 万吨/年精制湿法磷酸项目；（2）广东
省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目；（3）云硫
矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目建设。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
近年来，支持国有企业产业结构转型成为中国经济体制改革和高
质量发展的重要组成部分。面对国内外经济环境的变化和产业升级需
求，国家通过顶层设计、政策引导和资源倾斜，推动国企从传统产业
向战略性新兴产业、现代服务业和高技术产业转型，以实现经济结构
的优化和核心竞争力的提升。国家已将国企产业结构转型纳入（ 十四
五”发展规划，并明确提出 聚焦实体经济，推进传统产业高端化、
智能化、绿色化转型”。国企改革深化提升行动方案（
（2023-2025）强
调要强化重点领域布局，通过市场化方式，强化国有经济在国防军工、
能源资源、粮食供应等领域的控制地位；同时，淘汰落后产能，推动
传统产业转型升级，同时加大对新兴产业的投入。
十四五”期间，公司全面贯彻党的二十大精神，积极落实广东
省委（ 制造业当家”战略部署和（ 1310”具体部署，在广东环保集团
总体战略框架下，制定了积极对接新能源与电子信息等战略产业，推
动绿色制造业高质量发展的战略。公司坚守（ 制造业当家”储备未来
发展增长点，围绕战略方向，持续开拓主业项目。公司积极对接新能
源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展，以硫铁矿开
采及硫化工为起点，探索传统主业和新产业的接入口和突破点，以绿
色化工新材料产业为发展方向，向新能源新材料、硫化工产业链延伸，
构建循环产业体系，在 化工+新能源材料”新赛道上向 国内绿色
化工新材料先进企业”目标奋进。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
公司积极响应国家（ 双碳”战略，深入研判行业发展趋势，以（ 制
造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，
重点布局新能源产业，围绕光伏用硅料等新能源材料领域，借助自有
非金属矿化一体专业优势，发挥地方资源禀赋，全速推进了多个工业
用非金属资源材料利用及精深加工项目的开拓的和落地，这些项目包
括华晶科技光伏银粉项目，以及本次募投项目涉及的湿法磷酸项目和
英德下太石英矿。这些项目的实施将进一步加快公司在新能源材料制
造领域的战略布局，推动公司产业转型升级，提升关键战略资源保障
能力，为国家重点产业发展保驾护航。
公司拥有国内最为优质的硫铁矿资源，云硫地区硫酸产能主要依
靠外销，自用较少，硫酸产销失衡；此外，作为硫酸生产的原材料硫
铁矿，在硫酸生产中的余热高价值利用一直因为周边产业配套少和自
身产业链延伸短而成为制约公司硫化工行业发展的短板。为提升公司
产业链的协同发展，子公司云硫矿业（ 十四五”战略发展规划提出了
硫磷结合”、（ 硫钛结合”的产业链延伸路径，精制湿法磷酸项目
可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、磷化工的共生
耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品结构，
促进区域内硫化工行业的可持续发展。
云硫矿业采选公司现有富矿、贫矿两条碎磨生产线，至今已经运
行 30 多年。当前的碎磨工艺和装备水平已无法适应选矿技术发展需
要，制约了公司的整体发展。为解决现有碎磨系统中存在的设备台套
多、规格型号小，能耗高和厂房设施陈旧等问题，拟实施选矿碎磨系
统大型化自动化改造，通过新建一套碎磨系统替代现有富矿、贫矿两
套碎磨系统，加快推进矿山选矿大型化自动化转型工作，有效降低碎
磨系统安全风险、能耗及运行成本，提升整个矿山本质安全，优化现
有人力资源配置，最终实现企业经济效益和社会效益的最大化。
受到客观经营环境影响，贵糖集团近年来营业收入和利润实现不
理想，资产负债率较高，财务费用压力较大，信用融资渠道受限，只
有通过内部借款方式缓解资金压力。云硫矿业经营情况相对稳健，但
目前多个在建项目持续建设，资本开支明显增加。公司通过本次再融
资，将有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高财务稳定性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市的人民币普通股（
（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司自 2015 年发行股份购买资产并配套募资资金后，未进行过
资本市场再融资，公司资金来源主要依靠自身业务经营所得及银行借
款，融资方式较为单一。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公
司的总资产及净资产规模将相应增加，进一步增强资金实力，有利于
增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。
公司本次募集资金将用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石
英矿开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。由于上述募集资
金投资项目所需资金较大，并且公司需保留一定资金量用于未来经营
的需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，因此公司需
要外部融资以支持项目建设。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（
（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照本次发行申购报
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（
（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
本次发行对象的选择范围符合（
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（
（含 35 名）符合
法律法规规定的特定对象。
本次向特定对象发行股票的发行数量符合（
《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合（
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（
（定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前
。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合（
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据（
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东
会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合（
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行符合（
《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，
具体情况如下：
（1）《证券法》第九条规定： 非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对
象为不超过 35 名（
（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合（
《证券法》第九
条的相关规定。
（2）《证券法》第十二条规定：（ 上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发
布的（
《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并
报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合（
《证券法》
规定的发行条件。
条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合（
《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
法》第十二条的规定
公司本次发行股票募集资金使用符合（
《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
（1）关于 最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合（
《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条的理解与适用规定。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管
理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。
（3）关于 理性融资，合理确定融资规模”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之 四、关于第四十条
‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向
特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变
更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 19.50%，
即不超过 156,400,000 股（
（含本数），距离前次募集资金到账日期超
过 18 个月，符合（
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于（
《上市公司
证券发行注册管理办法》第四十条 理性融资，合理确定融资规模”
的理解与适用规定。
（4）关于 主要投向主业”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之 五、关于第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。
公司本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项目、下太石英矿
开发建设项目和云硫矿业碎磨系统大型化项目。符合（
《证券期货法律
适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十
条（ 主要投向主业”的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合（
《证
券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
录》和（
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于（
《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和（
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，且不存
在不得向特定对象发行 A 股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法
规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第九届董事会第三十
五次会议审议通过，并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同
意。董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东会审议通过、
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合（
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向特
定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东
会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后
通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对
象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据（
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发（ 2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（ 2014〕17 号）和中国
证监会（
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告（ 2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体分析及采取的填补
回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，
公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2025 年 12 月实施完毕。该完
成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；
（3）截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 802,082,221 股，
假设本次向特定对象发行数量为 156,400,000 股（
（不超过本次发行前
上市公司总股本的 19.50%），本次向特定对象发行股票募集资金总额
为 90,000.00 万元（
（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，
该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本
次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（4）公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为 27,856.59
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
（5）假设公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润、归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润在 2024 年基础上按照持平、
增长 10%、减少 10%三种情形（
（上述假设不构成盈利预测）进行测算。
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本
次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 31 日/2024 年
发行前 发行后
度
总股本 802,082,221.00 802,082,221.00 958,482,221.00
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公
司股东的净 27,856.59 27,856.59 27,856.59
利润（
（万元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 28,165.27 28,165.27 28,165.27
股东的净利
润（万元）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
释每股收益
（元/股）
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公
司股东的净 27,856.59 30,642.25 30,642.25
利润（
（万元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 28,165.27 30,981.80（ 30,981.80
股东的净利
润（万元）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
释每股收益
（元/股）
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2024 年减少 10%
归属于母公
司股东的净 27,856.59 25,070.93 25,070.93
利润（
（万元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 28,165.27 25,348.74 25,348.74
股东的净利
润（万元）
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀
释每股收益
（元/股）
注：每股收益按照（
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；非经常性损益
按照（
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产规
模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，
预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和
净资产收益率存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
于母公司所有者的净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑
上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公
司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中
小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
根据（
《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规和公司制度的规定，公司制定了（
《广西粤桂广业控股股份有
限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于湿法精制磷酸项目、
下太石英矿建设项目以及云硫矿业大型化项目，募集资金到位后，将
进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财
务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次
向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解公司近年来项目投
入带来的资金压力，增强公司对经济周期变化的抵御能力，为公司维
持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
制度保障
公司将严格按照（
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
公司已根据中国证监会（
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（
（2025 年修订）及（
《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》等规定，对（
《公司章程》中的利润分
配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及
利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定（
《关于未来三年股东分
红回报规划（2025-2027 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行（
《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
（四）相关主体出具的承诺
行的承诺
公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报
措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监
管措施。”
履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票
涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人广
东环保集团和控股股东云硫集团做出了如下承诺：
承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施，若违反本承
诺并给发行人或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其
他要求且本承诺应满足而不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发
展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利
能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公
司及全体股东的利益。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
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