华电国际电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：华电国际（A 股）、华电国际电力股份（H 股）
股票代码：600027（A 股）、1071（H 股）
收购人：中国华电集团有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人：中国华电香港有限公司
住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
签署日期：二〇二五年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘
要。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全
面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义
务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收
购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
（七）中国华电持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
（七）华电香港及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
释 义
本报告书摘要 指 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》摘要
上市公司、华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
中国华电、收购人 指 中国华电集团有限公司
华电香港、一致行动
指 中国华电香港有限公司
人
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有限公
华电北京 指
司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海
本次交易 指 闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江
门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，
并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
本次收购 指
股权
中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、
上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福
标的资产 指
新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股
权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
标的公司 指
福新清远、贵港公司
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的
过渡期 指
期间
评估基准日 指 2024年6月30日
审计基准日 指 2024年12月31日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；自交
交割日 指
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
最近两年、报告期 指 2023年度、2024年度
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
元、千元、万元、亿
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：中国华电
（一）中国华电的基本情况
公司名称 中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN
注册地址 北京市西城区宣武门内大街2号
主要办公地点/通讯地
北京市西城区宣武门内大街2号
址
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000.00万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2003年4月1日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检
修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
经营范围
投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营期限 无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会（持股90%）、全国社会保障基金
股东
理事会（持股10%）
联系电话 010-83566184
（二）中国华电的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人 90%
的股权，全国社会保障基金理事会持有收购人 10%的股权。收购人的股权结构如
下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》
（财
资〔2018〕91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理
事会，截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成国有股权登记。
截至 2024 年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，
中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：
注册资本 直接持
序号 企业名称 主营业务
（万元） 股比例
电源开发、投资、建设、经营
和管理
华电金沙江上游水电开发有限
公司
（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况
收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一
次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大
型综合性发电集团之一。
收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 121,754,307.71 109,775,214.04 102,717,209.50
归属于母公司所有者
的权益合计
营业总收入 32,380,440.66 32,234,637.35 30,346,738.27
主营业务收入 31,763,155.57 31,581,469.59 29,667,620.55
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 12.39% 11.15% 6.16%
资产负债率 68.38% 69.30% 69.89%
注 1：2022、2023 年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024 年财务数据为未经审计
的合并财务报表数据。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
（四）中国华电最近五年合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国华电的董事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
江毅 董事长 中国 中国 否
叶向东 董事、总经理 中国 中国 否
祖斌 董事 中国 中国 否
王琳 董事 中国 中国 否
陈元先 董事 中国 中国 否
冯树臣 董事 中国 中国 否
刘智全 董事 中国 中国 否
栾军 董事 中国 中国 否
王锦军 职工董事 中国 中国 否
吴敬凯 副总经理 中国 中国 否
李旭红 副总经理 中国 中国 否
赵晋山 纪检监察组组长 中国 中国 否
赵晓东 副总经理 中国 中国 否
曹海东 总会计师 中国 中国 否
蒋方帅 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、高级管理人员最近 5 年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
除华电国际外，截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公
司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股比例
（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
中国华电
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
有限公司
件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或基金管理公司发
起人从事投资基金业务；经营企业资
产重组、并购及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居
华鑫国际 间、咨询、资信调查等业务；代保管
公司 业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
许可经营项目：证券经纪、证券投资
咨询、证券承销与保荐、证券自营、
川财证券
证券资产管理、证券投资基金销售；
与证券交易、证券投资活动有关的财
公司
务顾问业务；融资融券；代销金融产
品（以上项目及期限以许可证为准）。
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
永诚财产 害保险；上述业务的再保险业务，国
有限公司 务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
建信基金 基金募集、基金销售，资产管理和中
管理有限 国证监会批准的其他业务。
责任公司
一般经营项目是：财产损失保险；责
任保险；信用保险和保证保险；短期
华信保险经 健康保险和意外伤害保险；上述业务
纪有限公司 的再保险业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
二、收购人一致行动人：华电香港
（一）华电香港的基本情况
企业名称 中国华电香港有限公司
住所 中国香港湾仔海湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
董事 张海崴、甘林、刘朋霏
公司注册编号 36849329-000-06-22-3
企业类型 有限公司
控股股东 华电海外投资有限公司
通讯地址 香港湾仔港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
联系电话 +852 28104588
（二）华电香港的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，华电香港的股权结构如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》
（财
资〔2018〕91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理
事会，截至本报告书摘要签署日，前述转让已完成国有股权登记。
华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 华电海外投资有限公司
统一社会信用代码 91110106MA7GWCEW24
注册地址 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-260室
主要办公地点/通讯地
北京市西城区宣武门内大街2号
址
法定代表人 仇甜根
注册资本 550,000.00万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2022年1月29日
投资与资产管理；技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口；销
售机电设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动）；从事国际集装箱船、普通货船运输；发电业务、输电业务、
供（配）业务、电力项目建设；道路货物运输（不含危险货物。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物、发电业务、输
电业务、供（配）业务、电力项目建设以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 无固定期限
股东 中国华电
（1）华电香港控制的主要企业及业务
截至 2024 年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：
直接与间接合计
序号 企业名称 注册资本 主营业务
拥有的权益比例
中国华电额勒赛下游水电
项目（柬埔寨）有限公司
华电捷宁斯卡娅热电有限
责任公司
华电环球（北京）贸易发展
有限公司
中国华电海外发展管理有
限公司
（2）华电香港控股股东控制的主要企业及业务
除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业
及业务情况如下：
直接与间接
序
企业名称 注册资本 合计拥有的 主营业务
号
权益比例
币
万越南盾
（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况
华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力
能源及相关行业的投资和融资活动。
华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 3,647,371.95 3,756,720.41 3,387,776.03
归属于母公司所有者
的权益合计
营业总收入 917,605.36 1,016,078.03 726,627.79
主营业务收入 917,044.73 1,015,405.76 725,970.75
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 8.81% 7.88% 12.22%
资产负债率 48.48% 49.15% 47.48%
注 1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
（四）华电香港最近五年合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）华电香港的董事情况
截至本报告书摘要签署日，华电香港董事情况如下：
是否取得其它国家或地区的
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
居留权
张海崴 董事 中国 中国 无
甘林 董事 中国 中国 无
刘朋霏 董事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，华电香港上述董事最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在
境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%。
（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
上市公司，更好地服务国家能源安全战略
本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,606 万千瓦，占华电国际 2024
年末的装机比例为 26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至
约 7,588 万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。
通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中
国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的
重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。
本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国
际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能
源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高
上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩
大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价
值，为全体股东创造收益。
华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同
业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同
一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相
关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，
对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电
将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入
资产的工作。
中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计
装机规模约 1,606 万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末中国华电控制的非上市
常规能源资产合计装机规模约 6,367 万千瓦的 25.23%，将有利于进一步减少同业
竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的股份的计划
收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：
“l 、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易
完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未
来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不
排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公
司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法
规的要求，及时履行信息披露义务。
三、 本次交易需要履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：
（一）本次交易已经履行的程序
十五次会议审议通过；
机构备案；
股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出
增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出
《收购守则》规则 26 下强制性全面要约的义务；
事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；
第三节 收购方式
一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国华电及其一致行动
人
其他股东 560,749.99 54.83% 560,749.99 51.41%
合计 1,022,756.11 100.00% 1,090,642.44 100.00%
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
二、 本次收购的方式
本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司 80%股权认购上市公司增发股
份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容
如下：
甲方：华电国际
乙方：中国华电。
上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江
苏公司 80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的
资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意
向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股
份及支付的现金作为对价。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商
确定。
如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动
情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为中国华电。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告
日。
本次发行股份的发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票的交易均价的 80%（经除权、除息调整后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整机制
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份
的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国
华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、
的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（5）发行数量
上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。
按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购
买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）发行股份的锁定安排
乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，
履行股份锁定义务。
双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期
间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，
若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意
见进行相应调整。
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标
的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司
承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权
人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相
积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，
并在生效日后 15 个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办
理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内
容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
甲方应当于本协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后 15 个工作日内
向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十
三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与
《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购
买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司
之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备
案；
（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。
在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且
互相不承担赔偿责任。
（二）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 031704 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司 100%股权的评估
值为 4,285,324,311.35 元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。
以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司 80%股权）
的交易价格为 3,428,259,449.08 元，以发行股份的方式支付。
以发行价格人民币 5.05 元/股计算，本次发行数量为 678,863,257 股，最终以
中国证监会注册的数量为准。
标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调
整标的资产交易价格。
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.1 条修改为以下内容：
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十
三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与
《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购
买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司
之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：
方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方
发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次
交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下
简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则 26 下强制
性全面要约的义务；
务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）江苏公司基本情况
公司名称 华电江苏能源有限公司
统一社会信用代码 913211836770052760
注册地址 句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
主要办公地址 江苏省南京市鼓楼区幕府东路8号
法定代表人 杨惠新
注册资本 255,316.25万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008-06-16
电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、
销售；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他
港口设施服务；实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；
经营范围 电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除
外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、生
产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推
广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏公司最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 544,391.32 533,622.80
非流动资产合计 2,801,446.79 2,704,078.34
资产总计 3,345,838.12 3,237,701.14
流动负债合计 1,308,367.06 1,529,922.01
非流动负债合计 1,050,492.48 618,210.61
负债合计 2,358,859.54 2,148,132.62
所有者权益 986,978.58 1,089,568.52
注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告存在差异，系
江苏公司财务报表编制基础存在差异所致。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,491,994.17 2,610,093.93
营业利润 86,285.79 84,836.75
利润总额 94,105.70 96,046.05
净利润 73,039.83 73,846.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 259,643.26 242,811.08
投资活动产生的现金流量净额 -415,541.94 -140,302.61
筹资活动产生的现金流量净额 154,693.35 -134,381.03
现金及现金等价物净增加额 -1,203.03 -31,850.40
（三）资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江苏
公司截至评估基准日2024年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资
产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》（报告已经国有资
产监督管理部门授权机构备案），根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江
苏公司的股东全部权益价值为908,532.43万元。
经交易各方友好协商，江苏公司扣除永续债480,000 万元后的评估值为
产的转让价格，江苏公司80%股权的转让价格为342,825.94万元。
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘
要“第二节本次收购目的及决策”之“二、未来12个月内收购人及其一致行动人继
续增持或处置其已拥有权益的计划”。
除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在上市公
司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司 80%
股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因
此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际
及其关联方的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司 4,620,061,224 股，
占上市公司总股本的 45.17%；本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，
中国华电及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的 48.59%。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约……”。
中国华电已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同
意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、 本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方
式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师
事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意
见书》。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露
的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国华电集团有限公司（公章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华电香港有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国华电集团有限公司（公章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国华电香港有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
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