马鞍山钢铁股份有限公司
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普通决议案
酬；
有限公司的议案；
特别决议案
此外，会议还将听取公司独立董事 2024 年度述职报告。
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董事会 2024 年度工作报告
各位股东：
“本公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规和公司《章程》《董事会议事规则》的规
定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，努力提高董事会运作效
率，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续发展，有效地保障了
公司和全体股东的利益。现将董事会 2024 年度的工作情况报告如
下：
一、2024年董事会主要工作
在各位董事、专门委员会、经营层的勤勉尽责、通力合作下，
在各位股东的大力支持和监事会的有效监督下，董事会依法运作，
高效规范决策，有效发挥定战略、作决策、防风险作用。
（一）股东大会召开及股东大会决议执行情况。2024年，公司
召开9次股东大会。董事会根据相关法律法规及规范性文件等的规定
或要求，圆满完成了《董事会2023年度工作报告》《监事会2023年
度工作报告》《2023年度经审计的财务报告》及避免同业竞争承诺
延期履行，以及2025-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协
议》《金融服务协议》等提交股东大会审议批准工作，并认真贯彻
执行股东大会通过的各项决议。不存在重大事项未经股东大会审批
的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（二）董事会召开情况。2024年，公司董事会共召开17次会
议，讨论决策或听取的报告包括定期报告、生产经营、内部控制、
风险管理、对外投资、股权激励及关联交易等多个方面，特别是董
事会经科学决策批准设立全资子公司马鞍山钢铁有限公司。公司董
事会下设战略与可持续发展委员会、审计与合规管理委员会、薪酬
委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会通过专业化分工和
监督制衡机制，帮助董事会高效履行决策、监督和指导职能。全年
召开4次战略与可持续发展委员会会议、10次审计与合规管理委员会
会议、4次提名委员会会议、3次董事会薪酬委员会会议。
（三）完善公司治理情况。公司董事会根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证交所《股票上市规
则》、香港联交所《证券上市规则》等相关法律法规的规定，结合
公司实际，优化公司治理，完善公司基本制度，修订《公司章程》
《期货套期保值业务管理办法》《对外投资管理办法》。
（四）信息披露情况。公司董事会始终严格按照上海证交所
《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》等有关规定，严
格执行公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》等
内部制度，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、
完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并努力保证公
告内容简明清晰、通俗易懂。报告期内，公司共披露 4 份定期报
告、1 份 ESG 报告、71 份临时公告。同时，公司严格进行内幕信息
知情人管理，依据相关法律法规及公司制度，完成内幕信息保密及
内幕信息知情人登记备案工作，不存在内幕交易等违法行为。
（五）投资者关系管理情况。公司高度重视投资者关系管理工
作，2024 年董事会持续维护与投资者的沟通渠道，保证多样化的沟
通方式，努力提升信息披露透明度，增强投资者信任。报告期内，
董事会举办了线上双语直播的 2023 年度业绩发布会及 2024 半年
度、三季报业绩发布会。通过上证平台回复投资者问题 199 个，回
复率 100%。
（六）提升董事履职能力情况。公司持续打造学习型董事会，
提高董事整体履职能力。2024 年董事会组织全体董事集体学习了中
国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严把发
行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》以及中
国证监会等多部委联合发布的《关于进一步做好资本市场财务造假
综合惩防工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件，并定期向
所有董事提供相关证券交易所关于上市公司违规的通报及案例剖
析，增强董事法治合规意识，提高董事规范职业素养。同时，组织
公司董事不定期参加上海证交所举办的董事相关培训。
（七）全面风险管理及内部控制、法治合规情况。面对严峻的
内外部形势，公司构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机
制，按照“管业务必须管风险，管职能必须防风险”原则，压实风
险管控的主体责任和监管责任，做到“体系归口、分层负责、各司
其职”，全面提升“早发现、敢揭示、早预防、快处置”的风险防
控能力。全年未发生系统性重大风险，重大风险事件为零，风险总
体受控。董事会认为 2024 年公司按相关要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，审计师对公司 2024 年度与财务报告相关
的内部控制审计出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（八）履行社会责任情况。公司董事会积极履行社会责任，努
力实现与相关方共同可持续发展，实现多方共赢。公司积极助力定
点帮扶和重点帮扶地区有力有序推进乡村产业发展、基础设施建设
和乡村治理，2024 年对外捐赠、公益项目资金为 130.43 万元，扶
贫及乡村振兴项目资金为 66.34 万元，消费帮扶集采资金为 841.42
万元，在中上协“2024 年上市公司乡村振兴最佳实践创建”活动中
获评“最佳实践案例”。2024 年公司 ESG 工作成绩突出，入选国资
委“央企 ESG·先锋 100 指数”及央视“中国 ESG 上市公司先锋
二、2024年经营回顾
统谋划、统筹布局，以“四化”为发展方向，以“四有”为经营原
则，坚持改革创新，深化整合协同，推进精益管理，强化算账经
营，在逆境中顶压而上、克难前行，保持了生产经营的整体平稳。
全年公司及附属公司（“本集团”）生产生铁 1808 万吨、粗钢
业收入 818.17 亿元，同比减少 17.30%；归属于上市公司股东的净
亏损为 46.59 亿元，同比增加亏损 251.06%；期末本集团归属于上
市公司股东的净资产为 232.57 亿元，同比减少 16.25%。期间，重
点抓了以下七个方面的工作：
一是以“2343”经营策略推动工作聚焦。明确“2343”经营策
略，即铁前聚焦“低成本、高产量”，钢轧聚焦“高品质、高效
率、低消耗”，板带材加快向“冷系、高强、涂镀、新能源”，优
特材加快向“安全、长寿、绿色”重点方向极致迈进；实施“一厂
一策”精准评价，有效调动各单元改善绩效的自觉性和主动性。汽
车板销量首次突破 300 万吨、达到 315 万吨。
二是以对标找差推动全方位算账经营。坚定不移全面对标找
差，动态跟踪、月度复盘，项目化推动 44 个公司重点指标改善，全
年增效 9.5 亿元。采购端聚焦结构、指标、批量、节奏等关键要
素，全年进口矿采购跑赢大盘；制造端聚焦全工序成本管控，下半
年在 7 月份基准上，吨钢再降本 50 元；营销端将定价权、接单权、
用户渠道开拓权下沉至营销子公司，重点品种销量同比增长 37%，
新开发 10 个重要海外市场，出口 142 万吨；研发端立足于做长、做
深、做专钢铁产业链，新产品销量 167 万吨，吨材超额毛利 245
元。公司入选第八批国家级制造业单项冠军企业名单。
三是以深化产品经营提升市场竞争力。大力提升用户满意度，
以“研产销”一体化为支撑，客户端重复抱怨下降 5.6%；推动优势
产品放量，销售重点品种 482 万吨，同比增长 130 万吨；加快推进
产品高端化，开发新产品 167 万吨，同比提升 4.4%，6 项新产品实
现国内首发；着力提升特钢产品竞争力，齿轮用钢 18CrNiMo7-6 年
销量稳居国内第一梯队，轴承钢具备了全球一流轴承企业产品认证
能力。特钢产品全年通过 30 项客户二方认证，开发新客户 96 家。
四是以强化基础管理提升运营效率效能。聚焦基础精益改善，
打造 26 个精益示范点，推动 27 条炉机产线从精益现场向精益产线
转变；推动精益管理走向深入，扎实开展“1231”重点专项行动和
治本攻坚三年行动，持续夯实安全基础管理工作；环保低碳有力有
效，有序实施“无废集团”建设试点，绿电交易量同比增长
器人 59 台/套，全口径人均产钢提高 12%；“两金”压降纵深推
进，存货周转天数由年初的 52 天降至年末的 43 天，经营现金流实
得应得比 100%，经营现金流逐步改善。
五是以机制变革激活发展内生动力。深入推进内部机制改革，
聚焦高效协同，构建以高炉为中心的铁前一体化和以市场为中心的
产品一体化运行体系。坚持国有规范管理和民营机制活力相结合，
推动长江钢铁实施组织变革、管理优化、技术改造、操作优化，9
月份起改变了连续 26 个月的生产经营被动局面，差异化管控成效初
显。马钢交材顺利完成股份制改制，内生动力和活力进一步激发，
轮轴产品销量超过 60 万件；高铁车轮国产化取得关键进展，整列装
用马钢车轮的复兴号载客安全运行 100 万公里并通过专家组评审，
具备批量装车应用条件；全球最快高铁列车——运营时速 400 公里
的 CR450 动车组样车在北京正式发布，2 列样车装用马钢高速车
轮，彰显“国之重器”的能力和担当。
六是以深化绿智赋能提升可持续发展能力。深耕数据治理，马
钢大数据中心、智慧经营、金属平衡完成验收，完成第三方 AAA 贯
标 认证 ， 公司 被 中国 设备 管 理协 会 授予“ 设 备智 能运 维 标杆 单
位”。加快绿色化发展，深入落实长江大保护，确保环保风险受
控。追求极致能效，本部重点工序能效达标杆产能比例达 68.65%。
碳数据管理系统正式上线，成功发布 5 项 EPD 环境产品声明；全年
累计使用跨省、省内绿电 5.3 亿 kWh，同比提高 23.1%。
七是以强化人才队伍建设夯实高质量发展基础。加快人才梯队
建设，实施年轻后备干部“百人梯队计划”，建立 97 人的梯队人才
库；立足生产经营和长远发展需要，与北科大建立高层次人才培养
通道，首期选送 163 人；加大高技能人才培养力度，新增复合型技
能人才 86 人。
三、2025年工作展望
面临转型升级、市场竞争、环境压力、供应链安全等多重挑战，钢
铁市场供大于求的局面没有根本性改善，行业形势依然严峻。公司
将按照“发展成为中国宝武优特长材核心力量、 板带材重要力量”
和“做强做优车轮、H 型钢两个特色产品”的“2+2”战略定位，坚
持稳中求进、以进促稳、先立后破，通过聚焦“结构、成本、效
率、机制、活力”五大要素和深入践行“四化”“四有”，增强核
心功能、提高核心竞争力，推动高质量发展。全年计划生产生铁
（一）董事会工作方面
面对严峻的市场形势，董事会将结合公司实际切实履行职责，
有效发挥定战略、作决策、防风险作用。同时，董事会将严格落实
中国证监会新《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规
定，加强董事会建设，健全董事会决策的督促执行机制，确保各项
决策能够得到有效落实；组织修订公司章程以及董事会专门委员会
工作条例、信息披露管理办法等一系列基本制度，进一步完善公司
治理制度体系；以公司高质量发展为核心，制定估值提升计划，通
过定期评估相关估值提升计划的实施情况，督促公司严格落实并持
续完善估值提升计划，实现公司实现高质量发展。
（二）经营方面
运营，优化配煤配矿策略，强化高炉为中心的成本管控，提高铁水
竞争力；聚焦“高品质、高效率、低消耗”，以指标优化推动钢轧
工 序 成 本 降 低 ； 加 强 CE+ 系 统 应 用 ， 强 化 算 账 经 营 ， 严 控 “ 两
金”，压降全年费用。
品销量，全年重点品种销量 523 万吨；充分发挥区位优势和物流优
势，积极抢占周边区域市场，提升直供比和近地比；加强应用基础
研究和原创性引领性技术攻关，提高战略性新兴产品比重；围绕钢
铁产品新应用场景、应用领域和新需求，强化新产品销售率销售。
顺运作流程，建立快速敏捷的市场化反应机制；优化内部绩效赛马
机制，提高绩效评价科学性和客观性；完善“超额价值”分享激励
机制，持续激发积极性和创造性；深挖协同价值，加强钢铁主业与
宝武钢铁基地和多元公司间的协同；深化改革，持续深化长江钢铁
差异化管控，支持推动马钢交材创建一流企业。
治本攻坚三年行动和安全“小切口”专项行动，严格落实全员安全
生产责任制；以节能环保目标责任书为抓手，压实环保责任，确保
环境风险整体受控；通过严抓“两金”管控和加强与相关方联动，
管控资金风险，优化资产负债结构；量入为出，除战略规划类、节
能、环保、安全项目外，严控新增投资；完善投资管理体系，做好
投中和投后管理。
用。加大数实融合创新，构建全要素、全链路的数据模型，缩短决
策流程；实施以产销一体化系统为基础的信息化优化整合，实现产
品全生命周期一贯制管控；开展碳管理体系认证，强化碳绩效管
理，做好碳配额统筹，降低碳履约成本；瞄准重点工序能效提升，
持续优化节能路径，追求极致能效。
最后，谨代表董事会向各位股东在过去一年里对公司的鼎力支
持，表示衷心的感谢。在新的一年里，董事会将更加勤勉尽责，努
力为股东争取较好的回报。
请各位股东予以审议。
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监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
为己任,认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的监督职能,为
公司的规范运作和健康发展发挥了应有的推动作用。现将监事会
一是关注合规运营。期内，公司监事会召开了 10 次监事会议，
列席了 9 次股东大会、17 次董事会会议，关注公司治理的规范有
效，了解公司重大生产经营决策的执行情况，参与定期报告、财务
报告、资产处置、关联交易等 32 项重大议案审议的过程与监督；执
行维护监事会决议、公告，监督股东大会决议的执行情况和董事会
决议抄告制度的落实情况，在董事会决定公司战略发展等重大问题
方面，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现
的风险与问题,按照管理职责提出建设性意见和建议,增强对公司依
法经营的监督。
二是关注资金运作。通过听取经营财务部、运改部等相关部门
的专项汇报，定期审阅公司财务报告、内部控制报告、风险监督管
理评价报告、审计工作报告，了解公司的财务状况、内部控制和风
险管理，重点关注资产的安全完整、重大经营风险的揭示以及损益
的真实性等情况，并提出改进建议。目前，公司资产处置合理，资
金运作合规，财务、会计内控制度健全且执行有效。
三是督查重大事项。期内，监事会对公司股权激励、关联交易
等 9 项事项进行了监督核查；针对日常监督中危及公司资产安全的
重大问题和隐患，及时采取规范准确的形式予以提示，增强公司管
控的执行力。目前，未发现资产重大问题及隐患，公司实施的重大
经营事项没有违反法定审批程序、违反市场商业原则的情况，决策
程序合法合规，无损害公司与股东利益的行为。
四是关注内幕信披。期内，监事会对公司信息披露情况、内幕
信息知情人档案进行检查监督。目前，公司披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现内
幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况，未发生监管部门
要求查处、整改的情况。
五是组织专项检查。期内，根据股东方的要求开展董事会决策
事项落实情况检查，共发现 8 个问题，提出管理意见 3 条；聚焦资
金管理中的授信、融资、大额现金使用等方面，对资金管理情况进
行了专项检查，共发现 11 个问题，提出管理意见 3 条。
六是组织学习交流。期内，赴武钢有限、宝武重工、宝武财务
公司等宝武系单位对标学习，针对事实经营与模拟经营之间的矛盾
化解、人力资源优化指标内部执行情况等进行了沟通交流；带领营
销、科研技术团队赴安徽高速集团、淮北矿业、阳光能源集团、宁
波舟山港集团有限公司、河南能源国贸公司、中煤山西公司等单位
走访学习，有效推进了马钢产品,发挥了马钢监事会作为出资人代表
的纽带桥梁作用。
环境和钢铁主业扭亏增盈的巨大压力，公司以“当下改”求生存，
以“长久立”谋发展，保持了生产经营、改革发展和职工队伍的大
局稳定；公司认真执行了股东大会的各项决议，重大决策程序合
法、有效，董事会运作规范、决策科学；公司董事、总经理及其他
高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现公司管理层违法违规情
况。
董事会提交的 2024 年度末期利润分配方案符合法律、法规及
《公司章程》的规定,符合公司经营发展实际，有利于维护股东的长
远利益，履行了股东权益承诺。
本年度发生的关联交易严格按照关联交易协议进行，协议条款
均符合一般市场商业 原则，符合公司营运需要，决策程序合法合
规，不存在违规资金往来的情形，不存在内幕交易和损害公司及股
东利益的行为。
报告期内,因业绩未达标和人员异动的原因，公司按授予价格
监事会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定，限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的
规定，无损害公司股东利益的情况。
报告期内，公司聚焦“四化”“四有”工作部署和“2343”经
营策略，持续强化合规体系建设，加强重点领域和关键环节监督，
筑牢“四道防线”，防范化解舞弊风险，促进规范企业经营行为和
提升治理水平，为公司高质量发展提供有力保障。
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据公司内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重
大缺陷，保护了公司资产的安全完整。监事会对《公司内部控制评
价报告》无异议。
报告期内，公司按照“管业务必须管风险，管监督必须防风
险”原则，压实风险管控的主体责任和监管责任，持续优化与公司
相匹配的全面风险管理和内部控制体系，做到“体系归口、分层负
责、各司其职”。目前，风险总体受控，未出现重大风险事件。
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序合法、合规，其内
容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息
能真实地反映出公司期内的经营管理和财务状况，未发现参与年度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
新的一年，公司生产经营仍然面临严峻挑战，监事会将严格遵
守《公司法》和《公司章程》赋予的职责，以公司战略为指引，以
维护股东的合法利益为己任，加强对重大投资、“三重一大”、关
联交易等重大事项的监督，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽
责的监督，推进公司治理体系和治理能力现代化，为建设大而强的
新马钢提供有力的监督服务。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
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各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制
了 2024 年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行
了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经
按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了
本公司、本集团于 2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度的经
营成果和现金流量。
公司董事会于 2025 年 3 月 28 日讨论并同意了公司 2024 年度经
审计的财务报告。财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（htt
p://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://ww
w.hkex.com.hk）的本公司 2024 年度报告。
以下为公司 2024 年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
资产 2024年12月31日 2023年12月31日
流动资产
货币资金 6,434,105,447 5,569,797,722
应收票据 822,780,872 1,708,216,158
应收账款 1,753,824,456 1,400,664,759
应收款项融资 1,382,456,994 1,801,284,684
预付款项 381,238,574 645,423,430
其他应收款 544,731,735 315,637,040
存货 7,908,952,095 9,918,290,048
其他流动资产 243,920,053 682,306,261
流动资产合计 19,472,010,226 22,041,620,102
非流动资产
长期股权投资 6,898,903,955 7,043,824,631
其他权益工具投资 414,059,200 391,993,788
投资性房地产 53,185,391 55,196,655
固定资产 48,866,413,844 48,548,833,230
在建工程 795,364,312 4,013,854,765
使用权资产 323,359,282 348,972,586
无形资产 1,808,686,660 1,753,618,113
递延所得税资产 330,990,743 354,339,065
非流动资产合计 59,490,963,387 62,510,632,833
资产总计 78,962,973,613 84,552,252,935
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合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2024年12月31日 2023年12月31日
流动负债
短期借款 11,344,435,564 9,428,060,223
应付票据 10,051,474,326 8,631,701,173
应付账款 10,673,672,878 13,513,640,486
合同负债 4,123,176,032 4,013,383,663
应付职工薪酬 220,119,665 204,380,835
应交税费 230,640,142 372,393,489
其他应付款 3,176,283,942 3,068,633,198
一年内到期的非流动负债 4,499,159,554 3,784,343,228
预计负债 11,429,761 9,875,967
其他流动负债 515,225,262 1,028,203,765
流动负债合计 44,845,617,126 44,054,616,027
非流动负债
长期借款 5,483,408,184 6,799,686,232
租赁负债 339,072,242 361,507,890
长期应付款 - 52,964,036
长期应付职工薪酬 589,501 1,554,186
递延收益 973,011,484 1,002,087,759
递延所得税负债 222,875 295,454
非流动负债合计 6,796,304,286 8,218,095,557
负债合计 51,641,921,412 52,272,711,584
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合并资产负债表（续）
负债和股东权益（续） 2024年12月31日 2023年12月31日
股东权益
股本 7,746,937,986 7,746,937,986
资本公积 8,576,312,133 8,439,923,708
减：库存股 105,928,072 105,928,072
其他综合收益 (2,023,545) (12,900,327)
专项储备 97,574,394 96,805,291
盈余公积 4,720,262,452 4,720,262,452
未分配利润 2,224,325,312 6,883,481,566
归属于母公司股东权益合计 23,257,460,660 27,768,582,604
少数股东权益 4,063,591,541 4,510,958,747
股东权益合计 27,321,052,201 32,279,541,351
负债和股东权益总计 78,962,973,613 84,552,252,935
此财务报表已于2025年3月28日获董事会批准。
本财务报表由以下人士签署：
蒋育翔 张文洋 乐志海
法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
营业收入 81,816,891,739 98,937,969,364
减：营业成本 82,591,668,039 97,308,142,081
税金及附加 464,245,084 378,851,648
销售费用 303,636,480 341,240,952
管理费用 872,041,999 933,378,645
研发费用 1,103,101,885 1,231,049,205
财务费用 551,859,577 466,911,329
其中：利息费用 593,915,273 506,684,523
利息收入 99,418,512 61,547,907
加：其他收益 512,641,397 714,197,840
投资收益 8,405,954 308,185,072
其中：对联营企业和合营企业的
投资(损失)/收益 (3,078,344) 182,658,080
公允价值变动收益 - (34,558,767)
信用减值损失 32,313,981 39,230,056
资产减值损失 (934,841,718) (993,092,220)
资产处置(损失)/收益 (270,368,636) 93,861,158
营业亏损 (4,721,510,347) (1,593,781,357)
加：营业外收入 2,009,514 7,799,360
减：营业外支出 110,356,890 10,677,519
亏损总额 (4,829,857,723) (1,596,659,516)
减：所得税费用 153,751,366 43,241,145
净亏损 (4,983,609,089) (1,639,900,661)
按经营持续性分类
持续经营净亏损 (4,983,609,089) (1,639,900,661)
- -
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表（续）
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净亏损 (4,659,156,254) (1,327,161,500)
少数股东损益 (324,452,835) (312,739,161)
其他综合收益的税后净额 10,876,782 (17,770,217)
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 10,876,782 (17,770,217)
不能重分类进损益的其他综合收益 6,718,130 (45,891,254)
其他权益工具投资公允价值变动 6,718,130 (45,891,254)
将重分类进损益的其他综合收益 4,158,652 28,121,037
权益法下可转损益的其他综合收益 6,104,741 1,885,752
其他债权投资公允价值变动 - 4,076,476
外币财务报表折算差额 (1,946,089) 22,158,809
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
综合收益总额 (4,972,732,307) (1,657,670,878)
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 (4,648,279,472) (1,344,931,717)
归属于少数股东的综合收益总额 (324,452,835) (312,739,161)
每股收益
基本每股收益 (0.61) (0.17)
稀释每股收益 (0.61) (0.17)
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、 本年年初余额 7,746,937,986 8,439,923,708 105,928,072 (12,900,327) 96,805,291 4,720,262,452 6,883,481,566 27,768,582,604 4,510,958,747 32,279,541,351
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - - 10,876,782 - - (4,659,156,254) (4,648,279,472) (324,452,835) (4,972,732,307)
（二） 股东投入和减少资本
动 - 30,133,273 - - - - - 30,133,273 - 30,133,273
的金额 - (11,146,732) - - - - - (11,146,732) - (11,146,732)
（三） 利润分配
（四） 专项储备
三、 本年年末余额 7,746,937,986 8,576,312,133 105,928,072 (2,023,545) 97,574,394 4,720,262,452 2,224,325,312 23,257,460,660 4,063,591,541 27,321,052,201
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 一般风险准备 盈余公积 未分配利润 小计
一、 本年年初余额 7,775,731,186 8,442,757,852 171,864,500 (30,006,411) 107,567,088 271,501,110 4,720,262,452 8,083,720,518 29,199,669,295 4,131,221,078 33,330,890,373
二、 本年增减变动金额
（一）综合收益总额 - - - (17,770,217) - - - (1,327,161,500) (1,344,931,717) (312,739,161) (1,657,670,878)
（二）股东投入和减少资本
变动 - 29,355,484 - - - - - - 29,355,484 - 29,355,484
益的金额 - (21,680,138) - - - - - - (21,680,138) - (21,680,138)
（三）利润分配
（四）股东权益内部结转
存收益 - - - (10,817,182) - - - 10,817,182 - - -
（五）专项储备
（六）其他 - 9,290,726 - 45,693,483 - (271,501,110) - 271,501,110 54,984,219 (221,082,235 ) (166,098,016)
三、 本年年末余额 7,746,937,986 8,439,923,708 105,928,072 (12,900,327) 96,805,291 - 4,720,262,452 6,883,481,566 27,768,582,604 4,510,958,747 32,279,541,351
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合并现金流量表
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 76,375,987,173 82,776,686,061
收到的税费返还 545,182,604 758,357,155
存放中央银行款项净减少额 - 249,240,601
买入返售金融资产款净减少额 - 2,680,209,514
发放贷款及垫款净减少额 - 1,645,825,963
收取利息、手续费及佣金的现金 - 93,262,097
收到其他与经营活动有关的现金 201,707,658 646,486,202
经营活动现金流入小计 77,122,877,435 88,850,067,593
购买商品、接受劳务支付的现金 (70,990,427,165) (77,532,466,944)
卖出回购金融资产款净减少额 - (659,635,255)
吸收存款及同业拆放净减少额 - (2,493,266,501)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,573,108,952) (4,299,348,842)
支付的各项税费 (843,344,865) (1,348,908,186)
支付利息、手续费及佣金的现金 - (48,659,682)
支付其他与经营活动有关的现金 (755,121,659) (475,982,921)
经营活动现金流出小计 (76,162,002,641) (86,858,268,331)
经营活动产生的现金流量净额 960,874,794 1,991,799,262
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,412,759 6,134,334,278
取得投资收益收到的现金 183,284,522 134,818,022
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 82,932,356 611,049,988
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - 790,122,876
收到其他与投资活动有关的现金 - 680,259
投资活动现金流入小计 274,629,637 7,671,005,423
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 (1,682,384,945) (6,399,162,194)
投资支付的现金 (1,379,907,780) (1,812,865,058)
支付其他与投资活动有关的现金 (5,488,708) (19,849,741)
投资活动现金流出小计 (3,067,781,433) (8,231,876,993)
投资活动使用的现金流量净额 (2,793,151,796) (560,871,570)
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 937,470,040
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金 - 937,470,040
取得借款收到的现金 17,496,534,770 12,654,687,416
发行短期融资券收到的现金 - 500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 488,691,527 511,120,715
筹资活动现金流入小计 17,985,226,297 14,603,278,171
偿还债务支付的现金 (16,200,456,301) (15,185,121,421)
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 (594,562,634) (690,566,786)
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润 (11,940,224) (13,913,579)
支付其他与筹资活动有关的现金 (102,162,657) (88,873,977)
筹资活动现金流出小计 (16,897,181,592) (15,964,562,184)
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,088,044,705 (1,361,284,013)
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,754,486 (1,787,882)
五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (741,477,811) 67,855,797
加：年初现金及现金等价物余额 4,428,594,208 4,360,738,411
六、 年末现金及现金等价物余额 3,687,116,397 4,428,594,208
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资产负债表
资产 2024年12月31日 2023年12月31日
流动资产
货币资金 2,890,923,633 3,908,085,165
应收票据 701,615,019 1,271,492,301
应收账款 1,260,157,905 1,673,087,619
应收款项融资 1,165,265,848 1,450,677,653
预付款项 443,019,236 618,829,770
其他应收款 314,515,492 158,196,188
存货 5,681,379,639 6,697,833,793
其他流动资产 2,530,131 330,348,445
流动资产合计 12,459,406,903 16,108,550,934
非流动资产
长期股权投资 12,381,050,723 12,526,066,104
其他权益工具投资 408,876,314 387,077,667
投资性房地产 53,185,391 55,196,655
固定资产 39,069,070,582 38,963,858,584
在建工程 556,145,684 3,068,579,228
使用权资产 316,902,972 343,900,893
无形资产 1,256,876,122 1,252,917,982
递延所得税资产 268,564,121 283,871,388
非流动资产合计 54,310,671,909 56,881,468,501
资产总计 66,770,078,812 72,990,019,435
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）
负债和股东权益 2024年12月31日 2023年12月31日
流动负债
短期借款 10,195,613,468 8,718,947,740
应付票据 6,874,295,802 5,336,471,135
应付账款 8,776,623,562 11,735,566,104
合同负债 3,939,550,767 3,188,983,590
应付职工薪酬 147,956,613 136,973,136
应交税费 143,188,385 285,838,962
其他应付款 5,405,537,499 7,016,841,883
一年内到期的非流动负债 4,486,847,308 3,781,173,021
其他流动负债 487,572,010 921,031,756
流动负债合计 40,457,185,414 41,121,827,327
非流动负债
长期借款 5,377,748,184 6,683,686,232
租赁负债 334,104,312 357,818,769
长期应付款 - 52,964,036
递延收益 691,659,592 736,523,575
非流动负债合计 6,403,512,088 7,830,992,612
负债合计 46,860,697,502 48,952,819,939
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）
负债和股东权益（续） 2024年12月31日 2023年12月31日
股东权益
股本 7,746,937,986 7,746,937,986
资本公积 8,435,726,496 8,417,807,686
减：库存股 105,928,072 105,928,072
其他综合收益 96,604,089 84,007,969
专项储备 36,434,036 46,090,904
盈余公积 3,883,475,865 3,883,475,865
未分配(亏损)/利润 (183,869,090) 3,964,807,158
股东权益合计 19,909,381,310 24,037,199,496
负债和股东权益总计 66,770,078,812 72,990,019,435
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
营业收入 70,713,572,628 80,117,509,791
减：营业成本 71,957,685,282 79,383,153,477
税金及附加 327,220,563 222,339,569
销售费用 169,968,486 181,569,046
管理费用 590,758,831 513,485,742
研发费用 796,836,102 838,217,476
财务费用 555,136,227 469,024,878
其中：利息费用 572,082,282 508,416,714
利息收入 51,998,498 36,167,219
加：其他收益 315,122,875 675,158,613
投资收益 487,183,220 1,307,168,081
其中：对联营企业和合营企业的
投资(损失)/收益 (5,202,052) 175,173,243
公允价值变动收益 - (40,471,388)
信用减值损失 23,911,337 10,298,449
资产减值损失 (857,641,463) (1,111,102,119)
资产处置(损失)/收益 (340,461,768) 83,471,073
营业亏损 (4,055,918,662) (565,757,688)
加：营业外收入 391,703 4,700,424
减：营业外支出 83,313,029 3,446,275
亏损总额 (4,138,839,988) (564,503,539)
减：所得税费用 9,836,260 (59,911,995)
净亏损 (4,148,676,248) (504,591,544)
其中：持续经营净亏损 (4,148,676,248) (504,591,544)
其他综合收益的税后净额 12,596,120 (47,594,826)
不能重分类进损益的其他综合收益 6,491,379 (49,480,578)
其他权益工具投资公允价值变动 6,491,379 (49,480,578)
将重分类进损益的其他综合收益 6,104,741 1,885,752
权益法下可转损益的其他综合收益 6,104,741 1,885,752
综合收益总额 (4,136,080,128) (552,186,370)
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 7,746,937,986 8,417,807,686 105,928,072 84,007,969 46,090,904 3,883,475,865 3,964,807,158 24,037,199,496
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - - 12,596,120 - - (4,148,676,248) (4,136,080,128)
（二） 股东投入和减少资本
（三） 专项储备
三、 本年年末余额 7,746,937,986 8,435,726,496 105,928,072 96,604,089 36,434,036 3,883,475,865 (183,869,090) 19,909,381,310
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 7,775,731,186 8,447,275,568 171,864,500 132,591,787 69,568,483 3,883,475,865 4,623,805,454 24,760,583,843
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - - (47,594,826) - - (504,591,544) (552,186,370)
（二） 股东投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 股东权益内部结转
（五） 专项储备
三、 本年年末余额 7,746,937,986 8,417,807,686 105,928,072 84,007,969 46,090,904 3,883,475,865 3,964,807,158 24,037,199,496
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现金流量表
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,254,842,652 67,158,265,895
收到的税费返还 400,938,731 643,449,435
收到其他与经营活动有关的现金 78,068,166 115,959,236
经营活动现金流入小计 61,733,849,549 67,917,674,566
购买商品、接受劳务支付的现金 (57,570,747,245) (63,076,797,063)
支付给职工以及为职工支付的现金 (2,506,752,770) (2,970,689,125)
支付的各项税费 (515,501,470) (862,271,994)
支付其他与经营活动有关的现金 (300,872,926) (396,579,379)
经营活动现金流出小计 (60,893,874,411) (67,306,337,561)
经营活动产生的现金流量净额 839,975,138 611,337,005
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,669,804 201,531,186
取得投资收益收到的现金 663,941,782 383,737,423
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 15,357,285 382,780,444
收到其他与投资活动有关的现金 - 680,259
投资活动现金流入小计 682,968,871 968,729,312
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 (1,106,748,107) (5,128,102,576)
支付其他与投资活动有关的现金 (5,488,708) -
投资活动现金流出小计 (1,112,236,815) (5,128,102,576)
投资活动使用的现金流量净额 (429,267,944) (4,159,373,264)
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）
三、 筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 16,020,534,769 11,578,668,455
发行短期融资券收到的现金 - 500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 255,675,233 4,484,838,907
筹资活动现金流入小计 16,276,210,002 16,563,507,362
偿还债务支付的现金 (15,381,456,300) (13,521,539,916)
分配股利、利润或偿付利息
支付的
现金 (562,144,123) (667,308,178)
支付其他与筹资活动有关的现金 (1,907,329,720) (81,013,891)
筹资活动现金流出小计 (17,850,930,143) (14,269,861,985)
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (1,574,720,141) 2,293,645,377
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,696,639 (7,150,868)
五、 现金及现金等价物净减少额 (1,160,316,308) (1,261,541,750)
加：年初现金及现金等价物余额 3,381,934,090 4,643,475,840
六、 年末现金及现金等价物余额 2,221,617,782 3,381,934,090
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
关于续聘 2025 年度审计师的议案
各位股东：
所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为公司 2024 年度审计师,并
于 2024 年 6 月 19 日获公司 2023 年度股东大会批准。
其后，公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝
武”）境内财务审计机构名单变更，毕马威华振被轮换出最新的审计
机构名单。因管理需要，公司管理层认为比较适合委任目前在中国宝
武境内及公司的财务审计机构名单中的审计师担任公司 2024 年度审计
师，本公司 2024 年度审计师亦需相应作出更新。毕马威华振亦表示同
意。
公司就重新聘任 2024 年度审计师进行了招标，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）中标。2024 年 10 月 30 日，
公司董事会通过关于变更 2024 年度审计师的议案，同意聘任安永华明
为公司 2024 年度审计师，并获公司 2024 年第五次临时股东大会批
准。安永华明目前已按计划完成 2024 年年度审计工作，根据中标价
格，公司支付给安永华明 2024 年年度审计费人民币 260 万元，其中年
度财务审计费为人民币 226 万元，内部控制审计费人民币 34 万元。审
计人员在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和
交通自理。
鉴于安永华明服务公司期间，工作勤勉尽责，具备独立性、专业
胜任能力和投资者保护能力，董事会建议续聘其为公司 2025 年度审计
师，并提请股东大会审议, 同时提请股东大会授权董事会在 2024 年度
基础上决定其酬金。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
各位股东：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，上市公司利
润分配以该公司的母公司利润表中净利润为依据。经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度母公司净利润为人民币-
因 2024 年度母公司净利润为负，综合考虑公司未来发展及股东长
远利益，建议 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资
本。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬
各位股东：
根据《马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效
与薪酬管理办法》等相关制度，对 2024 年度公司实际支付董事、监事
及高级管理人员的薪酬总额（税前）报告如下：
单位：万元（含税）
是否在公
是否在公司 2 0 2 4 年度任董监高 薪水和固 奖金和利 养老金计
姓名 职务
领取薪酬 职务时间
薪酬总额 司关联方
定奖金 润分享 划缴费 获取报酬
蒋育翔 董事长 否 2024.05.29-2024.12.31 - - - - 是
毛展宏 副董事长 否 2024.01.01-2024.12.31 - - - - 是
董事 2024.09.25-2024.12.31
张文洋 是 22.65 0.63 3.68 26.96 否
总经理 2024.07.18-2024.12.31
管炳春 独立董事 是 2024.01.01-2024.12.31 15.00 0.00 0.00 15.00 否
何安瑞 独立董事 是 2024.01.01-2024.12.31 15.00 0.00 0.00 15.00 否
仇圣桃 独立董事 是 2024.01.01-2024.12.31 15.00 0.00 0.00 15.00 否
曾祥飞 独立董事 是 2024.09.25-2024.12.31 3.75 0.00 0.00 3.75 否
洪功翔 独立监事 是 2024.01.01-2024.12.31 10.00 0.00 0.00 10.00 否
万婷婷 外部监事 否 2024.11.27-2024.12.31 - - - - 是
耿景艳 职工监事 是 2024.01.01-2024.12.31 16.42 12.48 6.13 35.03 否
伏 明 副总经理 是 2024.01.01-2024.12.31 54.11 35.71 8.54 98.36 否
何红云 董事会秘书 是 2024.07.18-2024.12.31 10.00 22.95 3.41 36.35 否
董事长
丁 毅 （离任）
否 2024.01.01-2024.05.29 - - - - 是
董事
（离任）
总经理
任天宝
（离任）
是 2024.01.01-2024.07.18 38.68 0.00 4.87 43.54 否
董事会秘书
（离任）
独立董事
廖维全 （离任）
是 2024.01.01-2024.09.25 11.25 0.00 0.00 11.25 否
监事会主席
马道局 （离任）
否 2024.01.01-2024.10.30 - - - - 是
注 1：张文洋先生、任天宝先生、伏明先生属于中国宝武直接管理的人员，该
等人员的相关年度薪酬最终按中国宝武核定的标准兑现发放。2024 年度考核薪
酬，待完成相应考核及核定后将于 2025 年度兑现发放并另报董事会审议。
注 2：副总经理伏明先生 2024 年度薪酬总额中包含了 2021 年-2023 年任期激
励 14.51 万元；其他披露薪酬人员因任职时间原因，在任职期内未发放任期激励。
注 3：第十届独立董事和独立监事在公司领取的年度报酬分别为人民币 15 万
元（含税）和 10 万元（含税），按照任职时间兑现和披露，由公司代缴个人所得
税。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于引进宝山钢铁股份有限公司参股
马鞍山钢铁有限公司的议案
各位股东：
本公司拟向关联方宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）转让
公司全资子公司马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”） 35.42%股权，
预计交易金额约人民币 51.39 亿元；宝钢股份拟以现金方式向马钢有
限增资人民币 38.61 亿元，本公司放弃增资认缴权。上述交易金额仅
为预计金额，最终以经有权备案机构备案的马钢有限的净资产评估值
为基准确定。本次交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由 100%
下降至 51%，宝钢股份将持有马钢有限 49%股权。本次交易已经公司第
十届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
订《关于马鞍山钢铁有限公司之股权转让协议》（“股权转让协
议”），本公司拟向宝钢股份转让本公司持有的马钢有限 35.42%股
权，相关对价为 51.39 亿元；签订《关于马鞍山钢铁有限公司之股东
协议》（“股东协议”），宝钢股份拟在受让相关股权的同时以现金
上述交易完成后，本公司持有马钢有限的股权将由 100%下降至
宝钢股份为本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的控
股子公司，马钢有限为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在 2025 年 4 月 17 日召开的公司第十届董事会第三十七次会议
上，公司董事对《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有
限公司的议案》进行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表
决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意
该议案。
二、关联方介绍
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输
（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加
工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢
铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特
种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销
售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和
维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工
处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
的净资产为 2,003.25 亿元；2023 年度经审计营业收入为 3,445.00 亿
元，归属于上市公司股东的净利润为 119.44 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶
炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
内货物运输代理；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；煤
炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特
种钢铁材料销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；金属结构制造；
金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；
船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算
及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再
生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和
碎屑加工处理；建筑用钢筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货
物）；道路危险货物运输；港口经营（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
于 2025 年 2 月 27 日完成现金出资。以 2025 年 2 月 28 日为交割日，
#
公司将本部钢铁主业资产（不含已停产的 3 高炉）、负债、人员、业
务，所持 15 家全资及控股子公司的股权及所持 3 家参股公司的股权
（统称“增资资产”）整体增资划转进入马钢有限。马钢有限为公司
的全资子公司。
让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他 情况。马钢有限不属于失信被执行人。
(1) 经审计合并报表财务数据
项目 2025 年 2 月 28 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 602.77 636.42
负债总额 454.53 467.79
归属于母公司股东权益 125.29 145.84
项目 2025 年 1-2 月 2024 年度
营业收入 105.90 706.60
净利润 -1.72 -40.51
归属于母公司股东的净利润 -1.87 -41.74
注 1：上述 2024 年度、2025 年 1-2 月财务数据已经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见。
注 2：2025 年 2 月 28 日归属于母公司股东权益较 2024 年 12 月 31
日有所减少，主要原因系：基于法律规定和业务可操作性的限制，马
钢股份未将持有的应收票据等资产负债交割至马钢有限，但由于此部
分资产负债与钢铁主业高度相关，根据企业会计准则追溯调整马钢有
限 2024 年 12 月 31 日合并财务报表时包含了此部分资产负债，直至交
割日再从马钢有限合并报表转出，导致马钢有限 2025 年 2 月 28 日合
并报表归属于母公司股权权益减少。
（2）情况说明
公司董事会于 2025 年 1 月 24 日审议通过本公司向马钢有限增资
的议案（详见公司 2025 年 1 月 24 日发布的《马鞍山钢铁股份有限公
司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-003）），该议
案于 2025 年 2 月 25 日获公司股东大会批准。以 2025 年 2 月 28 日为
交割日，公司已将增资资产整体增资划转进入马钢有限。
公司于前述公告中披露，以 2024 年 7 月 31 日为基准日，经审
计，公司增资资产备考单体报表资产总计 569.4 亿元，负债总计 462.7
亿元，净资产总计 106.7 亿元。以 2024 年 7 月 31 日为基准日，经审
计，公司增资资产备考合并报表资产总计 629.75 亿元，负债总计
四、关联交易的评估、定价情况
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华评
估” ）出具的资产评估报告中确认的截至 2025 年 2 月 28 日的马钢
有限的净资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。
中企华评估采取资产基础法和收益法对马钢有限股东全部权益价
值进行了评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截
至 2025 年 2 月 28 日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为
资产 125.29 亿元，评估增值 19.77 亿元，增值率为 15.78%；相较于马
钢有限经审计单体报表净资产账面价值 100.77 亿元，评估增值 44.29
亿元，增值率为 43.95%。本次评估增值主要为土地使用权评估增值。
基于上述评估结果，宝钢股份通过收购股权、增资合计取得马钢
有限 49%股权的总对价为人民币 90 亿元，其中：以 51.39 亿元向马钢
股份收购其持有的马钢有限 35.42%股权，并同步以 38.61 亿元现金对
马钢有限增资。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
转让方：马钢股份
受让方：宝钢股份
目标公司：马钢有限
（1）股权转让
其中以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，经北京中企华资产评估有限
责任公司评估后明确净资产评估值为 145.06 亿元。（最终经有权备案
机构备案的评估值为准）
股东名称 注册资本(人民币亿元) 股权比例
马钢股份 6.458 64.58%
宝钢股份 3.542 35.42%
合 计 10 100.00%
（2）股权转让对价的支付
件”）得以全部实现或被宝钢股份豁免的前提下，将其对应的第一笔
股权转让对价金额支付至马钢股份开立的银行账户：
①马钢股份对目标公司已完成履行全部出资义务并实缴到位；
②受让方、目标公司及转让方已完成本次投资必要的内部审议程
序及上市公司信息披露工作；
③本次股权转让已履行和取得所必要的国资批准程序、国有资产
审计/评估程序及其他任何政府部门授权、批准和备案或相关的第三方
同意；
④宝钢股份与马钢股份已签署本次股权转让相关的《关于马鞍山
钢铁有限公司之股东协议》（“股东协议”）及其他本次交易必须的
全部交易文件；
⑤截至第一笔股权转让对价支付前，目标公司未发生重大不利变
化，包括年度产量明显下降（年化降幅超过 50%）；
⑥目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的置入。
件”）得以全部实现或经双方确认不会对目标公司生产经营造成实质
性重大影响，将其对应的第二期股权转让对价金额支付至马钢股份开
立的银行账户：
①第一笔股权转让对价支付条件的前提条件继续得以满足；
②目标公司已完成马钢股份相关钢铁资产的权属变更转移手续，
与生产经营相关的许可证、产能指标、能耗指标等相关资质的办理、
转移、承接等工作。
转让价款在上述第一笔股权转让对价支付条件满足后或者被宝钢
股份豁免之日起 10 个工作日内支付股权转让价款总额的 50%（“第一
笔股权转让对价”）；受限于满足第二笔股权转让对价支付条件或经
双方确认不会对目标公司生产经营造成实质性重大影响，完成第一笔
股权转让对价支付之日起 180 日内支付股权转让价款总额的 50%，如果
交割日在 2025 年 6 月 30 日前，则付款最晚时间不得晚于 2025 年 12
月 31 日。（“第二笔股权转让对价”）。
（3）过渡期净资产变动
各方同意，目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含
当日）期间（“过渡期”）的净资产变动，由原股东享有或承担，通
过特殊分红实现。
（二）股东协议
目标公司股东：马钢股份
增资方：宝钢股份
目标公司：马钢有限
（1）各方一致同意和确认，在《转让协议》下交割日，宝钢股份
应对目标公司同步进行增资，本次宝钢股份增资总额为人民币 38.61
亿元，其中 2.66 亿元转入目标公司注册资本，35.95 亿元转入目标公
司资本公积金。上述增资额由宝钢股份以现金认缴，认缴额为 38.61
亿元，于本协议生效之日起 180 日内付清。如果交割日在 2025 年 6 月
（2）上述股权转让及增资完成后，目标公司注册资本为人民币
股东名称 出资方式 认缴出资额（亿元） 出资比例
马钢股份 货币 6.46 51%
宝钢股份 货币 6.20 49%
合 计 / 12.66 100%
（3）目标公司应当向股东签发出资证明书。出资证明书不应视为
股票及其他有价证券,只是证明出资者出资事实的文件。各方对于各自
的出资证明,不得向第三方转让、转交或以担保为目的等进行任何处
置，所进行的相关处置均属无效。
六、关联交易对本公司的影响
本次交易有助于优化资本结构、增强资本实力，为公司后续发展
提供资金支持。
本次引入的投资者宝钢股份为全球领先的现代化钢铁企业，其建
立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络，在产品和区域上与
马钢有限具有较高的协同度。本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体
系优势、市场影响力、技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有
限在管理模式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协
同发展，变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞
争力和综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公
司整体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。
本次交易完成后，马钢有限仍然为本公司的控股子公司，不会导
致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平
产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和
股东的长远利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第十届董事会独立董事专门会议，
审议通过了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公
司的议案》。独立董事一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司
董事会审议。
(二)董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第十届董事会第三十七次会议，审
议通过了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事蒋育翔
先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四
名独立董事）表决同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第十届监事会第二十六次会议，审
议通过《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司的
议案》。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司章程修订案
各位股东：
性股票的议案》。该议案于 2024 年 11 月 27 日，获公司股东大会审议
及批准。根据 2021 年 A 股限制性股票激励计划，公司因未完成 2023
年业绩考核目标，需回购注销对应 2023 年考核年度的全部限制性股
票，该部分股票总计 22,783,200 股。此外，16 名激励对象因已不在公
司任职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其持有的已获授但
未解除限售的限制性股票，该部分股票总计 2,050,200 股。两项合
计，公司本次回购注销限制性股票 24,833,400 股。
据此，经董事会审议，公司拟相应修订本公司章程，具体如下：
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第十六条 经国务院授权的
第十六条 经国务院授权的
公司审批部门批准，公司发行的
公司审批部门批准，公司发行的
普 通 股 总 数 为 7,775,731,186
股 。 2023 年 回 购 注 销 股 票
股 。 2023 年 经 回 购 注 销 股 票
股票 24,833,400 股后，公司的普
股总数为 7,746,937,986 股。
通股总数为 7,722,104,586 股。
第十七条 公司的股本结构 第十七条 公司的股本结构
为：普通股 7,746,937,986 股， 为：普通股 7,722,104,586 股，
其 中 内 资 股 为 6,014,007,986 其 中 内 资 股 为 5,989,174,586
的普通股总数的 22.37%。 股总数的 22.44%。
为人民币 7,746,937,986 元。 为人民币 7,722,104,586 元。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事管炳春 2024 年度述职报告
本人管炳春作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
管炳春先生：60 岁，教授级高级工程师。1988 年 10 月至 2002 年
业管理司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主任。2003 年 1 月
起，任北京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司
董事长、总经理。管先生兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。2022
年 12 月 1 日起，任公司独立董事及董事会薪酬委员会委员、主任，战
略与可持续发展委员会（“战略委员会”)委员、审计与合规管理委员
（“审计委员会”）会委员以及提名委员会委员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应参加股东大会7次，实际参加7次；应参加董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案
进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人
赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为战略与可持续发展委员会委员出席了所有4次会
议，审议了公司2024年固定资产投资方案、2023年能源环保工作汇
报、2023年ESG报告、出资设立马鞍山钢铁有限公司等议案，并利用本
人的专业知识，对关系公司后续发展的重大事项提出了意见。
报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有10次会议，审议了
公司2023年度财务报表及2024年一季度、半年度、三季度财务报表，
以及2023年度全面风险管理和内部控制报告、2023年度内部控制评价
报告、2023年度内审工作总结及2024年内审工作计划、变更公司2024
年度审计师以及2024年固定资产报废处置的议案，了解公司2024年度
审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和
监督作用。
报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有4次会议，审议了提
名公司非独立董事候选人、独立董事候选人等的议案，依法依规更换
董事会成员，完善公司治理结构。
报告期，本人作为薪酬委员会主任出席并主持了所有3次会议，审
议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2023年经营
业绩考核情况、2024年度和2024-2026年公司经理层成员聘书及经营业
绩责任书等议案，切实履行了薪酬委员会主任的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有6次独立董事专门会议,
严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交易、公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进
行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准
则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交财务报告至公司
外聘会计师事务所审计。
就2023年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本人根
据对公司2023年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会计师
事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重大方
面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在
重大疏漏；通过外聘会计师事务所2023年度公司审计工作总结。
汇报2024年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等方面中小股东关注的问题，从
行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟
进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
月经营绩效情况进行调研；2024年6月19日，到四钢轧总厂，调研了四
钢轧智控中心建设成效、品种研发、科技创新及人才培养情况；2024
年10月29日，参观冷轧总厂产线，并对冷轧总厂与宝武其他基地主要
指标的对标情况进行了交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）套期保值及关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易及套期保值事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，
并发表意见。主要有：
保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货
套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要
性和可行性。公司已建立相应的业务审批流程和风险控制制度，可有
效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情
形。同意公司按照该计划开展套期保值业务。同意提交公司董事会审
议。
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。同意提交公司董事会审议。
通过了《公司与中国宝武钢铁集团有限公司之产品购销协议、与中国
宝武钢铁集团有限公司之提供及接受服务协议、与宝武集团财务有限
责任公司之金融服务协议议案》，本人认为：该等协议项下的交易属
于关联交易，协议条款符合一般商业要求，公允合理，不会损害中小
股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意提交公司
董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2023年年度预亏业绩预告》《2023年年度报告》《2023年度内部
控 制 评 价 报 告 》 《 2024 年 第 一 季 度 报 告 》 《 2024 年 半 年 度 报 告 》
《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，该等报告均经公司董事
会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。报告期内，公司根据相关年度业绩，按规
定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
年末期利润分配议案，因公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增资本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情
形。
（七）聘任会计师事务所
《关于聘任毕马威华振为公司2024年度审计师的议案》。本人认为：
毕马威华振具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护
能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要
求，不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马威华振为公司
在此次股东大会后，公司收到宝武集团通知，毕马威华振会计师
事务所被轮换出2024年宝武决算审计会计师事务所范围。2024年10月
于变更2024年度审计师的议案》，本人认为：通过对安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”)的专业能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等方面的考察，认为安永华明具有丰富的上市
公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替毕
马威华振会计师事务所（特殊普通事务所）为公司2024年审计师，并
将该议案提交董事会审议。
（八）任免董事及财务负责人
过了《关于更换非独立董事的议案》。2024年5月29日，公司召开第十
届董事会第二十三次会议，同意提名蒋育翔先生担任公司第十届董事
会董事长。2024年5月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
过了《关于补选张文洋先生为公司非独立董事的议案》，同意聘任张
文洋先生为公司的总经理、财务负责人。2024年8月23日，公司召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议
案》，同意聘任曾祥飞女士为公司第十届董事会独立董事。2024年9月
本人认为：上述提名均征得被提名人本人同意，提名人是在充分
了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的
基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及
规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的
情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受
过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易
所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人的提
名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及
公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2023年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2023年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。2024年10
月8日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，2024年11月27日，公司召开2024年第五
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（十）信息披露情况
报告期，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发
现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
《内部控制审计报告》。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司“中国宝武”避免同
业竞争承诺延期履行的议案》，本人认为：中国宝武本次延期履行避
免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所做出的变
更，符合中国证监会《上市公司监督指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会对公司生产经营产生重大影响。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立
董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事
会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履
职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽
责。
管炳春
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事何安瑞 2024 年度述职报告
本人何安瑞作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
何安瑞先生：53 岁，研究生学历，工学博士，研究员，博士生导
师。2011 年 3 月至 2016 年 6 月，任北京科技大学冶金工程研究院副院
长、院长。2016 年 6 月至 2022 年 10 月，任北京科技大学工程技术研
究院院长。2018 年 6 月起至 2022 年 10 月，任北京科技大学设计研究
院有限公司副董事长。2022 年 8 月起，任北京科技大学钢铁共性技术
协同创新中心主任。何先生还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究
中心主任。2022 年 12 月 1 日起，任公司独立董事及董事会审计与合规
管理委员会（“审计委员会”）委员、薪酬委员会委员，2022 年 12 月
月 30 日起任提名委员会委员、主任。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应参加股东大会7次，实际参加7次；应参加董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案
进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人
赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有10次会议，审议了
公司2023年度财务报表及2024年一季度、半年度、三季度财务报表，
以及2023年度全面风险管理和内部控制报告、2023年度内部控制评价
报告、2023年度内审工作总结及2024年内审工作计划、变更公司2024
年度审计师以及2024年固定资产报废处置的议案，了解公司2024年度
审计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会的专业职能和
监督作用。
报告期，本人作为提名委员会委员主任出席并主持了所有4次会
议，审议了提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人等的议案，
依法依规更换董事会成员，完善公司治理结构，切实履行了提名委员
会主任的责任和义务。
报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有3次会议，审议了回
购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2023年经营业绩考
核情况、2024年度和2024-2026年公司经理层成员聘书及经营业绩责任
书等议案，切实履行了薪酬委员会成员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有6次独立董事专门会议，
严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交易、公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进
行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准
则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司财务报告至
外聘会计师事务所审计。
就2023年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本人根
据对公司2023年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会计师
事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重大方
面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在
重大疏漏；通过外聘会计师事务所2023年度公司审计工作总结。
汇报2024年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
经营绩效情况进行调研；2024年6月，到四钢轧总厂，调研了四钢轧智
控中心建设成效、品种研发、科技创新及人才培养情况；2024年10
月，参观冷轧总厂产线，并对冷轧总厂与宝武其他基地主要指标的对
标情况进行了交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）套期保值及关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易及套期保值事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，
并发表意见。主要有：
保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货
套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要
性和可行性。公司已建立相应的业务审批流程和风险控制制度，可有
效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情
形。同意公司按照该计划开展套期保值业务。同意提交公司董事会审
议。
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。同意提交公司董事会审议。
通过了《公司与中国宝武钢铁集团有限公司之产品购销协议、与中国
宝武钢铁集团有限公司之提供及接受服务协议、与宝武集团财务有限
责任公司之金融服务协议议案》，本人认为：该等协议项下的交易属
于关联交易，协议条款符合一般商业要求，公允合理，不会损害中小
股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意提交公司
董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2023年年度预亏业绩预告》《2023年年度报告》《2023年度内部
控 制 评 价 报 告 》 《 2024 年 第 一 季 度 报 告 》 《 2024 年 半 年 度 报 告 》
《2024年第三季度报告》《2024年年度预亏业绩预告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期
内，公司根据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
年末期利润分配议案，因公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增资本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情
形。
（七）聘任会计师事务所
于聘任毕马威华振为公司2024年度审计师的议案》。本人认为：毕马
威华振具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力
和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马威华振为公司2023年
度审计师。
在此次股东大会后，公司收到宝武集团通知，毕马威会计师事务
所被轮换出2024年宝武决算审计会计师事务所范围。2024年10月16
日，公司召开董事会审计与合规管理委员会会议，审议通过了《关于
变更2024年度审计师的议案》，本人认为：通过对安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）的专业能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等方面的考察，认为安永华明具有丰富的上市
公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替毕
马威华振会计师事务所（特殊普通事务所）为公司2024年审计师，并
将该议案提交董事会审议。
（八）任免董事及财务负责人
过了《关于更换非独立董事的议案》。2024年5月29日，公司召开第十
届董事会第二十三次会议，同意提名蒋育翔先生担任公司第十届董事
会董事长。2024年5月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
过了《关于补选张文洋先生为公司非独立董事的议案》，同意聘任张
文洋先生为公司的总经理、财务负责人。2024年8月23日，公司召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议
案》，同意聘任曾祥飞女士为公司第十届董事会独立董事。2024年9月
本人认为：上述提名均征得被提名人本人同意，提名人是在充分
了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的
基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及
规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的
情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受
过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易
所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人的提
名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及
公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2023年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2023年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。2024年10
月8日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，2024年11月27日，公司召开2024年第五
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（十）信息披露情况
报告期，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发
现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威振华对公司
《内部控制审计报告》。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司“中国宝武”避免同
业竞争承诺延期履行的议案》，本人认为：中国宝武本次延期履行避
免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所做出的变
更，符合中国证监会《上市公司监督指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会对公司生产经营产生重大影响。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立
董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事
会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履
职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽
责。
何安瑞
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事仇圣桃 2024 年度述职报告
本人仇圣桃作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
仇圣桃：60 岁，博士生，正高级工程师，博士生导师，享受国务
院特殊津贴专家。2003 年至今，任钢铁研究总院连铸技术国家工程研
究中心副主任。2008 年至今，任中达连铸技术国家工程研究中心有限
公司副总经理。2023 年 11 月 30 日起，任公司独立董事及董事会审计
与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、提名委员会委员、薪酬
委员会委员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应参加股东大会7次，实际参加7次；应参加董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表决权，负责地对各项议案
进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人
赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有10次会议，审议了
公司2023年度财务报表及2024年一季度、半年度、三季度财务报表，
以及2023年度全面风险管理和内部控制报告、2023年度内部控制评价
报告、2023年度内审工作总结及2024年内审工作计划、聘任2024年度
审计师等议案，了解公司2024年度审计工作及合规工作进展情况，充
分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有4次会议，审议了提
名公司非独立董事候选人、独立董事候选人等的议案，依法依规更换
董事会成员，完善公司治理结构。
报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有3次会议，审议了回
购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2023年经营业绩考
核情况、2024年度和2024-2026年公司经理层成员聘书及经营业绩责任
书等议案，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有6次独立董事专门会议,
严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交易、公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进
行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准
则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司财务报告至
外聘会计师事务所审计。
就2023年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本人根
据对公司2023年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会计师
事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重大方
面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在
重大疏漏；通过外聘会计师事务所2023年度公司审计工作总结。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
竞争力以及长材产品制造成本控制存在的难点；2024年3月8日，到四
钢轧总厂，并与四钢轧总厂主要负责人就冶炼、精炼、连铸、热轧工
序控制水平进行交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）套期保值及关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易及套期保值事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，
并发表意见。主要有：
保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货
套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要
性和可行性。公司已建立相应的业务审批流程和风险控制制度，可有
效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情
形。同意公司按照该计划开展套期保值业务。同意提交公司董事会审
议。
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。同意提交公司董事会审议。
通过了《公司与中国宝武钢铁集团有限公司之产品购销协议、与中国
宝武钢铁集团有限公司之提供及接受服务协议、与宝武集团财务有限
责任公司之金融服务协议议案》，本人认为：该等协议项下的交易属
于关联交易，协议条款符合一般商业要求，公允合理，不会损害中小
股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意提交公司
董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2023年年度预亏业绩预告》《2023年年度报告》《2023年度内部
控 制 评 价 报 告 》 《 2024 年 第 一 季 度 报 告 》 《 2024 年 半 年 度 报 告 》
《2024年第三季度报告》《2024年年度预亏业绩预告》，准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期
内，公司根据相关年度业绩及半年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
因公司亏损，2024年6月19日，公司召开2023年年度股东大会，审
议通过了2023年末期利润分配议案，不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增资本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情
形。
（七）聘任会计师事务所
于聘任毕马威华振为公司2024年度审计师的议案》。本人认为：毕马
威华振具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力
和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马威华振为公司2023年
度审计师。
在此次股东大会后，公司收到宝武集团通知，毕马威会计师事务
所被轮换出2024年宝武决算审计会计师事务所范围。2024年10月16
日，公司召开董事会审计与合规管理委员会会议，审议通过了《关于
变更2024年度审计师的议案》，本人认为：通过对安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）的专业能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等方面的考察，认为安永华明具有丰富的上市
公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替毕
马威华振会计师事务所（特殊普通事务所）为公司2024年审计师，并
将该议案提交董事会审议。
（八）任免董事及财务负责人
过了《关于更换非独立董事的议案》。2024年5月29日，公司召开第十
届董事会第二十三次会议，同意提名蒋育翔先生担任公司第十届董事
会董事长。2024年5月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
过了《关于补选张文洋先生为公司非独立董事的议案》，同意聘任张
文洋先生为公司的总经理、财务负责人。2024年8月23日，公司召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议
案》，同意聘任曾祥飞女士为公司第十届董事会独立董事。2024年9月
本人认为：上述提名均征得被提名人本人同意，提名人是在充分
了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的
基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及
规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的
情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受
过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易
所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人的提
名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及
公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2023年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2023年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。2024年10
月8日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，2024年11月27日，公司召开2024年第五
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（十）信息披露情况
报告期，公司根据相关法律法规的规定履行信息披露义务，未发
现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
《内部控制审计报告》。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司“中国宝武”避免同
业竞争承诺延期履行的议案》，本人认为：中国宝武本次延期履行避
免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所做出的变
更，符合中国证监会《上市公司监督指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会对公司生产经营产生重大影响。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立
董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事
会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履
职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽
责。
仇圣桃
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事曾祥飞 2024 年度述职报告
本人曾祥飞作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
曾祥飞女士：45 岁，管理学博士，现任安徽工业大学商学院副教
授，硕士生导师。曾女士 2009 年 7 月至 2019 年 1 月任安徽工业大学
商学院会计系讲师，2019 年 1 月至今任安徽工业大学商学院会计系副
教授。2024 年 9 月 26 日起，任公司独立董事及审计与合规管理委员会
（“审计委员会”）委员、主任，董事会提名委员会委员、薪酬委员
会委员。
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
际参加3次；应参加董事会5次，实际参加5次，委托出席0次，缺席0
次，会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策
做好准备；会上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表
决权，负责地对各项议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案
落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反
对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
并主持了4次会议，审议了变更公司2024年度审计师、公司2024年三季
度财务报表、2024年年度审计工作计划，以及2024年固定资产报废处
置等议案，了解公司2024年度审计工作及合规工作进展情况，充分发
挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
委员会委员积极关注公司董事和经理人员的选择标准和程序，维护董
事会的独立性。
了1次会议，审议了回购注销部分限制性股票等议案，切实履行了薪酬
委员会主席的责任和义务。
次独立董事专门会议，严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联
交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨
论，严格按照相关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
在2024年12月19日审计委员会会议上，听取外聘会计师事务所
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
会议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集
整理转述的公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股
东关注的问题，从财务、合规等方面向公司提出若干意见和建议，并
持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会，多次听取公司管理层及
相关部门的汇报，通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股
东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公
司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建
议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：2024年10月16
日，到公司审计部、经营财务部、运营改善部及市场部，就交流公司
的内部控制制度、风险审批管控制度、以及关联交易的管理流程等内
容进行调研；2024年10月29日，参观冷轧总厂产线，并对冷轧总厂与
宝武其他基地主要指标的对标情况进行了交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
关人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经
营、内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供
文件资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工
作条件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董
事履行职责。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。2024年10月16日，公司召开2024年第五次独立董事专门会议，审
议通过了公司与中国宝武钢铁集团有限公司之产品购销协议、提供及
接受服务协议，与宝武集团财务有限责任公司之金融服务协议议案，
本人认为：该等协议项下的交易属于关联交易，协议条款符合一般商
业要求，公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平
合理并且总体有利。同意提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）募集资金使用情况
（四）定期报告及业绩预告披露情况
券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2024年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况，该等报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公
司根据相关年度业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
（六）公司及股东承诺履行情况
要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
审议通过了《关于变更2024年度审计师的议案》，本人认为：通过对
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）的专业能
力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的考察，认为安永华
明具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，
同意聘任其接替毕马威华振会计师事务所（特殊普通事务所）为公司
（八）任免董事及财务负责人
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
原因退出股权激励计划；因股权激励计划载明的2023年业绩考核目标
未完成，公司回购对应2023年考核年度的全部限制性股票。2024年10
月8日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，2024年11月27日，公司召开2024年第五
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（十）信息披露情况
履行信息披露义务，未发现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立
董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事
会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履
职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽
责。
曾祥飞
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事廖维全 2024 年度述职报告
本人廖维全作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态
度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履行职
责。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
廖维全先生：63 岁，注册会计师。1999 年至 2019 年，任安徽省
国资委监事会办事处主任，期间曾任安徽省高速公路控股集团有限公
司等近 20 家安徽省属企业外部监事。2019 年至 2022 年，任安徽省审
计厅国有企业审计三室主任、一级调研员、二级巡视员。2023 年 11 月
委员会（“审计委员会”）委员、主任，战略与可持续发展委员会
（“战略委员会）”委员、提名委员会委员以及薪酬委员会委员。报
告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等
关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
参加4次；应参加董事会12次，实际参加12次，委托出席0次，缺席0
次，会前，本人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策
做好准备；会上，本人积极听取汇报，并提出专业建议，审慎行使表
决权，负责地对各项议案进行了投票；会后，本人主动跟进了解议案
落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反
对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会委员出席了3次会议，审议了公司2023年能源环保工作汇报、2023年
ESG报告、2024年固定资产投资方案等议案，并利用本人的专业知识，
对关系公司后续发展的重大事项提出了意见。
主持了5次会议，审议了公司2023年度财务报表及2024年一季度、半年
度，以及2023年度全面风险管理和内部控制报告、2023年度内部控制
评价报告、2023年度内审工作总结等议案，了解公司2024年上半年审
计工作及合规工作进展情况，充分发挥了审计委员会主任的专业职能
和监督作用。
所有4次会议，审议了提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人等
的议案，依法依规更换董事会成员，完善公司治理结构。
案，切实履行了薪酬委员会的责任和义务。
独立董事专门会议,严格按照相关法规的要求，对应当披露的关联交
易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项进行研究和讨论，
严格按照相关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会计准
则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意提交公司外聘会计师
事务所审计。
就2023年度财务情况进行单独沟通。同日审计委员会会议上，本人根
据对公司2023年经审计财务报告的审阅，及与内审部门、外聘会计师
事务所就财务报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司在所有重大方
面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在
重大疏漏；通过外聘会计师事务所2023年度公司审计工作总结。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
议的中小股东进行沟通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整
理转述的公司生产经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东
关注的问题，从财务、合规等方面向公司提出若干意见和建议，并持
续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会，多次听取公司管理层及
相关部门的汇报，通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注董事会、股
东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环境变化对公
司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提出意见和建
议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
人员积极配合本人有效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、
内部控制、风险管理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件
资料，组织开展实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条
件和人员支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履
行职责。
三、重点关注事项情况
（一）套期保值及关联交易业务情况
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易及套期保值事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，
并发表意见。主要有：
保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况及市场变化开展期货
套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要
性和可行性。公司已建立相应的业务审批流程和风险控制制度，可有
效防控套期保值业务风险，亦未发现存在损害公司和股东利益的情
形。同意公司按照该计划开展套期保值业务。同意提交公司董事会审
议。
关联交易并认为2023年所有关联交易协议项下的交易金额均未超过该
等协议约定的2023年度之上限。同意提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会等四部委联合发布的《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，本人听取公司管理层
关于2023年度对外担保及资金占用情况的汇报，了解到2023年末，公
司为其全资子公司马钢香港公司提供贸易融资授信担保人民币30亿
元，控股子公司长江钢铁为其全资子公司提供担保合计人民币1.5亿
元，该等担保的实际担保额均为零，且不存在被控股股东及其他关联
方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）定期报告及业绩预告披露情况
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2023年年度预亏业绩预告》《2023年年度
报 告 》 《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 《 2024 年 第 一 季 度 报 告 》
《2024年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，该等报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。报告期内，公司根据相关年度业绩及半年度
业绩，按规定发布业绩预告。
（五）利润分配情况
年末期利润分配议案，因公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增资本。
（六）公司及股东承诺履行情况
行承诺，未发现违规情形。
（七）聘任会计师事务所
于聘任毕马威华振为公司2024年度审计师的议案》。本人认为：毕马
威华振具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力
和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意聘任毕马威华振为公司2023年
度审计师。
（八）任免董事及财务负责人
过了《关于更换非独立董事的议案》。2024年5月29日，公司召开第十
届董事会第二十三次会议，同意提名蒋育翔先生担任公司第十届董事
会董事长。2024年5月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案。
过了《关于补选张文洋先生为公司非独立董事的议案》，同意聘任张
文洋先生为公司的总经理、财务负责人。2024年9月25日，公司召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议
案》，同意聘任曾祥飞女士为公司第十届董事会独立董事。
本人认为：上述提名均征得被提名人本人同意，提名人是在充分
了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的
基础上进行提名的；未发现被提名人存在法律、法规、规章、规则及
规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任公司董事或独立董事的
情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除等情况，并且未受
过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易
所认定不适合担任董事的其他情形；公司本次独立董事候选人的提
名、审核及表决程序合法有效，各候选人的任职资格符合法律法规及
公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2023年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。
（十）信息披露情况
行信息披露义务，未发现违规披露情形。
（十一）内部控制情况
经审阅，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，确认
公司于内部控制评价报告基准日2023年12月31日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，亦确认于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。毕马威华振对公司
《内部控制审计报告》。
（十二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
《关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司“中国宝武”避免同
业竞争承诺延期履行的议案》，本人认为：中国宝武本次延期履行避
免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所做出的变
更，符合中国证监会《上市公司监督指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不
会对公司生产经营产生重大影响。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2024年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，对重大事项进行了独立判断和决策，为公司的发展
做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律法规对独立
董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过参加董事
会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，进一步提高履
职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽
责。
廖维全
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