中海油能源发展股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他相关中国法律、行政法规、规范性文件的规定，为规范中
海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，
维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，由中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中
国海油”)作为主发起人，联合下属全资子公司中海石油投资控
股有限公司(以下简称“中海投资”)共同发起设立的股份有限公
司。公司于 2008 年 6 月 20 日在北京市工商行政管理局完成变更
登记，取得换发的《企业法人营业执照》，注册号
第三条 公司于 2019 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,865,104,199 股，于 2019 年 6 月 26 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司的名称及住所：
中文名称：中海油能源发展股份有限公司
英文名称：CNOOC Energy Technology & Services Limited
公司住所：北京市东城区东直门外小街 6 号
邮政编码：100027
第五条 公司注册资本为人民币 10,165,104,199 元。
第六条 公司为一家永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，发挥领导核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团
组织，开展团的活动。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于打造集技术研发、产品
制造、专业化技术服务于一体，以能源行业服务为主，多元产业
协调发展的具有国际竞争力的能源技术服务公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管
理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道
维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳
务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通
信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外
港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；
下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源
回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、
污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋
工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；
弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公
司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易
制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮
服务；普通货运；经营电信业务。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为中国海油和中海投资，中国海油
认购公司 58.67 亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿股股份，出
资时间为 2008 年 6 月 12 日。公司发起设立时，中国海油以经评
估后的中海石油基地集团有限责任公司净资产出资；中海投资以
现金出资。公司设立时发行的股份总数为 60 亿股，面额股的每
股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 10,165,104,199 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、
规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股权权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司因前条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情况收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股
份的，股东会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会并依照其所持有的股份份额行使表决权；
(三) 对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权
利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
(五) 法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他义务。
第四十条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生
之日起 3 日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，书面
通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，
但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例每
增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事
实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本公司的股票，但
中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，
在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五) 对公司发行债券作出决议；
(六) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 法律、法规、部门规章及公司章程规定由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(三) 按照公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关
责任人员的法律责任；未给公司造成实际损失公司仍可依据公司
规定对相关责任人员进行处罚。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保
的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会应每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之
后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章
程规定人数的三分之二；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 全体独立董事过半数提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情
形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、公司章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东
会延期、取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露
延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求全体董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会表决和决议
第七十九条 股东以其所持有的有表决权的股份数额在股
东会会议上行使表决权，每一股份有一表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保
护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东会的决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
议。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会可以提
名董事候选人。。
股东会选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，董事选
举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决
权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以应选董事人数之积；
（二）股东会在选举董事时,股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得
超过其所享有的总表决票数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票数量从高到低排序，确定当选人
员，并且当选董事所获得的票数需超过出席股东会的股东所持表
决权的半数；
（四）当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选
人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投
票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名
候选人相关程序；
（五）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其
中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次
投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东
会，重新履行提名候选人相关程序。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个
进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第九十条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联事
项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东会，但应主
动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其
它内容。
第九十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十七条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五章 党 委
第一百条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织
批准，设立中共中海油能源发展股份有限公司委员会（以下简称
“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设
党委书记 1 名，党委副书记、委员若干名。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪检监察机构。
第一百〇一条 党委成员的任免，由批准设立党委的党组
织决定。
第一百〇二条 党委发挥领导作用，“把方向、管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革创新和高质量发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇三条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇五条 公司董事为自然人。有《公司法》等法律
法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形或被
中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或被证券交易场所
公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员期限未满的
人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务、停止其履职。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
公司独立董事必须保持独立性,担任公司独立董事应当符合
下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 应当具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、
规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责;
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等)（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据
《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连
任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。独立董事在公司连续任
职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
(六) 及时了解公司的股价信息，根据实际情况及时履行稳
定股价义务；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董
事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该
等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就
该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司
无关联董事过半数通过，方为有效。
第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因独立董事辞任，
导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第一百一十七条 董事不具备担任公司董事的资格，或者独
立董事不符合法律、法规规定的独立性要求时，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
如因不具备担任公司董事的资格，或者不符合法律、法规规
定的独立性要求，独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
除本条前款所列情形外，如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞
职生效或者任期届满后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于
公司高级管理人员。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1 人。
第一百二十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列主要职权：
(一) 制订公司战略和发展规划；
(二) 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(三) 执行股东会的决议；
(四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 审批公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(八) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解
散或变更公司形式的方案；
(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
(十) 审议单项授信合同金额超过公司最近一期经审计净资
产 30%且不超过公司最近一期经审计净资产 50%、单项贷款合
同金额超过公司最近一期经审计净资产 10%且不超过公司最近
一期经审计净资产 20%的融资；
(十一) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产
(十二) 审议公司从事期货和衍生品交易事项及其可行性分
析报告；
(十三) 除公司提供担保事项外，审议公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易；
(十四) 决定公司内部管理机构的设置；
(十五) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报
酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理
人员，并决定其报酬和奖惩等事项；
(十六) 制定公司独立董事的津贴标准预案；
(十七) 制定公司的基本管理制度；
(十八) 制订公司章程的修改方案；
(十九) 管理公司信息披露事项；
(二十) 向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
所；
(二十一) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(二十二) 负责推进公司法治合规建设，批准公司合规管理
规划和年度合规工作报告，对公司依法治企和合规工作情况进行
监督；
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取
党委的意见。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程
第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百二十八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议
且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
第一百三十一条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和
出售资产及股权及对外捐赠，不包括财务资助、提供担保)等事
项的决策权限如下：
以下事项董事会审议通过后，应提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
低于上述标准的投资事项，由公司相关机构审批。
第一百三十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第一百三十三条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数
选举产生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 提出董事会秘书的建议名单；
(五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对
董事会决议的执行提出指导性意见；
(六) 与独立董事沟通，听取独立董事的意见，并组织独立
董事进行必要的工作调研和业务培训；
(七) 向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方
面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
题；
(八) 法律、法规、规范性文件、本章程或董事会决议授予
的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董
事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议
后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上的董事联名提议；
(四) 全体独立董事过半数提议时；
(五) 审计委员会提议时；
(六) 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
第一百三十八条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当
分别提前 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经
理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百三十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下
内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
(五) 董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背
景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员
会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料）；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百四十条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可
召开，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但涉及
下列事项时，应经全体董事三分之二以上通过：
(一) 审议增加、减少注册资本等股本变化方案；
(二) 审议公司债券等有价证券发行以及上市方案；
(三) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的
方案；
(五) 审批年度财务预算方案、决算方案；
(六) 回购本公司股票方案；
(七) 本章程的修订方案；
(八) 董事会认为需以特别决议通过的其他事项；
(九) 法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
除第四十六条规定须经股东会审议的担保事项，其他担保事
项由股东会授权董事会审议，此类事项除应当经全体董事过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在董事会会议上每名董事有一票表决权。
第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以通过通讯方式召开，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事的出席
(一) 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席
时可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
(二) 董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，
被视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董
事会的决议违反中国法律、法规、规范性文件或本章程、股东会
决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可
以免除责任。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务总监；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略与社会责任委员会、
薪酬与提名委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。薪酬与提名委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十二条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为
公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具有大学本科及以上学历，具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个
人品质，并取得董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士
不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（六）本章程或法律、法规规定不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证
券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会
会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四) 负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会印章，
保管股东会、董事会会议文件等；
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
(六) 帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章
程对其设定的责任；
(七) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、
公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作
出上述决议，应当将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪
要及时提交公司全体董事；
(八) 公司股权管理；
(九) 负责组织协调信息披露，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的
资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性和
公平性；
(十) 有关法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职
责。
第一百五十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师、律师事务所
的律师、控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第七章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理一人，由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。设副总经理若干名，人选由总经理提名，由董
事会聘任和解聘。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控
股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，向董事会提
出建议；
(四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(五) 拟订公司的内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司分支机构设置方案；
(七) 拟订公司的基本管理制度；
(八) 制订公司具体规章；
(九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
(十) 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司
职工的聘用和解聘；
(十二) 提议召开董事会临时会议；
(十三) 按照授权，决定公司投资事项；
(十四) 按照授权，决定固定资产的购置、转让、租赁等事
项；
(十五) 按照授权，审批财务支出款项；
(十六) 按照授权，代表公司签署各种合同、协议；签发公
司日常行政、业务等文件；
(十七) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，并
可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十三条 总经理行使职权不得超出本章程和董事
会授权的范围。
第一百六十四条 公司建立实施总法律顾问制度。总法律顾
问作为本企业高级管理人员，对企业主要负责人负责，领导企业
法律事务机构的工作，全面参与重大经营决策，统一协调处理经
营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
第一百六十五条 董事会审议事项涉及法律问题时，总法律
顾问应当列席会议并提出法律意见。
第一百六十六条 董事会审计委员会负责推进公司法治建
设，对经理层依法治企情况进行监督。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司按照法律、法规、规范性文件及本章
程的规定，建立公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一
月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年
度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记
账货币单位为人民币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为
公司的记账方法和原则。
第一百七十条 公司应当在每一会计年度结束后 120 日内
编制年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
第一百七十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计
账册。公司的资金不得以任何个人的名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会
认为适当的地方保存，并随时供董事查阅。
第二节 利润分配
第一百七十三条 公司应当根据法律、法规、规范性文件对
公司的税后利润进行分配。
第一百七十四条 公司的利润按下列顺序分配：
(一) 如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，
在依照本条第(二)款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润
弥补上一年度公司亏损。
(二) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的 10%作
为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上时，可不再提取法定公积金。
(三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，可以提取任意公积金。
(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东
分配的利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例
分配。
(五) 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司依法以超过股票票面金额的发行价
格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资
本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十六条 公积金使用方案
(一) 公司的公积金应用于下列用途：
(a) 弥补公司的亏损；
(b) 扩大公司的生产经营规模；
(c) 根据本条第(二)款的规定转增股本。
(二) 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务
未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚
持如下原则：
续经营能力。
(二) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三) 利润分配的具体规划
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
(1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务
累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式
分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现
金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的合并报表中归属于母公司股东的净利润的 10%；最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述
第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(四) 利润分配方案的决策程序
定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请
股东会审议。
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载并披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会应
根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
司应在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等。
(五) 利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为
出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部
决策程序，由公司董事会提交议案并经股东会审议，经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向公司党委和审
计委员会报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不
超过 8 年，因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，
应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门
意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延
长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第一百八十六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当
由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由审计委员会、
董事会审议通过后提交股东会决定。
第一百八十八条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展
工作。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述
意见。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 劳动管理
第一百九十条 公司应按照法律、法规、规范性文件及本
章程的规定建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公
司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部门和个人的非法干涉。
第一百九十一条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同
中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保
险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第一百九十二条 公司应根据法律、法规、规范性文件允许
组织工会并为该等工会拨取费用，公司的职工有权根据法律、法
规、规范性文件参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章 通知和公告
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮
件发送时间为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第一百九十九条 公司指定上海证券报和中国证券报为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并或分立、增资、减资
第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以
采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息的披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自第一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息的披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
第二百〇八条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息的披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇九条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条
第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散与清算
第二百一十三条 公司有下列情形之一时，公司依法解散并
依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东会通过特别决议解散公司；
(三) 因公司合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理公司的债权和债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 债权申报：
(一) 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人，并
于 60 日内在公司指定信息的披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
(二) 债权人应当自其接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的应自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
(三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或人民法院确认。
第二百一十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即
停止清算，并向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院确认清算报
告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公
司登记。
第二百二十二条 清算组成员的义务：
(一) 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
(二) 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
(三) 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 本章程的修改程序
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵
触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文
件要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 本章程用中文书写。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则
并报股东会以特别决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百三十一条 本章程由董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以外”、“超过”、“不足”、“低于”、“多
于”、“少于”不含本数。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
第二百三十四条 本章程经公司股东会审议通过，自股东会
审议通过之日起生效。
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