中海油能源发展股份有限公司
对外担保管理制度
中海油能源发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称
“公司”)对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司
的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国合同法》
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《中海油能源
发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民
共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为
他人提供担保，包括公司对直接或间接控股子公司(以下统称
“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的
担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提
供反担保。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未
经公司根据《公司章程》及本制度所确定的相应审批权限的
审议机构批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经董事会审议通过后，提交股东
会审议批准：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一
期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
(七) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当
由股东会审议批准的其他担保事项。
前款第（五）项的对外担保，应当由出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过；其他应由股东会审批的对外担
保事项，由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
第六条 本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除
按本制度执行外，还应当符合《中海油能源发展股份有限公
司关联交易管理制度》的规定。
第七条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董
事会审议批准。对所有须经董事会审议的担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。关联董事和关联股
东均应当回避表决。
第三章 对外担保的审批
第八条 董事会应指定公司财务处或其他部门为对外担
保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。
第九条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经
营情况和财务状况，掌握其资信情况。经办部门应对担保申
请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请
担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事
项的利益和风险进行充分分析，经相关机构同意后向董事会
提出可否提供担保的书面报告。
第十条 董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财
务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。
第十一条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机
构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会
进行决策的依据。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司不得为参股公司提供担保。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
人或者其他组织以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守相关规定。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应
审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司超过股比对外担保，原则上应要求取得
反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担
保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事
会和股东会审议时作特别风险提示。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应
订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，
明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担
保期限。
第十八条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，
调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入
情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化
等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的主债务到期后，需展期并需继续
由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度
规定的对外担保审批程序和披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义
务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十二条 对于担保事项的披露内容包括但不限于董
事会或股东会决议；债务人的基本情况；担保的金额、方式
及期限；借款协议及担保协议的主要内容；截止信息披露日
公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第二十三条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未
履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影
响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情
况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章 责任追究
第二十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、
经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司
造成损害的，应当按《公司章程》相关规定承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以
有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本制度所称“以上”、
“内”均含本数；
“超
过”、“过”、“低于”不含本数。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效
并实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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