证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-017
中海油能源发展股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质
量，保护中小投资者合法权益，2025 年 3 月证监会发布《上市公司章程指引》
和《上市公司股东会规则》，根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公
司”）管理需要，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修
订，此次修订主要包括以下内容：
一是根据《上市公司章程指引》，细化、修订条款表述；二是强化股东知情
权；三是规范董监高职责和责任，设立职工董事、优化提名董事候选人规定；四
是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会
行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；五是优化内部审计制度，强
化董事会对内部审计工作的管理；六是调整“股东大会”为“股东会”等有关文
字表述等。
具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 根据《中华人民共和国公司 第一条 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、 《中
法》(以下简称“《公司法》”)、
《中
华人民共 和 国证券 法》 (以下简称
华人民 共和国证 券法》(以下简 称
“《证券法》”)和其他相关中国法 “《证券法》”)和其他相关中国法
为规范中海油能源发展股份有限公 为规范中海油能源发展股份有限公
司(以下简称“公司”)的组织和行 司(以下简称“公司”)的组织和行
为，维护公司、公司股东和债权人的 为，维护公司、公司股东、职工和债
合法权益，特制订本章程。 权人的合法权益，特制订本章程。
第七条 公司的董事长为公司的法定
第七条 公司的董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 本公司章程自生效之日起，
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公
系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、党委成员、
司、股东、董事、党委成员、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股东，
本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经
以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起
东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
人员包括公司的副总经理、董事会秘 员包括公司的总经理、副总经理、董
书、财务总监、总法律顾问、首席合 事会秘书、财务总监、总法律顾问、
规官。 首席合规官。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同一种类的
开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相
份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司的发起人为中国海油 第十九条 公司的发起人为中国海油
和中海投资，中国海油认购公司 58.67 和中海投资，中国海油认购公司 58.67
亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿 亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿
股股份，出资时间为 2008 年 6 月 12 股股份，出资时间为 2008 年 6 月 12
日。公司发起设立时，中国海油以经 日。公司发起设立时，中国海油以经
评估后的中海石油基地集团有限责 评估后的中海石油基地集团有限责
修订前 修订后
任公司净资产出资；中海投资以现金 任公司净资产出资；中海投资以现金
出资。 出资。公司设立时发行的股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
为公司利益，经股东会决议，或者董
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者
作出决议，公司可以为他人取得本公
拟购买公司股份的人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规、规范性文件 需要，依照法律、法规、规范性文件
的规定，经股东大会分别作出决议， 的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规、规范性文件规定以 (五)法律、行政法规以及中国证监会
及中国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司因前条第(一)项、第 第二十五条 公 司 因 前 条 第 一 款 第
(二)项规定的情况收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情况收购本公
的，应当经股东大会决议；公司因前 司股份的，应当经股东会决议；公司
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 因前条第一款第(三)项、第(五)项、第
的情况收购本公司股份的，股东大会 (六)项规定的情况收购本公司股份
授权董事会审批，但应当经三分之二 的，股东会授权董事会审批，但应当
以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照前条规定收购本公司股份 会议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收 公司依照前条第一款规定收购本公
购之日起十日内注销；属于第(二)项、 司股份后，属于第(一)项情形的，应
第(四)项情形的，应当在六个月内转 当自收购之日起 10 日内注销；属于
让或者注销；属于第(三)项、第(五) 第(二)项、第(四)项情形的，应当在六
项、第(六)项情形的，公司合计持有 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
的本公司股份数不得超过本公司已 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
发行股份总额的 10%，并应当在三年 持有的本公司股份数不得超过本公
内转让或者注销。 司已发行股份总数的 10%，并应当在
修订前 修订后
三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开 形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股
所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起一年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当
动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让
公司同一类别股份总数的 25%；所持
的股份不得超过其所持有本公司股
本公司股份自公司股票上市交易之
份总数的 25%；所持本公司股份自公
日起一年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起一年内不得
后半年内，不得转让其所持有的本公
转让。上述人员离职后半年内，不得
司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东，将
的股东，将其持有的本公司股票或者 其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券，在买入后 股权性质的证券，在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收 董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因包销购入售后剩余股票而
剩余股票而持有 5%以上股份的，以 持有 5%以上股份的，以及有中国证
及有国务院证券监督管理机构规定 监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、 人股东持有的股票或者其他具有股
自然人股东持有的股票或者其他具 权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父 子女持有的及利用他人账户持有的
母、子女持有的及利用他人账户持有 股票或者其他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定
券。 执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照本条第一款规定 日内执行。公司董事会未在上述期限
修订前 修订后
执行的，股东有权要求董事会在 30 内执行的，股东有权为了公司的利益
日内执行。公司董事会未在上述期限 以自己的名义直接向人民法院提起
内执行的，股东有权为了公司的利益 诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规
诉讼。 定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照本条第一款的规 连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充
额享有权利，承担义务；持有同一种 别和份额享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利及承担 同一类别股份的股东，享有同等权利
同种义务。 及承担同种义务。
第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得红 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会并 加或者委派股东代理人参加股东会
依照其所持有的股份份额行使表决 并依照其所持有的股份份额行使表
权； 决权；
(三)对公司的经营活动进行监督性管 (三)对公司的经营活动进行监督，提
理，提出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、法规、规范性文件及 (四)依照法律、行政法规及公司章程
公司章程的规定转让、赠予或质押其 的规定转让、赠与或质押其所持有的
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持 (六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购 决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
(八)法律、法规、规范性文件及本章 (八)法律、行政法规、部门规章及本
程所赋予的其他权利。 章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公
司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》及相关法律法规的规定，
修订前 修订后
以及持股数量的书面文件。公司经核 向公司提供证明其持有公司股份的
实股东身份后按照股东的要求予以 种类以及持股数量的书面文件，公司
提供。 经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律法规的规定。
第三十四条 董事、高级管理人员违 第三十五条 董事、高级管理人员违
反法律、法规、规范性文件或者公司 反法律、行政法规或者公司章程的规
章程的规定，损害股东利益的，股东 定，损害股东利益的，股东可以向人
可以向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会 式违反法律、行政法规或者公司章
决议内容违反法律、法规、规范性文 程，或者决议内容违反公司章程的，
件的，股东有权请求人民法院认定无 股东可以自决议作出之日起 60 日内，
效。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
方式违反法律、法规、规范性文件或 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
者公司章程，或者决议内容违反公司 影响的除外。
章程的，股东可以自决议作出之日起 董事会、股东等相关方对股东会决议
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
修订前 修订后
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、法规、规范 董事、高级管理人员执行公司职务时
性文件或者本章程的规定，给公司造 违反法律、行政法规或者本章程的规
成损失的，连续 180 日以上单独或合 定，给公司造成损失的，连续 180 日
并持有公司 1%以上股份的股东有权 以上单独或合计持有公司 1%以上股
书面请求监事会向人民法院提起诉 份的股东有权书面请求审计委员会
讼；监事会执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
律、法规、规范性文件或者本章程的 员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，股东可以 规或者本章程的规定，给公司造成损
书面请求董事会向人民法院提起诉 失的，前述股东可以书面请求董事会
讼。 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的， 将会使公司利益受到难以弥补的损
前款规定的股东有权为了公司的利 害的，前款规定的股东有权为了公司
益以自己的名义直接向人民法院提 的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
修订前 修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第三十九条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务： 务：
(一)遵守法律、法规、规范性文件和 (一)遵守法律、行政法规、规范性文
公司章程； 件和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规、规范性文件规定 (三)除法律、行政法规规定的情形外，
的情形外，不得退股； 不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司 独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权 债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的， 利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
公司股东滥用公司法人独立地位和 用公司法人独立地位和股东有限责
股东有限责任，逃避债务，严重损害 任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司债权人利益的，应当对公司债务 利益的，应当对公司债务承担连带责
承担连带责任。 任；
(五)法律、法规、规范性文件以及本 (五)法律、法规、规范性文件以及本
章程规定的其他义务。 章程规定的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第四十条 投 资 者 持 有 或 者 通 过 协
决权股份的股东，将其持有的股份进 议、其他安排与他人共同持有公司已
行质押的，应当自该事实发生之日， 发行的有表决权股份达到 5％时，应
向公司作出书面报告。 当在该事实发生之日起 3 日内，向中
与他人共同持有公司已发行的有表 告，书面通知公司，并予公告。在上
决权股份达到 5％时，应当在该事实 述期限内，不得再行买卖本公司股
发生之日起 3 日内，向国务院证券监 票，但中国证监会规定的情形除外。
督管理机构、证券交易所作出书面报 投资者持有或者通过协议、其他安排
修订前 修订后
告，书面通知公司，并予公告。在上 与他人共同持有公司已发行的有表
述期限内，不得再行买卖本公司股 决权股份达到 5％后，其所持公司已
票，但国务院证券监督管理机构规定 发行股份比例每增加或者减少 5％，
的情形除外。 应当依照前款规定进行报告和公告，
投资者持有或者通过协议、其他安排 在该事实发生之日起至公告后 3 日
与他人共同持有公司已发行的有表 内，不得再行买卖本公司的股票，但
决权股份达到 5％后，其所持公司已 中国证监会规定的情形除外。
发行股份比例每增加或者减少 5％， 投资者持有或者通过协议、其他安排
应当依照前款规定进行报告和公告， 与他人共同持有公司已发行的有表
在该事实发生之日起至公告后三日 决权股份达到 5%后，其所持公司已
内，不得再行买卖本公司的股票，但 发行的有表决权股份比例每增加或
国务院证券监督管理机构规定的情 者减少 1%，应当在该事实发生的次
形除外。 日通知公司，并予公告。
投资者持有或者通过协议、其他安排 违反本条第一款、第二款规定买入公
与他人共同持有公司已发行的有表 司有表决权的股份的，在买入后的 36
决权股份达到 5%后，其所持公司已 个月内，对该超过规定比例部分的股
发行的有表决权股份比例每增加或 份不得行使表决权，且不计入出席股
者减少 1%，应当在该事实发生的次 东会有表决权的股份总数。
日通知公司，并予公告。
违反本条第二款、第三款规定买入公
司有表决权的股份的，在买入后的 36
个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
第三十九条 公司的控股股东、实际 利、履行义务，维护公司利益。
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损 第四十二条 公司控股股东、实际控
失的，应当承担赔偿责任。 制人应当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司 (一)依法行使股东权利，不滥用控制
和公司社会公众股股东负有诚信义 权或者利用关联关系损害公司或者
的权利，控股股东不得利用利润分 (二)严格履行所作出的公开声明和各
配、资产重组、对外投资、资金占用、 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公 (三)严格按照有关规定履行信息披露
众股股东的合法权益，不得利用其控 义务，积极主动配合公司做好信息披
制地位损害公司和社会公众股股东 露工作，及时告知公司已发生或者拟
的利益。 发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
修订前 修订后
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决 定公司 的 经营方 针和投资计 法行使下列职权：
划； (一)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的 (二)审议批准董事会的报告；
报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的工作报告； 弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的工作报告； (四)对公司增加或减少注册资本作出
(五)审议批准公司的年度财务预算方 决议；
修订前 修订后
案和决算方案； (五)对公司发行债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)对公司的合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式等事项作出决
(七)对公司增加或减少注册资本作出 议；
决议； (七)修改公司章程；
(八)对公司发行债券作出决议； (八)审议批准本章程第四十六条规定
(九)对公司的合并、分立、解散、清 的担保事项；
算或者变更公司形式等事项作出决 (九)对公司聘用、解聘承办公司审计
议； 业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改公司章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重
(十一)审议批准本章程第四十一条规 大资产超过公司最近一期经审计总
定的担保事项； 资产 30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)审议公司与关联人发生的交易
所作出决议； (公司提供担保、获赠现金资产、单纯
(十三)审议公司在一年内购买、出售 减免公司义务的债务除外)金额在
重大资产超过公司最近一期经审计 3,000 万元以上，且占公司最近一期
总资产 30%的事项； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联
(十四)审议公司与关联人发生的交易 交易；
(公司提供担保、获赠现金资产、单纯 (十二)审议批准变更募集资金用途事
减免公司义务的债务除外)金额在 项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 计划；
交易； (十四)法律、法规、部门规章及公司
(十五)审议批准变更募集资金用途事 章程规定由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司
(十六)审议股权激励计划和员工持股 债券作出决议。
计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定
(十七)法律、法规、规范性文件及公 或证券交易所规则另有规定外，上述
司章程规定由股东大会决定的其他 股东会的职权不得通过授权的形式
事项。 由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十六条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月内累 (二)按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保； 计总资产 30%的担保；
(三)按照公司及其控股子公司对外提 (三)按照公司及其控股子公司对外提
供的担保总额，超过公司最近一期经 供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30％以后提供的任何担 审计总资产 30％以后提供的任何担
保； 保；
修订前 修订后
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经 (五)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及公司其他 (六)对股东、实际控制人及其关联人
关联方提供的担保。 提供的担保。
未按照本章程规定权限及程序擅自
越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失
的，公司应当追究相关责任人员的法
律责任；未给公司造成实际损失公司
仍可依据公司规定对相关责任人员
进行处罚。
未经董事会或股东会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的
(一)董事人数不足《公司法》规定的
人数，或者少于本章程规定人数的三
人数，或者少于本章程规定人数的三
分之二；
分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
三分之一；
额的三分之一；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股份的股东请求时；
股东请求时；
(四)董事会认为必要或监事会提议召
(四)董事会认为必要时；
开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)全 体独立 董 事过半 数提议召开
(六)全体 独立董 事过 半数提 议召 开
时；
时；
(六)法律、法规、规范性文件和公司
(七)法律、行政法规、部门规章和公
章程规定的其他情形。
司章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东会的地点
点为公司住所地或股东大会通知载 为公司住所地或股东会通知载明的
明的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票方式 召开。公司还将提供网络投票方式为
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东参加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为 发出股东会通知后，无正当理由，股
出席。 东会现场会议召开地点不得变更。确
修订前 修订后
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、法规、规范性文件和公司章程； 法律、法规、公司章程的规定；
格是否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具 (四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十一条 董事会应当在规定的期
第四十六条 独立董事有权向董事会
限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事
经全体独立董事过半数同意，独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事
事有权向董事会提议召开临时股东
会应当根据法律、法规、规范性文件
会。对独立董事要求召开临时股东会
和本章程的规定，在收到提议后 10
的提议，董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知；董事会不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公
股东会的通知；董事会不同意召开临
告。
时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提
第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据
向董事会提出。董事会应当根据法
法律、法规、规范性文件和本章程的
律、行政法规和本章程的规定，在收
规定，在收到提案后 10 日内提出同
到提议后 10 日内提出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书
召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东会的通知，通知中对原提议的变
开股东大会的通知，通知中对原提议
更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
视为董事会不能履行或者不履行召
的，视为董事会不能履行或者不履行
集股东会会议职责，审计委员会可以
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
自行召集和主持。
修订前 修订后
第五十三条 单独或者合计持有公司
第四十八条 单独或者合计持有公司
股等）的股东向董事会请求召开临时
求召开临时股东大会，并应当以书面
股东会，应当以书面形式向董事会提
形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规
法律、法规、规范性文件和本章程的
和本章程的规定，在收到请求后 10
规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股
意或不同意召开临时股东大会的书
东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东会，或者
意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份（含表决权恢复的优先股等）的股
的，单独或者合计持有公司 10%以上
东向审计委员会提议召开临时股东
股份的股东有权向监事会提议召开
会，应当以书面形式向审计委员会提
临时股东大会，并应当以书面形式向
出请求。
监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求后 5 日内发出召开股东
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原请求的变更，
的通知，通知中对原提案的变更，应
应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大
东会通知的，视为审计委员会不召集
会通知的，视为监事会不召集和主持
和主持股东会，连续 90 日以上单独
股东大会，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份（含
合计持有公司 10%以上股份的股东
表决权恢复的优先股等）的股东可以
可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定
第四十九条 监事会或股东决定自行
自行召集股东会的，须书面通知董事
召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会决议公告时，向证券交易所
股东会通知及股东会决议公告时，向
提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
修订前 修订后
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
公司承担。 本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、法规、规 议事项，并且符合法律、行政法规和
范性文件和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复
第五十三条 公司召开股东大会，董
的优先股等）的股东，有权向公司提
事会、监事会以及单独或者合并持有
出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 1%以上股份
司提出提案。
（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份
东，可以在股东会召开 10 日前提出
的股东，可以在股东大会召开 10 日
临时提案并书面提交召集人。召集人
前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后两日内发出股东
召集人应当在收到提案后两日内发
会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出
司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知公告后，不得修改股东
权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新
除前款规定的情形外，召集人在发出
的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本
通知中已列明的提案或增加新的提
章程第五十二条规定的提案，股东大
案。
会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 股东会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以
容：
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明，全体普通股
(三)以明显的文字说明，全体股东均
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有权出席股东大会，并可以书面委托
持有特别表决权股份的股东等股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东
(四)有权出席股东大会股东的股权登
代理人不必是公司的股东；
记日；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间及表
修订前 修订后
决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
第六十一条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将
事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单
董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现股东会延期、取消、提案取
召集人应当在原定召开日前至少两 消的情形，召集人应当在原定召开日
个交易日公告并说明原因。延期召开 前至少两个交易日公告并说明原因。
股东大会的，还应当披露延期后的召 延期召开股东会的，还应当披露延期
开日期。 后的召开日期。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权 所有普通股股东（含表决权恢复的优
出席股东大会。并依照有关法律、法 先股股东）或其代理人，均有权出席
权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的
证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会议的， 人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人应出示本人身份证、法人股东 的法定代表人依法出具的书面授权
修订前 修订后
单位的法定代表人依法出具的书面 委托书。
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下
席股东大会的授权委托书应当载明
列内容：
下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反
示；
对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十七条 代理投票授权委托书由
授权书或者其他授权文件应当经过
委托人授权他人签署的，授权签署的
公证。经公证的授权书或者其他授权
授权书或者其他授权文件应当经过
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
文件，和投票代理委托书均需备置于
定的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或
定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议的人员姓名(或单位名 明参加会议的人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或 称)、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理 决权的股份数额、被代理人姓名(或单
人姓名(或单位名称)等事项。 位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会要求全体董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总经理和其他高级管理人 管理人员应当列席会议并接受股东
员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由半数以上董事共同推举一 务的，由过半数的董事共同推举一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
修订前 修订后
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半 规则使股东会无法继续进行的，经出
数的股东同意，股东大会可推举一人 席股东会有表决权过半数的股东同
担任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具 会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董 会作出报告。每名独立董事也应作出
事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十九条 股东以其所持有的有表
第七十五条 股东(包括股东代理人) 决权的股份数额在股东会会议上行
依其所持有的有表决权的股份数额 使表决权，每一股份有一表决权，类
在股东大会会议上行使表决权，每一 别股股东除外。
股份有一表决权。股东大会审议影响 股东会审议影响中小投资者利益的
中小投资者利益的重大事项时，对中 重大事项时，对中小投资者表决应当
小投资者表决应当单独计票。单独计 单独计票。单独计票结果应当及时公
票结果应当及时公开披露。但是，公 开披露。但是，公司持有的本公司股
司持有的本公司股份没有表决权，且 份没有表决权，且该部分股份不计入
该部分股份不计入出席股东大会有 出席股东会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第七十六条 董事会、独立董事、持 第八十条 董事会、独立董事、持有
有 1%以上有表决权股份的股东等主 1%以上有表决权股份的股东或依照
体可以作为征集人，自行或者委托证 法律、行政法规或中国证监会的规定
券公司、证券服务机构，公开请求公 设立的投资者保护机构等主体可以
司股东委托其代为出席股东大会，并 作为征集人，自行或者委托证券公
代为行使提案权、表决权等股东权 司、证券服务机构，公开请求公司股
利。依照前述规定征集股东权利的， 东委托其代为出席股东会，并代为行
征集人应当披露征集文件，公司应当 使提案权、表决权等股东权利。依照
修订前 修订后
予以配合。征集股东投票权应当向被 前述规定征集股东权利的，征集人应
征集人充分披露具体投票意向等信 当披露征集文件，公司应当予以配
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 合。征集股东投票权应当向被征集人
征集股东投票权。公开征集股东权利 充分披露具体投票意向等信息。禁止
违反法律、行政法规或者国务院证券 以有偿或者变相有偿的方式征集股
监督管理机构有关规定，导致公司或 东投票权。公开征集股东权利违反法
者股东遭受损失的，应当依法承担赔 律、行政法规或者国务院证券监督管
偿责任。股东大会的决议分为普通决 理机构有关规定，导致公司或者股东
议和特别决议。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责
股东大会作出普通决议，应由出席会 任。
议的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应由出席会
议的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东会的决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议
的股东所持表决权的过半数通过。
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普
(一)董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (一)董事会的工作报告；
补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者公司
(六)除法律、法规、规范性文件规定 章程规定应当以特别决议通过以外
或者公司章程规定应当以特别决议 的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
和清算； 和清算；
(三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
修订前 修订后
产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、法规、规范性文件或者本 (六)法律、行政法规或者本章程规定
章程规定的，以及股东大会以普通决 的，以及股东会以普通决议认定会对
议认定会对公司产生重大影响的、需 公司产生重大影响的、需要以特别决
要以特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 除公司处于危机等特殊
第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会决议。
第八十条 董事、监事候选人名单以
单独或者合并持有公司 1%以上股份
提案的方式提请股东大会决议。
的股东、董事会可以提名董事候选
单独或者合并持有公司 3%以上有表
人。
决权股份的股东、董事会可以提名董
股东会选举董事进行表决时，应当实
事候选人，法律、法规、规范性文件
行累积投票制，董事选举中同时有独
对提名独立董事另有规定的，依其规
立董事和非独立董事时，应分别进行
定执行。每一提名人拟提名的董事候
累积投票。
选人人数不得多于拟选人数。
累积投票制是指股东会选举董事时，
单独或者合并持有公司 3%以上有表
每一股份拥有与应选董事人数相同
决权股份的股东可以提名监事候选
的表决权，股东拥有的表决权可以集
人。
中使用。董事会应当向股东公告候选
涉及下列情形的，股东大会在董事、
董事的简历和基本情况。
监事的选举中应当采用累积投票制：
股东会采用累积投票制选举董事时，
应按下列规定进行：
(二)公司单一股东及其一致行动人拥
(一)股东持有的每一股份均有与应选
有权益的股份比例在 30%以上。
董事人数相同的表决权，即股东在选
股东大会以累积投票方式选举董事
举董事时所拥有的全部表决票数，等
的，独立董事和非独立董事的表决应
于其所持有的股份数乘以应选董事
当分别进行，并根据应选董事、监事
人数之积；
人数，按照获得的选举票数由多到少
(二)股东会在选举董事时,股东可以
的顺序确定当选董事、监事。
将其拥有的表决票集中选举一人，也
前款所称累积投票制是指股东大会
可以分散选举数人，但股东累积投出
选举董事或者监事时，每一股份拥有
的票数不得超过其所享有的总表决
与应选董事或者监事人数相同的表
票数，否则其投票无效；
决权，股东拥有的表决权可以集中使
(三)按照董事候选人得票数量从高到
用。董事会应当向股东公告候选董
低排序，确定当选人员，并且当选董
事、监事的简历和基本情况。
事所获得的票数需超过出席股东会
的股东所持表决权的半数；
修订前 修订后
(四)当选董事的人数不足应选人数，
则已选举的董事候选人自动当选，剩
余候选人再由股东会重新进行选举
表决。再次投票仍然存在上述情况
的，应择期另行召开股东会，重新履
行提名候选人相关程序；
(五)若两名以上董事候选人所得票数
完全相同，且只能其中部分候选人当
选时，股东会应对该几名候选人再次
投票。再次投票该几名候选人所得票
数仍然相同的，应择期另行召开股东
会，重新履行提名候选人相关程序。
第八十二条 股东大会审议提案时， 第八十七条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有利害关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
第八十五条 通过网络或其他方式投
第九十条 通过网络或其他方式投票
票的上市公司股东或其代理人，有权
的公司股东或其代理人，有权通过相
通过相应的投票系统查验自己的投
应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络
股东大会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每
络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络
上市公司、计票人、监票人、主要股
服务方等相关各方对表决情况均负
东、网络服务方等相关各方对表决情
有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十条 股东大会应有会议记录。 第九十五条 股东会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
姓名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议 主持人 以及 列席会 议的 董
修订前 修订后
的董事、监事、经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名，及会议议程； (三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司
所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五)股东的质询意见、建议及相应的
(五)股东的质询意见、建议及董事会、 答复或说明等内容；
监事会的答复或说明等内容； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东会认为和本公司章程规定应
(七)股东大会认为和公司章程规定应 当载入会议记录的其它内容。
当载入会议记录的其它内容。
第九十一条 出席会议的董事、监事、 第九十六条 出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。
及代理出席的委托书、网络及其他方 名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百条 公司董事为自然人。有《公 第一百零五条 公司董事为自然人。
司法》等法律法规及其他有关规定， 有《公司法》等法律法规及其他有关
不得担任董事、监事、高级管理人员 规定，不得担任董事、高级管理人员
的情形或被中国证监会处以证券市 的情形或被中国证监会处以证券市
场禁入处罚期限未满或被证券交易 场禁入处罚期限未满或被证券交易
场所公开认定为不适合担任上市公 场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员期限未 司董事、高级管理人员期限未满的人
满的人员，不得担任公司的董事。违 员，不得担任公司的董事。违反本条
反本条规定选举、委派董事的，该选 规定选举、委派董事的，该选举、委
举、委派或者聘任无效。董事在任职 派或者聘任无效。董事在任职期间出
期间出现本条情形的，公司解除其职 现本条情形的，公司将解除其职务、
务。 停止其履职。
第一百零一条 公司独立董事应当具 第一百零六条 独 立 董 事 应 按 照 法
有 5 年以上法律、经济、会计、财务、 律、行政法规、中国证监会、证券交
管理或者其他履行独立董事职责所 易所和本章程的规定，认真履行职
必须的工作经验，具备公司运作的基 责，在董事会中发挥参与决策、监督
本知识，熟悉相关法律、法规、规范 制衡、专业咨询作用，维护公司整体
性文件，并确保有足够的时间和精力 利益，保护中小股东合法权益。
履行其职责。 公司独立董事必须保持独立性,担任
下列人员不得担任公司独立董事： 公司独立董事应当符合下列条件：
(一)在公司或者附属企业任职的人员 (一)根据法律、行政法规和其他有关
及其配偶、父母、子女、主要社会关 规定，具备担任上市公司董事的资
系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 格；
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 (二)符合本章程规定的独立性要求；
修订前 修订后
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 (三)应当具有 5 年以上法律、经济、
母等)（“任职”系指担任董事、监事、 会计、财务、管理或者其他履行独立
高级管理人员以及其他工作人员）； 董事职责所必须的工作经验;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 (四)具备上市公司运作的基本知识，
自然人股东及其配偶、父母、子女； 有足够的时间和精力履行其职责;
(三)在直接或间接持有公司已发行股 (五)具有良好的个人品德，不存在重
份 5%以上的股东单位或者在公司前 大失信等不良记录；
五名股东单位任职的人员及其配偶、 (六)法律、行政法规、中国证监会规
父母、子女； 定、证券交易所业务规则和本章程规
(四)在公司控股股东、实际控制人的 定的其他条件。
附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)与公司及其控股股东、实际控制 第一百零七条 下列人员不得担任公
人或者其各自的附属企业有重大业 司独立董事：
务往来的人员，或者在有重大业务往 (一)在公司或者附属企业任职的人员
来的单位及其控股股东、实际控制人 及其配偶、父母、子女、主要社会关
任职的人员（“重大业务往来”是指根 系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
据《上海证券所交易所股票上市规 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
则》或者公司章程规定需提交股东大 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
会审议的事项，或者上海证券交易所 母等)（“任职”系指担任董事、监事、
认定的其他重大事项）； 高级管理人员以及其他工作人员）；
(六)为公司及其控股股东、实际控制 (二)直接或间接持有公司已发行股份
人或者其各自附属企业提供财务、法 1%以上或者是公司前十名股东中的
律、咨询、保荐等服务的人员，包括 自然人股东及其配偶、父母、子女；
但不限于提供服务的中介机构的项 (三)在直接或间接持有公司已发行股
目组全体人员、各级复核人员、在报 份 5%以上的股东单位或者在公司前
告上签字的人员、合伙人、董事、高 五名股东单位任职的人员及其配偶、
级管理人员及主要负责人； 父母、子女；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项 (四)在公司控股股东、实际控制人的
所列举情形之一的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父
(八)上海证券交易所认定的不具备独 母、子女；
立性的其他人员。 (五)与公司及其控股股东、实际控制
前款第（四）项至第（六）项中的公 人或者其各自的附属企业有重大业
司控股股东、实际控制人的附属企 务往来的人员，或者在有重大业务往
业，不包括与公司受同一国有资产管 来的单位及其控股股东、实际控制人
理机构控制且按照相关规定未与公 任职的人员（“重大业务往来”是指根
司构成关联关系的企业。 据《上海证券所交易所股票上市规
独立董事应当每年对独立性情况进 则》或者公司章程规定需提交股东会
行自查，并将自查情况提交董事会。 审议的事项，或者上海证券交易所认
董事会应当每年对在任独立董事独 定的其他重大事项）；
立性情况进行评估并出具专项意见， (六)为公司及其控股股东、实际控制
与年度报告同时披露。 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
修订前 修订后
但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百零八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
第一百零二条 董事由股东大会选举
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，
或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任，但独立董事连续任职不
会解除其职务。董事任期 3 年，任期
得超过 6 年。独立董事在公司连续任
届满，可连选连任，但独立董事连续
职已满 6 年的，自该事实发生之日起
任职不得超过 6 年。独立董事在公司
连续任职已满 6 年的，自该事实发生
事候选人。
之日起 36 个月内不得被提名为公司
董事任期从就任之日起计算，至本届
独立董事候选人。
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、法规、
满未及时改选，在改选出的董事就任
部门规章和本章程的规定，履行董事
前，原董事仍应当依照法律、法规、
职务。
规范性文件和本章程的规定，履行董
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
事职务。
任高级管理人员职务的董事，总计不
董事可以由总经理或者其他高级管
得超过公司董事总数的二分之一。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事会中的职工代表由公司职工通
高级管理人员职务的董事，总计不得
过职工代表大会、职工大会或者其他
超过公司董事总数的二分之一。
形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、
负有下列忠实义务： 第一百零九条 董事应当遵守法律、
修订前 修订后
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 行政法规和本章程的规定，对公司负
非法收入，不得侵占公司的财产； 有忠实义务，应当采取措施避免自身
(二)不得挪用公司资金； 利益与公司利益冲突，不得利用职权
(三)不得将公司资产或者资金以其个 牟取不正当利益。
人名义或者其他个人名义开立账户 董事对公司负有下列忠实义务：
存储； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(四)不得违反本章程的规定，未经股 金；
东大会或董事会同意，将公司资金借 (二)不得将公司资金以其个人名义或
贷给他人或者以公司财产为他人提 者其他个人名义开立账户存储；
供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
(五)不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者 (四)未向董事会或者股东会报告，并
进行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股
(六)未经股东大会同意，不得利用职 东会决议通过，不得直接或者间接与
务便利，为自己或他人谋取本应属于 本公司订立合同或者进行交易；
公司的商业机会，自营或者为他人经 (五)不得利用职务便利，为自己或他
营与本公司同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决
己有； 议通过，或者公司根据法律、行政法
(八)不得擅自披露公司秘密； 规或者本章程的规定，不能利用该商
(九)不得利用其关联关系损害公司利 业机会的除外；
益； (六)未向董事会或者股东会报告，并
(十)法律、法规、规范性文件及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为
程规定的其他忠实义务。 他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
归公司所有；给公司造成损失的，应 归为己有；
当承担赔偿责任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、
负有下列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
修订前 修订后
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 最大利益尽到管理者通常应有的合
赋予的权利，以保证公司的商业行为 理注意。
符合国家法律、法规、规范性文件以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
动不超过营业执照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为
(二)应公平对待所有股东； 符合国家法律、行政法规以及国家各
(三)及 时了解 公 司业务 经营管理状
项经济政策的要求，商业活动不超过
况； 营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司证券发行文件和定期 (二)应公平对待所有股东；
报告签署书面确认意见。保证公司及 (三)及时 了解公 司业 务经营 管理 状
时、公平地披露信息，所披露的信息 况；
真实、准确、完整。无法保证证券发 (四)应当对公司证券发行文件和定期
行文件和定期报告内容的真实性、准 报告签署书面确认意见。保证公司及
确性、完整性或者有异议的，应当在 时、公平地披露信息，所披露的信息
书面确认意见中发表意见并陈述理 真实、准确、完整。无法保证证券发
由，公司应当披露。公司不予披露的， 行文件和定期报告内容的真实性、准
董事可以直接申请披露； 确性、完整性或者有异议的，应当在
(五)应当如实向监事会提供有关情况 书面确认意见中发表意见并陈述理
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 由，公司应当披露。公司不予披露的，
使职权； 董事可以直接申请披露；
(六)及时了解公司的股价信息，根据 (五)应当如实向审计委员会提供有关
实际情况及时履行稳定股价义务； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
(七)法律、法规、规范性文件及本章 使职权；
程规定的其他勤勉义务。 (六)及时了解公司的股价信息，根据
实际情况及时履行稳定股价义务；
(七)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百零九条 董事可以在任期届满 第一百一十六条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 满以前提出辞任。董事辞任应当向公
修订前 修订后
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 司提交书面辞职报告。公司收到辞职
个交易日内披露有关情况。如因独立 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
董事辞职，导致公司董事会或其专门 易日内披露有关情况。如因独立董事
委员会中独立董事所占的比例不符 辞任，导致公司董事会或其专门委员
合法律法规或公司章程规定，或者独 会中独立董事所占的比例不符合法
立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞 律法规或公司章程规定，或者独立董
职的独立董事应当继续履行职责至 事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的
新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事提出辞职之日起 60 日内完 独立董事产生之日。公司应当自独立
成补选。 董事提出辞任之日起 60 日内完成补
选。
第一百一十条 董事不具备担任公司
董事的资格，或者独立董事不符合法
律、法规规定的独立性要求时，应当
第一百一十七条 董事不具备担任公
立即停止履职并辞去职务。未提出辞
司董事的资格，或者独立董事不符合
职的，董事会知悉或者应当知悉该事
法律、法规规定的独立性要求时，应
实发生后应当立即按规定解除其职
当立即停止履职并辞去职务。未提出
务。
辞任的，董事会知悉或者应当知悉该
如因不具备担任公司董事的资格，或
事实发生后应当立即按规定解除其
者不符合法律、法规规定的独立性要
职务。
求，独立董事辞职或被解除职务导致
如因不具备担任公司董事的资格，或
公司董事会或其专门委员会中独立
者不符合法律、法规规定的独立性要
董事所占比例不符合法律法规或公
求，独立董事辞职或被解除职务导致
司章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士时，公司应当自前述事实
董事所占比例不符合法律法规或公
发生之日起六十日内完成补选。
司章程规定，或者独立董事中欠缺会
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
计专业人士时，公司应当自前述事实
内完成补选，确保董事会及其专门委
发生之日起 60 日内完成补选。
员会构成符合法律法规和公司章程
除本条前款所列情形外，如因董事的
的规定。
辞任导致公司董事会成员低于法定
除本条前款所列情形外，如因董事的
最低人数，在改选出的董事就任前，
辞职导致公司董事会低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、
人数时，在改选出的董事就任前，原
部门规章和本章程规定，履行董事职
董事仍应当依照法律、法规、规范性
务。
文件和本章程规定，履行董事职务。
除本条前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者 第一百一十八条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后并不当然解除，在 保障措施。董事辞任生效或者任期届
其辞职生效或者任期届满后合理期 满，应向董事会办妥所有移交手续，
限内仍然有效；其对公司商业秘密保 其对公司和股东承担的忠实义务，在
修订前 修订后
密的义务在其任职结束后仍然有效， 任期结束后并不当然解除，在其辞职
直到该秘密成为公开信息。 生效或者任期届满后 2 年内仍然有
效；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失
第一百一十二条 董事执行公司职务
的，也应当承担赔偿责任。
时违反法律、法规、规范性文件或本
未经本章程规定或者董事会的合法
章程的规定，给公司造成损失的，应
授权，任何董事不得以个人名义代表
当承担赔偿责任。
公司或者董事会行事。董事以其个人
未经董事会或股东大会批准，董事擅
自以公司财产为他人提供担保的，董
该董事在代表公司或者董事会行事
事会应当建议股东大会予以撤换；因
的情况下，该董事应当事先声明其立
此给公司造成损失的，该董事应当承
场和身份。
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十三条 本节有关董事义务 第一百二十一条 本节有关董事义务
经理和其它高级管理人员。 人员。
第一百一十四条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事
第一百一十五条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名。
董事 1 人。
第一百一十六条 董事会是公司的经 第一百二十四条 董事会是公司的经
营决策主体，定战略、作决策、防风 营决策主体，定战略、作决策、防风
险，行使下列主要职权： 险，行使下列主要职权：
(一)制订公司战略和发展规划； (一)制订公司战略和发展规划；
东大会报告工作； 会报告工作；
(三)执行股东大会的决议； (三)执行股东会的决议；
(四)决 定公司 的 经营计 划和投资方 (四)决定 公司的 经营 计划和 投资 方
案； 案；
修订前 修订后
(五)制订公司的年度财务预算方案和 (五)审批公司的年度财务预算方案和
决算方案； 决算方案；
(六)制订公司的利润分配政策、利润 (六)制订公司的利润分配政策、利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
(七)制 订公司 增 加或者 减少注册资 (七)制订 公司增 加或 者减少 注册 资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(八)制订公司重大收购、回购公司股 (八)制订公司重大收购、回购公司股
票及合并、分立、解散或变更公司形 票及合并、分立、解散或变更公司形
式的方案； 式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公 (九)在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
(十)审议单项授信合同金额超过公司 (十)审议单项授信合同金额超过公司
最近一期经审计净资产 30%且不超 最近一期经审计净资产 30%且不超
过公司最近一期经审计净资产 50%、 过公司最近一期经审计净资产 50%、
单项贷款合同金额超过公司最近一 单项贷款合同金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%且不超过公司 期经审计净资产 10%且不超过公司
最近一期经审计净资产 20%的融资； 最近一期经审计净资产 20%的融资；
(十一)审议累计金额不超过公司最近 (十一)审议累计金额不超过公司最近
一期经审计净资产 50%的股票、期 一期经审计净资产 50%的股票交易
货、外汇交易等风险投资及委托理财 等风险投资及委托理财事项；
事项； (十二)审议公司从事期货和衍生品交
(十二)除公司提供担保外，审议公司 易事项及其可行性分析报告；
与关联法人发生的交易金额在 300 万 (十三)除公司提供担保事项外，审议
元以上且占公司最近一期经审计净 公司与关联法人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公 300 万元以上且占公司最近一期经审
司与关联自然人发生的交易金额在 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
(十三)决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 额在 30 万元以上的关联交易；
置； (十四)决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书并决定其报酬事项，及根据 (十五)聘任或者解聘公司总经理、董
总经理的提名，聘任或者解聘公司其 事会秘书并决定其报酬事项，及根据
他高级管理人员，并决定其报酬等事 总经理的提名，聘任或者解聘公司其
项； 他高级管理人员，并决定其报酬和奖
(十五)制定公司独立董事的津贴标准 惩等事项；
预案； (十六)制定公司独立董事的津贴标准
(十六)制定公司的基本管理制度； 预案；
(十七)制订公司章程的修改方案； (十七)制定公司的基本管理制度；
(十八)管理公司信息披露事项； (十八)制订公司章程的修改方案；
(十九)向股东大会提请聘任或更换为 (十九)管理公司信息披露事项；
修订前 修订后
公司审计的会计师事务所； (二十)向股东会提请聘任或更换为公
(二十)听取总经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总经理工作； (二十一)听取总经理的工作汇报并检
(二十一)负 责 推 进 公 司 法 治 合 规 建 查总经理工作；
设，批准公司合规管理规划和年度合 (二十二)负 责 推 进 公 司 法 治 合 规 建
规工作报告，对公司依法治企和合规 设，批准公司合规管理规划和年度合
工作情况进行监督； 规工作报告，对公司依法治企和合规
(二十二)法律、法规、规范性文件或 工作情况进行监督；
公司章程规定，以及股东大会授予的 (二十三)法律、行政法规、部门规章
其他职权。 或公司章程规定，以及股东会授予的
董事会设立审计委员会、战略与社会 其他职权。
责任委员会、薪酬与提名委员会。专 超出股东会授权范围的事项，应当提
门委员会对董事会负责，依照本章程 交股东会审议。
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会、薪酬与提名
委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为独
立董事中的会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会实施细则和工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 独立董事行使下列
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十八条 公司应当定期或者 第一百二十七条 公司应当定期或者
会议（以下简称“独立董事专门会 会议（以下简称“独立董事专门会
修订前 修订后
议”），下列事项应当经独立董事专 议”）。本章程第一百二十六条第一
门会议审议： 款第(一)项至第(三)项、第一百二十八
(一)独立聘请中介机构，对上市公司 条所列事项，应当经独立董事专门会
具体事项进行审计、咨询或者核查； 议审议。
(二)向董事会提议召开临时股东大 独立董事专门会议可以根据需要研
会； 究讨论公司其他事项。
(三)提议召开董事会会议。
下列事项应当经独立董事专门会议
审议通过后，方可提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四)法律法规、上海证券交易所及公
司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百二十八条 下列事项应当经独
立董事专门会议审议且全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会及
公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召
修订前 修订后
开提供便利和支持。
第一百二十一条 董事会对公司投资 第一百三十一条 董事会对公司投资
(包括对外投资、购买和出售资产及股 (包括对外投资、购买和出售资产及股
下： 供担保)等事项的决策权限如下：
…… ……
第一百二十五条 董事长不能履行职 第一百三十五条 董事长不能履行职
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召 第一百三十六条 董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，每 开两次定期会议，由董事长召集，每
次会议应当于会议召开十日前书面 次会议应当于会议召开 10 日前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十七条 有 下 列 情 形 之 一 第一百三十七条 有 下 列 情 形 之 一
的，董事长应在接到提议后 10 日内 的，董事长应在接到提议后 10 日内
召集和主持临时董事会会议： 召集和主持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东 (一)代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
(二)董事长认为必要时； (二)董事长认为必要时；
(四)全体独立董事过半数提议时； (四)全体独立董事过半数提议时；
(五)监事会提议时； (五)审计委员会提议时；
(六)发生紧急情况时，总经理提议召 (六)发生紧急情况时，总经理提议召
开临时董事会会议时； 开临时董事会会议时；
(七)证券监管部门要求召开时； (七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。 (八)公司章程规定的其他情形。
第一百三十一条 董事会临时会议在 第一百四十一条 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可 保障董事充分表达意见的前提下，可
以通过书面决议方式召开，并由参会 以通过通讯方式召开，并由参会董事
董事签字。 签字。
第一百四十六条 董事与董事会会议
第一百三十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系
联关系的，该董事应当及时向董事会
的，不得对该项决议行使表决权，也
书面报告。有关联关系的董事不得对
不得代理其他董事行使表决权。该董
该项决议行使表决权，也不得代理其
事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
过半数的无关联关系董事出席即可
议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联董事人数不足 3
联关系董事过半数通过。出席董事会
人的，应将该事项提交股东大会审
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应将该事项提交股东会审议。
修订前 修订后
第一百四十七条 公司董事会设置审
事会的职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战
略与社会责任委员会、薪酬与提名委
员会等专门委员会，依照本章程和董
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。薪
酬与提名委员会中独立董事应当过
修订前 修订后
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十二条 薪酬与提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(四)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十七条 董事会设董事会秘 第一百五十三条 董事会设董事会秘
书一名，董事会秘书为公司的高级管 书一名，董事会秘书为公司的高级管
理人员，由董事长提名，董事会聘任 理人员，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。 或解聘。
董事会秘书应当具有大学本科及以 董事会秘书应当具有大学本科及以
上学历，具备履行职责所必需的财 上学历，具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良 务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质，并取得董 好的职业道德和个人品质，并取得董
事会秘书资格证书。具有下列情形之 事会秘书资格证书。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书： 一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规 （一）《公司法》第一百七十八条规
定的任何一种情形； 定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的 （二）最近 3 年受到过中国证监会的
行政处罚； 行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公 （三）最近 3 年受到过证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
修订前 修订后
（四）本公司现任监事； （四）被中国证监会采取不得担任上
（五）曾被证券交易所公开认定为不 市公司董事、高级管理人员的证券市
适合担任上市公司董事会秘书； 场禁入措施，期限尚未届满；
（六）本章程或法律、法规规定不得 （五）曾被证券交易所公开认定为不
担任公司董事的情形适用于董事会 适合担任上市公司董事会秘书；
秘书。 （六）本章程或法律、法规规定不得
担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百五十四条 董事会秘书的主要
第一百三十八条 董事会秘书的主要 职责是：
职责是： (一)公司 与证券 交易 所的指 定联 络
(一)公司与交易所的指定联络人，负 人，负责准备和提交证券交易所要求
责准备和提交交易所要求的文件，组 的文件，组织完成监管机构布置的任
织完成监管机构布置的任务； 务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的 (二)准备和提交董事会和股东会的报
报告和文件； 告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和 (三)按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，列席董事会会议并作记 股东会，列席董事会会议并作记录，
录，保证记录的准确性，并在会议记 保证记录的准确性，并在会议记录上
录上签字； 签字；
(四)负责保管公司股东名册、董事名 (四)负责保管公司股东名册、董事名
册以及董事会印章，保管股东大会、 册以及董事会印章，保管股东会、董
董事会会议文件和会议记录等； 事会会议文件等；
(五)保证有权得到公司有关记录和文 (五)保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件； 件的人及时得到有关记录和文件；
人员了解法律法规、公司章程对其设 解法律法规、公司章程对其设定的责
定的责任； 任；
(七)协助董事会依法行使职权，在董 (七)协助董事会依法行使职权，在董
事会违反法律法规、公司章程有关规 事会违反法律法规、公司章程有关规
定作出决议时，及时提出异议，如董 定作出决议时，及时提出异议，如董
事会坚持作出上述决议，应当把情况 事会坚持作出上述决议，应当将相关
记载在会议纪要上，并将该会议纪要 情况记载在会议纪要上，并将该会议
马上提交公司全体董事和监事； 纪要及时提交公司全体董事；
(八)公司股权管理； (八)公司股权管理；
(九)负责组织协调信息披露，包括建 (九)负责组织协调信息披露，包括建
立信息披露的制度、接待来访、回答 立信息披露的制度、接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司 咨询、联系股东、向投资者提供公司
公开披露的资料，保证公司信息披露 公开披露的资料，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性； 的及时性、合法性、真实性、完整性
(十)有关法律、法规、规范性文件和 和公平性；
本章程规定的其他职责。 (十)有关法律、法规、规范性文件和
本章程规定的其他职责。
修订前 修订后
第一百三十九条 公司董事或者高级
第一百五十五条 公司董事或者高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司监事和公司聘请的会计师事务
所的会计师和律师事务所的律师以
律师事务所的律师、控股股东的管理
及控股股东的管理人员不得兼任公
人员不得兼任公司董事会秘书。
司董事会秘书。
第一百四十一条 公 司 设 总 经 理 一
第一百五十七条 公 司 设 总 经 理 一
人，由董事长提名，经董事会聘任或
人，由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。设副总经理若干名，人选由总
解聘。设副总经理若干名，人选由总
经理提名，由董事会聘任和解聘。董
事可以兼任总经理或者其他高级管
事可以兼任高级管理人员，但兼任高
理人员，但兼任总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事不得超过公
管理人员职务的董事不得超过公司
司董事总数的二分之一。
董事总数的二分之一。
第一百五十八条 本章程关于不得担
第一百四十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规
任董事的情形、同时适用于高级管理
定，同时适用于高级管理人员。本章
人员。本章程关于董事的忠实义务和
程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监
董事、监事以外其他行政职务的人
事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百五十一条 高级管理人员执行
故意或者重大过失的，也应当承担赔
公司职务时违反法律、行政法规、部
偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反
损失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履
公司高级管理人员应当忠实履行职
行职务或违背诚信义务，给公司和社
务，维护公司和全体股东的最大利
会公众股股东的利益造成损害的，应
益。公司高级管理人员因未能忠实履
当依法承担赔偿责任。
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司应当在每一会 第一百七十条 公司应当在每一会计
计年度结束后 120 日内编制年度财务 年度结束后 120 日内编制年度财务报
修订前 修订后
报告，并依法经会计师事务所审计。 告，并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券
送年度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送年度财务会计报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券
送半年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送半年度财务会计报告，在
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 束之日起的 1 个月内向中国证监会派
证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
第一百七十五条 公司除法定的会计 第一百七十一条 公司除法定的会计
账册外，不得另立会计账册。公司资 账册外，不得另立会计账册。公司的
产不得以任何个人的名义开立账户 资金不得以任何个人的名义开立账
存储。 户存储。
第一百七十四条 公司的利润按下列
顺序分配：
……
第一百七十八条 公司的利润按下列 (五)公司违反前款规定，在公司弥补
顺序分配： 亏损和提取法定公积金之前向股东
……
分配利润的，股东必须将违反规定分
(五)股东大会违反前款规定，在公司
配的利润退还公司。股东会违反《公
司法》向股东分配利润的，股东应当
股东分配利润的，股东必须将违反规
将违反规定分配的利润退还公司；给
定分配的利润退还公司。
公司造成损失的，股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
利润。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十五条 公司依法以超过股
第一百七十九条 公司依法以超过股 票票面金额的发行价格发行股份所
票票面金额的发行价格发行股份所 得的溢价款，以及国务院财政主管部
得的溢价款，以及国务院财政主管部 门规定列入资本公积金的其他款项，
门规定列入资本公积金的其他款项， 列为公司资本公积金。
列为公司资本公积金。资本公积金不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
得用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
第一百八十二条 公司的利润分配政 第一百七十八条 公司的利润分配政
策为： 策为：
(一)利润分配的原则 (一)利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并 策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，结合公司的 兼顾公司的可持续发展，结合公司的
修订前 修订后
盈利情况和业务未来发展战略的实 盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的 际需要，建立对投资者持续、稳定的
回报机制。公司董事会、监事会和股 回报机制。公司董事会、股东会对利
东大会对利润分配政策的决策和论 润分配政策的决策和论证过程中应
证过程中应当充分考虑独立董事、监 当充分考虑独立董事和公众投资者
事和公众投资者的意见。公司的利润 的意见。公司的利润分配政策应坚持
分配政策应坚持如下原则： 如下原则：
利润； 利润；
利润，不得损害公司持续经营能力。 利润，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式 (二)利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许 票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润；在符合现金分 的其他方式分配利润；在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金 红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。 分红的方式进行利润分配。
(三)利润分配的具体规划 (三)利润分配的具体规划
公司拟实施现金分红的，应同时满足 公司拟实施现金分红的，应同时满足
以下条件： 以下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润（即 (1)公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告 (2)审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金 (3)公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除 支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出 外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二（12）个月内拟 是指：公司未来 12 个月内拟对外投
对外投资、收购资产、购买设备或对 资、收购资产、购买设备或对外偿付
外偿付债务累计支出（剔除募集资金 债务累计支出（剔除募集资金支出）
支出）达到或超过公司最近一期经审 达到或超过公司最近一期经审计净
计净资产的百分之三十（30%）。 资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公 在满足上述现金分红条件情况下，公
司将积极采取现金方式分配利润，原 司将积极采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司 则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需 董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。 求情况提议公司进行中期现金分红。
修订前 修订后
公司应保持利润分配政策的连续性 公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，在满足前述现金分红条件 与稳定性，在满足前述现金分红条件
情况下，每年以现金方式分配的利润 情况下，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的合并报表中归属 不少于当年实现的合并报表中归属
于母公司股东的净利润的百分之十 于母公司股东的净利润的 10%；最近
（10%）；最近三年以现金方式累计 三年以现金方式累计分配的利润不
分配的利润不少于最近三年实现的 少于最近三年实现的年均可分配利
年均可分配利润的百分之三十 润的 30%。
（30%）。 公司董事会应当综合考虑行业特点、
公司董事会应当综合考虑行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力以及是否有重大资金
债务偿还能力以及是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分
支出安排和投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程
下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%；
例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%；
例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大
(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%；
例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前述第（3）项
金支出安排的，按照前述第（3）项 规定处理。
规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票
例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。
股利之和。 若公司业绩增长快速，并且董事会认
若公司业绩增长快速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不
为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金分配之
匹配时，可以在满足上述现金分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。
余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，
存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该
公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占
股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
用的资金。 (四)利润分配方案的决策程序
(四)利润分配方案的决策程序 1.公司每年利润分配预案由公司董事
修订前 修订后
会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议
资金需求提出和拟定，经董事会审议 通过后提请股东会审议。
通过后提请股东大会审议。 2.董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条
的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董
件及其决策程序要求等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害
事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表
上市公司或者中小股东权益的，有权 独立意见。董事会对独立董事的意见
发表独立意见。董事会对独立董事的 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
意见未采纳或者未完全采纳的，应当 事会决议中记载并披露独立董事的
在董事会决议中记载并披露独立董 意见及未采纳的具体理由。
事的意见及未采纳的具体理由。 3.股东会对现金分红具体方案进行审
审议前，上市公司应当通过多种渠道 股东特别是中小股东进行沟通和交
主动与股东特别是中小股东进行沟 流，充分听取中小股东的意见和诉
通和交流，充分听取中小股东的意见 求，及时答复中小股东关心的问题。
和诉求，及时答复中小股东关心的问 股东会应根据法律法规和本章程的
题。股东大会应根据法律法规和本章 规定对董事会提出的利润分配预案
程的规定对董事会提出的利润分配 进行表决。
预案进行表决。 公司召开年度股东会审议年度利润
公司召开年度股东大会审议年度利 分配方案时，可审议批准下一年中期
润分配方案时，可审议批准下一年中 现金分红的条件、比例上限、金额上
期现金分红的条件、比例上限、金额 限等。年度股东会审议的下一年中期
上限等。年度股东大会审议的下一年 分红上限不应超过相应期间归属于
中期分红上限不应超过相应期间归 公司股东的净利润。董事会根据股东
属于公司股东的净利润。董事会根据 会决议在符合利润分配的条件下制
股东大会决议在符合利润分配的条 定具体的中期分红方案。
件下制定具体的中期分红方案。 4.在当年满足现金分红条件情况下，
未进行现金分红的，公司应在年度报 告中披露具体原因，以及下一步为增
告中披露具体原因，以及下一步为增 强投资者回报水平拟采取的举措等。
强投资者回报水平拟采取的举措等。 (五)利润分配政策的调整
司利润分配政策和股东回报规划的 营状况发生重大变化而需要调整利
情况及决策程序进行监督，并应对年 润分配政策，调整利润分配政策应以
度内盈利但未提出利润分配预案的， 保护股东权益为出发点，详细论证和
就相关政策、规划执行情况发表专项 说明调整的原因，并根据公司章程履
说明和意见。 行内部决策程序，由公司董事会提交
(五)利润分配政策的调整 议案并经股东会审议，经出席股东会
公司如因外部经营环境或者自身经 的股东所持表决权的三分之二以上
营状况发生重大变化而需要调整利 通过。
润分配政策，调整利润分配政策应以
修订前 修订后
保护股东权益为出发点，详细论证和
说明调整的原因，并根据公司章程履
行内部决策程序，由公司董事会提交
议案并经股东大会审议，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百七十九条 公司实行内部审计
务收支和经济活动进行内部审计监 制度，明确内部审计工作的领导体
督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百八十四条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后
和审计人员的职责，应当经董事会批 实施，并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百八十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向公司党委
和审计委员会报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司解聘或者不再 第一百八十八条 公司聘请或者解聘
续聘会计师事务所时，应当在董事会 会计师事务所必须由股东会决定，董
决议后及时通知会计师事务所。公司 事会不得在股东会决定前委托会计
股东大会就解聘会计师事务所进行 师事务所开展工作。公司解聘或者不
修订前 修订后
表决时或者会计师事务所提出辞聘 再续聘会计师事务所时，应当在董事
的，会计师事务所可以陈述意见。 会决议后及时通知会计师事务所。公
司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时或者会计师事务所提出辞聘
的，会计师事务所可以陈述意见。
第一百九十五条 公司召开股东大会
第一百九十五条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。
寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某 第一百九十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或 有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及 者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百零一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百零一条 公司合并，应当由合 第二百零二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合 债表和财产清单。公司自作出合并决
并于 30 日内在《上海证券报》《中 30 日内在公司指定信息的披露媒体
国证券报》中的至少一家报纸上公 上或者国家企业信用信息公示系统
告。 公告。
第二百零二条 债权人自接到通知书
第二百零三条 债权人自接到通知之
之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起 30 日内，未接到通知的自第一
次公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百零三条 公司合并后，合并各 第二百零四条 公司合并后，合并各
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作 第二百零五条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资 相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出分
人，并于 30 日内在《上海证券报》 并于 30 日内在公司指定信息的披露
《中国证券报》中的至少一家报纸上 媒体上或者国家企业信用信息公示
公告。 系统公告。
第二百零七条 公司应当自作出减少 第二百零八条 公司应当自股东会作
权人，并于 30 日内在证券时报上公 通知债权人，并于 30 日内在公司指
修订前 修订后
告。债权人自接到通知书之日起 30 定信息的披露媒体上或者国家企业
日内，未接到通知书的自公告之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接
提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法 公司清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百零九条 公司依照本章程第一
百七十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百零八条第一款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第二百一十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条 公司有下列情形之一 第二百一十三条 公司有下列情形之
时，公司依法解散并依法进行清算： 一时，公司依法解散并依法进行清
(一)本章程规定的营业期限届满或者 算：
本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者
(二)股 东大会 通 过特别 决议解散公 本章程规定的其他解散事由出现；
司； (二)股东会通过特别决议解散公司；
(三)因公司合并或者分立而解散； (三)因公司合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
修订前 修订后
或者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， 续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二
百一十三条第(一)项、第（二）项情
第二百一十条 公司有本章程第二百
形，且尚未向股东分配财产的，可以
零九条第(一)项情形的，可以通过修
通过修改本章程或者经股东会决议
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东
股东大会会议的股东所持表决权的
会作出决议的，须经出席股东会会议
三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二
第二百一十一条 公司因本章程第二 百一十三条第(一)项、第(二)项、第
百零九条第(一)项、第(二)项、第(四) (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
项、第(五)项规定而解散的，应当在 清算。董事为公司清算义务人，应当
解散事由出现之日起 15 日内成立清 在解散事由出现之日起 15 日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有
立清算组进行清算的，债权人可以申 规定或者股东会决议另选他人的除
请人民法院指定有关人员组成清算 外。清算义务人未及时履行清算义
组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间 第二百一十六条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表 (一)清理公司财产，编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二)通知或者公告债权人； (二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
(四)清缴公司所欠税款以及清算过程 (四)清缴公司所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
(五)清理公司的债权和债务； (五)清理公司的债权和债务；
(六)处 理公司 清 偿债务 后的剩余财 (六)分配 公司清 偿债 务后的 剩余 财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
修订前 修订后
第二百一十三条 债权申报： 第二百一十七条 债权申报：
(一)清算组应当自成立之日起十日内 (一)清算组应当自成立之日起 10 日
通知公司债权人，并于 60 日内在《上 内通知公司债权人，并于 60 日内在
海证券报》、《中国证券报》中的至 公司指定信息的披露媒体上或者国
少一家报纸上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
(二)债权人应当自其接到通知书之日 (二)债权人应当自其接到通知之日起
告之日起四十五日内，向清算组申报 起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。债权人申报债权时，说明债 债权人申报债权时，说明债权的有关
权的有关事项，并提供证明材料。清 事项，并提供证明材料。清算组应当
算组应当对债权进行登记。 对债权进行登记。
(三)在申报债权期间，清算组不得对 (三)在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司 第二百一十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，报股东大会 后，应当制订清算方案，报股东会或
或人民法院确认。 人民法院确认。
第二百一十五条 公司财产在分别支 第二百一十九条 公司财产在分别支
付清算费用、职工的工资、社会保险 付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，按照股 清偿公司债务后的剩余财产，按照股
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百二十条 清算组在清理公司财
第二百一十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足以清偿全部债务
后，发现公司财产不足以清偿全部债
时，应当立即停止清算，并向人民法
院申请破产清算。
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定
当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，
第二百二十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
清算组应当制作清算报告，报股东会
会或者人民法院确认。股东大会或人
或者人民法院确认。股东会或人民法
院确认清算报告后，清算组应向工商
工商行政管理部门报送清算报告并
行政管理部门报送清算报告并申请
申请注销公司登记，并公告公司终
注销公司登记。
止。
第二百一 十 八条 清 算组成员 的义 第二百二十二条 清 算 组 成 员 的 义
务： 务：
修订前 修订后
(一)清算组成员应当忠于职守，严格 (一)清算组成员履行清算义务，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
(二)清算组成员不得利用职权收受贿 (二)清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任。
(三)清算组成员因故意或者重大过失 (三)清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当 给债权人造成损失的，应当承担赔偿
承担赔偿责任。 责任。
第二百二十四条 释义 第二百二十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股 (一)控股股东，是指其持有的股份占
(含表决权恢复的优先股)占公司股本 股份有限公司股本总额超过 50%的
总额 50%以上的股东；持有股份的比 股东；或者持有股份的比例虽然未超
例虽然不足 50%，但依其持有的股份 过 50%，但其持有的股份所享有的表
所享有的表决权已足以对股东大会 决权已足以对股东会的决议产生重
的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其 协议或者其他安排，能够实际支配公
他安排，能够实际支配公司行为的 司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百二 十 八条 本 章程所称 “ 以 第二百三十二条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”，都含本数；“超 上”、“以内”，都含本数；“过”、
过”、“以下”、“低于”、“多 “以外”、“超过”、“不足”、“低
于”、“少于”不含本数。 于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十九条 本章程附件包括股
第二百三十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述修订内容外，部分条款由于仅条目调整或“股东大会”修改为“股东
会”，删除监事会、监事等表述，其他内容不变而未列入上述修订明细表中。基
于上述条款修订，部分条款序号相应顺延，条款内容不变。
公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司
相关机构办理本次修订相关的工商变更备案事宜，本次章程条款的修订最终以市
场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
