广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技
广州瑞松智能科技股份有限公司
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议案七 关于确认 2024 年度董事、监事薪酬及 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十三 关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超额募集资金
议案十六 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........82
议案十七 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........83
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知
为保障广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有
限公司章程》《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。务必请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2025-028）。
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广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）14：00
（二）现场会议地点：广州市黄埔区瑞祥路 188 号公司会议室
（三）会议召集人：广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长孙志强先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 22 日至 2025 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席会议的股东和代理人人
数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）逐项审议议案
议案
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议案
资金归还银行贷款的议案
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（六）听取 2024 年独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司董事会在 2024 年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的
各项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，切实维护了公司和
全体股东的利益。
公司董事会针对 2024 年度工作情况，编制了《2024 年度董事会工作报告》，
具体内容请见附件一。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司监事会在 2024 年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作，
切实维护了公司和全体股东的利益。
公司监事会针对 2024 年度工作情况，编制了《2024 年度监事会工作报告》，
具体内容请见附件二。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案三 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的相关
规定，编制了《2024 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》及其摘要。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四 关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年度公司实现营业收入 88,678.23 万
元，同比减少 12.69%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,124.87 万元，同比
减少 77.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 207.60 万元,
同比减少 86.35%；总资产 159,436.29 万元，较期初减少 5.65%,归属于母公司的
所有者权益 89,908.96 万元，较期初减少了 0.25%；本报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额为 5，946.81 万元，主要是公司通过合理的资金统筹，提高
效益，保障公司的财务稳定与发展。
公司本年度业绩较上年同期下降的主要原因如下：
（1）公司 2024 年度受市场行情影响，订单量有所减少，部分项目验收延迟，
导致公司收入有所减少。
（2）公司 2024 年度计入当期损益的政府补助有所减少。
（3）公司 2024 年度根据客户的经营情况、偿债能力、企业信用、财产执行
情况等因素，计提大额专项减值准备，对公司 2024 年的利润产生一定的不利影
响。
公司《2024 年审计报告》已于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五 关于 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑 2024 年宏观经济的波动性及市场情况，公司在总结 2024 年经营情
况和分析 2025 年经营形势的基础上，编制了公司《2025 年度财务预算报告》，
审慎预测 2025 年度财务预算情况，具体内容请见附件三。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六 关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属
上市公司股东净利润为人民币1,124.87万元。截至2024年12月31日，公司期末可
分配利润为人民币15,779.29万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币
等因素，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配及资本公积金转增股本方
案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，以资本公积
金向全体股东每10股转增3股。截止到2025年3月31日，公司总股本为94,194,479
股，扣除回购专用证券账户中股份总数275,860股后的股份数为93,918,619股，
以此为基数计算合计拟派发现金红利9,391,861.90元，占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例83.49%，计算合计拟转增股本28,175,585股，本次转股后，公
司总股本将增加至122,370,064股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时
拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七 关于确认 2024 年度董事、监事薪酬及 2025 年度董事、监事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
一、根据《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度规定，
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》。
二、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会审议，关于公司 2025 年度董事薪酬方案如下：
度股东大会召开之日止；
独立董事由公司按月为其发放津贴，第四届独立董事领取薪酬的年津贴标准
为税前 9.6 万元/人。不在公司任职的非独立董事津贴比照上述标准执行，在公
司任职的非独立董事依据其在公司中担任的职务领取岗位薪酬，不再另行领取董
事津贴。
按以上标准，独立董事津贴和不在公司任职的非独立董事津贴总额预计不超
过 38.40 万元/年，任职的非独立董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
按以上标准，有效期内领取薪酬的独立董事薪酬总额预计不超过 28.80 万元，
非任职的非独立董事不领取薪酬，任职的董事不领取岗位薪酬外的额外津贴。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议，
公司全体董事在审议本事项时均回避表决，现提请股东大会审议。
三、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现提议公司 2025
年度监事薪酬方案如下：
度股东大会召开之日止；
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在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪
酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴，非在公司任职岗位的监事不领取监事
津贴。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议，
公司全体监事在审议本事项时均回避表决，现提请股东大会审议。
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议案八 关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过 5.50
亿元人民币的担保，上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公
司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过 70%的各级
子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际
控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保等《公司
章程》规定的需要提交董事会和股东大会审议的担保情形。
授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度
股东大会召开之日止。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），
授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保期限以公司与银行签订的合同
为准。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
担保额度
序号 担保人 被担保人 （人民币/亿 备注
元）
广州瑞北为瑞松科
广州瑞松北斗 技 直 接 持 股
汽车装备有限 86.3780%的控股子
广 州 瑞 松 智 能 公司、武汉瑞 公司；武汉瑞北为
公司 备有限公司、 86.3780%的控股公
广州瑞松焊接 司；瑞松焊接为瑞
技术有限公司 松科技直接持股
在授权期间内担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部
适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收
购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。担保的具体
情况如下：
一、被担保人的基本情况
住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号
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法定代表人：孙志强
注册资本：3,670.53 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：新材料技术开发服务；钢结构制造；其他金属加工机械制造；工
业设计服务；连续搬运设备制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；
电器辅件、配电或控制设备的零件制造；钢铁结构体部件制造；电工机械专用设
备制造；通用设备修理；电气机械设备销售；灌装码垛系统搬运设备制造；金属
表面处理及热处理加工；金属结构制造；机电设备安装工程专业承包；具有独立
功能专用机械制造；专用设备修理；机电设备安装服务；模具制造；通用机械设
备销售；环境保护专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械技术开发服务；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需取得许可证后方可经营）；能源技术研究、技术开发服务。
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 55,626.49 60,831.00
负债总额 44,304.30 51,250.51
营业收入 54,404.94 65,879.04
净利润 1,812.28 1,816.22
影 响 被担 保 人 偿 债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊 立信会计师事务所（特殊
审计机构名称
普通合伙） 普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
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住所：武汉经济技术开发区军山街 107M1 地块幸福桥村（军山创业园 9 号厂
房）
法定代表人：孙圣杰
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车工业智能装备、机械设备、焊装设备（以上不含特种设备）、
汽车夹具及其零部件的研发、设计、生产、批零兼营及技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 3,870.50 4,928.12
负债总额 3,189.69 4,151.39
营业收入 2,730.40 3,657.49
净利润 -94.11 -449.57
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊 立信会计师事务所（特殊
审计机构名称
普通合伙） 普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号
法定代表人：何勇
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：贸易经纪;国内贸易代理;销售代理;集成电路设计;信息系统集成
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服务;工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务;工业机器人制造;业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;工业设计服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服
务;软件开发;工业自动控制系统装置制造;物联网技术研发;信息技术咨询服务;
金属切割及焊接设备制造;智能机器人销售;货物进出口;技术进出口。
主要财务指标：
单位：万元
资产总额 6,861.85 3,371.09
负债总额 4,320.79 2,474.84
营业收入 12,268.27 1,627.12
净利润 745.16 295.92
影响被担保人偿债能力
不存在 不存在
的重大或有事项
是否经过审计 是 是
立信会计师事务所（特殊 立信会计师事务所（特殊
审计机构名称
普通合伙） 普通合伙）
是否具有证券、期货业务
是 是
资格
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由公司与被担保人、银行等
相关机构协商确定。担保方式包括但不限于股权质押担保、资产抵押担保、保证
担保（一般保证、连带责任保证）等。
三、公司累计对合并报表范围内子公司担保数量及逾期担保数量
截至 2024 年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额 3.855 亿元，
对参股子公司担保余额 2,000 万元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担
保，无逾期担保。
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四、对公司的影响
公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公
司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经
营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九 关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 13.50 亿元人民币的综合授信，
授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、福费廷等，
授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东
大会召开之日止。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授
信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，公司及合并报表范
围内子公司预计向银行等金融机构及类金融企业申请的综合授信额度具体情况
如下：
申请授信额
授信
序号 机构名称 度（人民币 备注
期限
万元）
中国工商银行股份有限公司广州经济技 预计使用授信
术开发区分行
预计使用授信
预计使用授信
上海浦东发展银行股份有限公司广州分
行
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合计 135,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度公司及控股子公司综合授信额度
及担保额度的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
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议案十 关于公司增加经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、增加经营范围的情况
根据公司经营发展需要和实际情况，拟增加经营范围，具体情况如下：
原经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；机械设备租赁；
电气机械设备销售；电子工程设计服务；电子工业专用设备制造；钢结构制造；
模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；金属切割及焊接设备制造；集成
电路设计；信息技术咨询服务；环境保护专用设备制造；工业设计服务；机电设
备安装工程专业承包；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；
通用机械设备销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系
统集成服务；具有独立功能专用机械制造；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；新材料
技术开发服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培
训项目）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电工机械专用设备制
造；金属结构制造；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；工程和技术研究和试验
发展；机器人的技术研究、技术开发。
增加后经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；机械设备
租赁；电气机械设备销售；电子工程设计服务；电子工业专用设备制造；钢结构
制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；金属切割及焊接设备制造；
集成电路设计；信息技术咨询服务；环境保护专用设备制造；工业设计服务；机
电设备安装工程专业承包；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发
服务；通用机械设备销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；
信息系统集成服务；具有独立功能专用机械制造；灌装码垛系统搬运设备制造；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；
新材料技术开发服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业
技能培训项目）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电工机械专用
设备制造；金属结构制造；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；工程和技术研究
和试验发展；机器人的技术研究、技术开发；贸易经纪；国内贸易代理；销售代
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理。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有 第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》
称《证券法》) 《上市公司章程指引》和其(以下简称《证券法》) 《上市公司章程指
他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司，由广州瑞松科技 规定成立的股份有限公司，由广州瑞松科技
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：914401010525516483。
社会信用代码：914401010525516483。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
事、高级管理人具有法律约束力的文件。
级管理人具有法律约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
人员。
管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副经理、财务总监、董事会秘书、技术负责
副经理、董事会秘书、财务总监、技术负
人。
责人。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 工业机器人制造；工业自动控制系统装置
工业机器人制造；工业自动控制系统装置制 制造；电子工业专用设备制造；环境保护
造；电子工业专用设备制造；环境保护专用 专用设备制造；电工机械专用设备制造；
设备制造；电工机械专用设备制造；金属结 金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；
构制造；金属切割及焊接设备制造；机械零 机械零部件加工；机械工程设计服务；机
部件加工；机械工程设计服务；机械技术开 械技术开发服务；通用机械设备销售；电
发服务；通用机械设备销售；电气机械设备 气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构
销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制 制造；模具制造；船舶自动化、检测、监
造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电 控系统制造；电器辅件、配电或控制设备
器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件 的零件制造；软件开发；信息系统集成服
信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设 电气设备修理；通用设备修理；专用设备
备修理；专用设备修理；工业设计服务；机 修理；工业设计服务；机电设备安装工程
电设备安装工程专业承包；电子工程设计服 专业承包；电子工程设计服务；具有独立
务；具有独立功能专用机械制造；金属表面 功能专用机械制造；金属表面处理及热处
处理及热处理加工；新材料技术开发服务； 理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛
灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口 系统搬运设备制造；货物进出口（专营专
（专营专控商品除外）；技术进出口；职业 控商品除外）；技术进出口；职业技能培
技能培训（不包括需要取得许可审批方可经 训（不包括需要取得许可审批方可经营的
营的职业技能培训项目）；房屋租赁；场地 职业技能培训项目）；房屋租赁；场地租
租赁（不含仓储）。 赁（不含仓储）；贸易经纪；国内贸易代
理；销售代理。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价格。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。每股面值人民币壹元。 标明面值。
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第十八条 ……公司发起人以其持有的广
第十八条 ……公司发起人以其持有的广
州瑞松科技有限公司的股权所对应的净资
州瑞松科技有限公司的股权所对应的净资
产出资。发起人的出资时间均为 2012 年 8
月 8 日。公司设立时发行的股份总数为
月 8 日。
第十九条 公司股份总数为 94,194,479 第十九条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 94,194,479 股，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 计划的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
股份的人提供任何资助。 司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 可以采用下列方式增加资本：
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 (一)向不特定对象发行股份；
本： (二)向特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(二)非公开发行股份； (四)以公积金转增股本；
(三)向现有股东派送红股； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其
(四)以公积金转增股本； 他方式。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 公司章程或者股东会授权董事会决定发行
批准的其他方式。 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
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第二十八条 公司公开发行股份前已发行
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市之日
自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国
内不得转让。公司公开发行股份前已发行
务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
控制人转让其所持有的本公司股份另有规
易之日起 1 年内不得转让。
定的，从其规定。
公司控股股东、实际控制人自公司首次公
公司控股股东、实际控制人自公司首次公开
开发行股票之日起 36 个月内，不得转让或
发行股票之日起 36 个月内，不得转让或者
者委托他人管理其直接和间接持有的首发
委托他人管理其直接和间接持有的首发前
前股份，也不得提议由公司回购该部分股
股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
份。转让双方存在控制关系或者受同一实
转让双方存在控制关系或者受同一实际控
际控制人控制的，自公司股票上市之日起
制人控制的，自公司股票上市之日起 12 个
月后，可豁免遵守上述规定。
公司核心技术人员自公司首次公开发行股
公司核心技术人员自公司首次公开发行股
票之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
票之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让本公司首发前股份。公司核心技术人员
员自公司首次公开发行股票之日起 4 年内，
自公司首次公开发行股票之日起 4 年内，每
每年转让的首发前股份不得超过上市时所
年转让的首发前股份不得超过上市时所持
持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
以累积使用。
累积使用。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司股份及其变动情
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让。上述人员离职后半年内，不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
转让所持有的本公司股份。
半年内，不得转让所持有的本公司股份。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管
管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会
理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及
及证券交易所的相关规定。
证券交易所的相关规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
担同种义务。 种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
掌握公司的股权结构。 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
表决权；
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
议、财务会计报告；符合规定的股东可以查
监事会会议决议、财务会计报告；
阅公司的会计账簿、会计凭证。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东可以向人民法院提起诉讼。
东的要求予以提供。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本章程第三十二条和本条的相关
规定。
股东要求查阅、复制公司相关材料的，还应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
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第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
求人民法院认定无效。 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 理并履行相应信息披露义务。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 未被通知参加股东会的股东自知道或者应
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的
登记。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
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第三十五条 ……他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
第三十五条 ……他人侵犯公司合法权
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
提起诉讼。
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 持公司控制权和生产经营稳定。
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
报告。 证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
担赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
公司控股股东及实际控制人对公司和股东 市公司利益。
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
出资人的权利，控股股东不得利用利润分 定：
配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
款担保等方式损害公司和其他股东的合法 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
权益，不得利用其控制地位损害公司和其 合法权益；
他股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
控股股东不得对股东大会人事选举决议和 诺，不得擅自变更或者豁免；
董事会人事聘任决议履行任何批准手续， （三）严格按照有关规定履行信息披露义
不得越过股东大会和董事会任免公司高级 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
管理人员，不得直接或间接干预公司生产 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
经营决策，不得占用、支配公司资产或其 件；
他权益，不得干预公司的财务、会计活动， （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得向公司下达任何经营计划或指令，不 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
得从事与公司相同或相近的业务，不得以 人员违法违规提供担保；
其他任何形式影响公司经营管理的独立性 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
或损害公司的合法权益。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公司控股股东、实际控制人不得以任何形 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发 操纵市场等违法违规行为；
生公司控股股东或实际控制人侵占公司资 （七）不得通过非公允的
产的，董事会应立即申请对该股东所持股 、利润分配、资产重组、对外投资等任何
份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金 方式损害公司和其他股东的合法权益；
清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的， （八）保证公司资产完整、人员独立、财
公司董事会应通过变现该股东所持公司股 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
份以偿还侵占资产。 何方式影响公司的独立性；
公司董事、监事和高级管理人员承担维护 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司资金安全的法定义务，不得侵占公司 证券交易所业务规则和本章程的其他规
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业 定。
侵占公司资产。公司董事、监事和高级管 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
理人员违反上述规定的，其所得收入归公 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
司所有。给公司造成损失的，还应当承担 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
对直接责任人给予处分，对负有严重责任 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的董事，董事会应当向公司股东大会提请 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关 连带责任。
处理。
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第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事的报酬事项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十)审议批准公司主动撤回其股票在证券
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 交易所交易的事项；
出决议； (十一)审议批准公司主动撤回其股票在证
(十二)审议批准公司主动撤回其股票在证 券交易所交易并转而申请在其他交易场所
券交易所交易的事项； 交易或转让的事项；
(十三)审议批准公司主动撤回其股票在证 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
券交易所交易并转而申请在其他交易场所 项；
交易或转让的事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
(十四)审议批准第四十一条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十五)审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议批准授权董事会在三年内决定
(十七)审议股权激励计划和员工持股计 发行不超过已发行股份百分之五十的股
划； 份，但以非货币财产作价出资的应当经股
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 东会决议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
项。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
股东大会审议上述第十二项、第十三项规 出决议。
定的股东大会决议事项，除须经过出席会 除法律、行政法规、部门规章和本章程另
议的全体股东所持有效表决权的三分之二 有规定外，上述股东会的职权不得通过授
以上通过外，还须经出席会议的除下列股 权的形式由董事会或者其他机构和个人代
东以外的其他股东所持有效表决权的三分 为行使。
之二以上通过： 股东会审议上述第十项、第十一项规定的
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(一)公司的董事、监事、高级管理人员； 股东会决议事项，除须经过出席会议的全
(二)单独或合计持有公司 5%以上股份的股 体股东所持有效表决权的三分之二以上通
东。 过外，还须经出席会议的除下列股东以外
的其他股东所持有效表决权的三分之二以
上通过：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中指明的地
第四十四条 本公司召开股东会的地点为
点。
公司住所地或股东会通知中指明的地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
少 2 个交易日公告并说明原因。
交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司应当提供网络投票的方式为股东
公司应当提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。
股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
公司应当采用网络投票、累计投票、征集
出席。
投票等方式，保障股东参与权和表决权。
公司应当采用网络投票、累计投票、征集
股东会提供网络投票或其他投票方式时，
投票等方式，保障股东参与权和表决权。
按照监管部门相关规定确定股东身份。
股东大会提供网络投票或其他投票方式
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
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第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十六条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，需说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
需说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东会会议，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会会议的书面反馈意
馈意见。 见。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东会的，须书面通知董事会，同时向证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东会通知及
例不得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
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第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股份的股东，有权向公司提出提案。
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
持股比例。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行
的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东、
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 事项需要保荐机构发表意见的，发布股东
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 会通知或补充通知时将同时披露保荐机构
时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 的意见及理由。
…… ……
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 监事候选人的详细资料，至少包括以下内
以下内容： 容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有
第五十九条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 书，并明确代理人代理的事项、权限和期
件、股东授权委托书。 限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书，并明确代理人代理的事项、
权限和期限。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(四)委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
(四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法
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人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十二条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十五条 股东会要求董事、监事、高
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 级管理人员列席会议的，董事、监事和高
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议并接受股东的质
确实无法现场出席或列席的，公司应当通 询。确实无法现场列席的，公司应当通过
过视频、电话、网络等方式为董事、监事、 视频、电话、网络等方式为董事、监事、
高级管理人员参与股东大会提供便利。 高级管理人员参与股东会提供便利。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长
第六十六条 股东会由董事长主持。董事
主持)主持，副董事长不能履行职务或者不
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
数的董事共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
职务时， 由过半数的监事共同推举的一名
行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
由半数以上监事共同推举的一名监事主
推举代表主持。
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
举一人担任会议主持人，继续开会。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、监
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会以普通决
(一)董事会和监事会的工作报告； 议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (一)董事会和监事会的工作报告；
损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四)公司年度预算方案、决算方案； 和支付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
(五)公司调整或者变更利润分配政策； (五)公司调整或者变更利润分配政策；
(六)股权激励计划； (六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
公司召开股东大会，除现场会议投票外， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
应当向股东提供股东大会网络投票服务。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 单独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
票。单独计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 东会有表决权的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
席股东大会有表决权的股份总数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
护机构可以征集股东投票权。征集股东投 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 集投票权提出最低持股比例的限制。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
本条第一款所称股东，包括委托代理?出席
不得对征集投票权提出最低持股比例的限
制。 股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 案的方式提请股东会表决。董事、监事侯
侯选人按照下列程序提名： 选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、非由职工代表担任的监 的方式提出董事、非由职工代表担任的监
事候选人。 事候选人。
……
(五)股东大会就选举两名及以上董事、监 ……
事进行表决时，根据本章程的规定或者股 (五)股东会就选举董事、监事进行表决时，
东大会的决议，可以实行累积投票制；若 根据本章程的规定或者股东会的决议，可
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 以实行累积投票制；股东会选举两名以上
股份比例在百分之三十及以上，应当采用 独立董事时，应当实行累积投票制；若公
累积投票制。股东大会表决实行累积投票 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
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制应执行以下原则： 份比例在百分之三十及以上，应当采用累
…… 积投票制。股东会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
……
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十四条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
照之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
施，期限未满的；
他内容。
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
上市公司董事、高级管理人员等，期限未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
满的；
本条情形的，公司解除其职务。
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的
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其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，
任期每届三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无
第九十六条 董事由股东大会选举或更
故解除其职务。
换，任期每届三年。董事任期届满，可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选连任。董事在任期届满以前，股东大会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
不能无故解除其职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
章程的规定，履行董事职务。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
公司（母公司）职工人数三百人以上，董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事会成员中应设置 1 名公司职工代表。董
计不得超过公司董事总数的 1/2。
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
类的业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
(八)不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营
规定的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 己有；
偿责任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
第九十九条 公司应建立定期信息通报制
度，董事会办公室每月定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息
以及重大事项背景资料等资料，确保董事
及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有
效履行职责。如发送内容涉及可能对公司 第九十九条 董事应主动通过其他渠道获
证券交易价格产生较大影响的重大信息， 知公司信息，特别是应加强与中小股东的
董事会办公室有权调整发送时间，确保公 沟通，董事在审议相关议案、作出相关决
司能够在发送后尽可能短的时间对外披露 策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
该等信息，杜绝内幕交易的可能性。 公司应建立健全董事问询和回复机制。董
董事应主动通过其他渠道获知公司信息， 事可以随时联络公司高级管理人员，要求
特别是应加强与中小股东的沟通，董事在 就公司经营管理情况提供详细资料、解释
审议相关议案、作出相关决策时应充分考 或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
虑中小股东的利益和诉求。 其提出的问题，及时提供其需要的资料。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董 涉及重大信息的，按照前款处理。
事可以随时联络公司高级管理人员，要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释
或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
其提出的问题，及时提供其需要的资料。
涉及重大信息的，按照前款处理。
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第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百零二条 董事可以在任期届满以前
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司应在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
中没有会计专业人士时，在改选出的董事 数少于董事会成员的三分之一或独立董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 中没有会计专业人士时，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 务。
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 后并不当然解除，在其辞任生效或者任期
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满之日起 2 年内仍然有效。董事在任职
后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 任而免除或者终止。
届满之日起 2 年内仍然有效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零五条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事违反法律、行政法规、部门规章或本 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
章程，给公司造成损失的，监事会有权向 部门规章或本章程的规定，给公司造成损
股东大会提出罢免的建议。 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零六条 公司设董事会，董事会由 7
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，
括 4 名非独立董事，3 名独立董事。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。7 名董事中
包括 4 名非独立董事，3 名独立董事。
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第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (二)执行股东会的决议；
作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)决定公司的年度决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)在股东会授权范围内，决定公司新股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 发行、对外投资、收购出售资产、资产抵
方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会
赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 项；
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管 (十)制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十五)法律、行政法规、部门规章、本章
理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
程授予的其他职权。 法律法规和公司章程的规定，公平对待所
…… 有股东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
事会以全体董事的过半数选举产生。 产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
(三)董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者
(二)督促、检查董事会决议的执行；
长期授权须在本章程中明确规定，不得将
(三)董事会授予的其他职权。
法定由董事会行使的职权授予董事长、经
理等行使。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位
共同推举的副董事长主持)；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
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第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百二十五条 独立董事应按照法律、
第一百零六条 独立董事应按照法律、行
行政法规、中国证监会和证券交易所和本
政法规、中国证监会和证券交易所规章的
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
有关规定履行职务。
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
公司应当保证独立董事享有与其他董事同
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
等的知情权，提供独立董事履行职责所必
益。
需的工作条件，独立董事行使职权时支出
的合理费用应由公司承担。
第一百二十九条 独立董事除应当具有法
独立董事除应当具有法律、法规、规范性
律、法规、规范性文件及公司章程赋予董
文件及公司章程赋予董事的职权外，公司
事的职权外，公司赋予独立董事以下特别
赋予独立董事以下特别职权：
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
司应当披露具体情况和理由。
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录 ；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
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第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百零七条 独立董事行使职权时，公
司董事、高级管理人员等有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
公司董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。独立董事认为董事
会审议事项相关内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求公司补充资
料或者作出进一步说明，两名或两名以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或提供不及时的，可书面向董事会提议
延期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
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第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
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第一百一十条 …… 第一百三十二条 公司董事会设立审计委
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门 考核委员会。各专门委员会对董事会负责，
委员会对董事会负责，依照本章程和董事 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
会授权履行职责，提案应当提交董事会审 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
核委员会中独立董事占多数并担任召集 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
董事会负责制定专门委员会工作流程，规 委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
范专门委员会的运作。 公司董事会专门委员会具体组成情况及主
公司董事会专门委员会具体组成情况及主 要职责如下：
要职责如下： (一)战略委员会由三至五名董事组成，其
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其 中至少有一名独立董事，由公司董事长担
中至少有一名独立董事，由公司董事长担 任召集人。战略委员会主要负责制定公司
任召集人。战略委员会主要负责制定公司 长远发展战略和对重大决策进行研究并向
董事会提出合理建议。 (二)审计委员会由三至五名不在公司担任
(二)审计委员会由三至五名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，为不在公司担
高级管理人员的董事组成，其中独立董事 任高级管理人员的董事，其中独立董事应
应占多数，并由独立董事(会计专业人士) 占多数，并由独立董事中会计专业人士担
担任召集人。审计委员会主要负责公司内、 任召集人。审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。 外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事应占多数，并由独立董 成，其中独立董事应占多数，并由独立董
事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负 事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负
责制定、审核公司董事及高级管理人员的 责制定、审核公司董事及高级管理人员的
薪酬方案和考核标准。 薪酬方案和考核标准。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其
中独立董事应占多数，并由独立董事担任 中独立董事应占多数，并由独立董事担任
召集人。提名委员会主要负责对公司董事 召集人。提名委员会主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序 和高级管理人员的人选、选择标准和程序
向董事会提出建议。 向董事会提出建议。
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第一百三十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
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第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司设经理（即本章程
中的“经理”）1 名，由董事长提名，经董
第一百二十九条 公司设经理（即本章程
事会决定聘任或解聘。
中的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副经理，由董事会决
公司根据工作需要设副经理，由董事会聘
任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决定
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
聘任或者解聘。
书和技术负责人为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
书和技术负责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不
第一百三十八条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
事的情形、离职管理制度的规定同时适用
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条(五)至(七)项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
义务，给公司和社会公众股股东的利益造 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
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成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定同时适用
第一百四十条 本章程第九十五条关于不
于监事。
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
规定，同时适用于监事。
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召 全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履 集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监 行职务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
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第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
理人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予 司的利益时，要求董事、高级管理人员予
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不 (五)提议召开临时股东会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 行《公司法》规定的召集和主持股东会职
会职责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规
级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
第一百五十条 公司应每季度末通过电子
邮件或书面形式发送财务报表、经营管理
信息以及重大事项背景资料等资料，确保
监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
如发送内容涉及可能对公司证券交易价格
产生较大影响的重大信息，董事会办公室 第一百五十七条 公司各部门和工作人
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜 和调查。
绝内幕交易的可能性。
公司应编制监事会专门预算，为监事会开
展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会
开展工作，接受询问和调查。
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第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事
通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
以确保监事会的工作效率和科学决策。
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第一百六十六条 公司发生本章程第一百 第一百七十二条 公司发生本章程第一百
五十五条规定的“提供担保”事项时，应 六十一条规定的“提供担保”事项时，应
当提交董事会审议。 当提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十一条 “提供担保”事项属于本章程第四十一条
所规定的情形之一的，还应当在董事会审 所规定的情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。 议通过后提交股东会审议。
会议的三分之二以上董事同意。 会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
股东所持表决权的半数以上通过。 所持表决权过半数通过。
第一百八十九条 公司在应当在每个会计
第一百八十三条 公司在应当在每个会计 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
年度结束之日起 4 个月内披露年度报告， 出机构和证券交易所报送并披露年度报
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个 告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2
月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报告。第一季度季度报告的披露时间不得 前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露
早于上一年度年度报告的披露时间。 季度报告。第一季度季度报告的披露时间
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 不得早于上一年度年度报告的披露时间。
规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
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第一百九十一条 公司分配当年税后利润
第一百八十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，除非
润，按照股东持有的股份比例分配，除非
本章程另有规定。
本章程另有规定。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
公司。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
于弥补公司的亏损。 章程第二百一十三条第二款的规定，但应
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十八条 公司实行的利润分配政 第一百九十四条 公司实行的利润分配政
策如下：…… 策如下：……
和程序 和程序
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(1)公司至少每三年重新审议一次股东分 (1)公司将根据自身实际情况，并结合股东
红回报规划，并应当结合股东特别是中小 （特别是公众投资者）、独立董事和外部
股东、独立董事的意见，对公司正在实施 监事（如有）的意见制定或调整股东分红
的利润分配政策作出适当的、必要的修改， 回报规划。但公司保证现行及未来的股东
以确定该时段的股东分红回报计划。 分红回报规划不得违反本条约定“公司现
…… 金及股票分红的具体条件和比例”原则。
(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出
现金利润分配预案的，公司董事会应在定 ……
期报告中详细说明未分红的原因、未用于 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出
分红的资金留存公司的用途，独立董事应 现金利润分配预案的，公司董事会应在定
当对此发表独立意见。 期报告中详细说明未分红的原因、未用于
(6)公司董事会制定具体的利润分配预案 分红的资金留存公司的用途。
时，应遵守法律法规和本章程规定的利润 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案
分配政策；利润分配预案中应当对留存的 时，应遵守法律法规和本章程规定的利润
当年未分配利润的使用计划安排或原则进 分配政策；利润分配预案中应当对留存的
行说明，独立董事应当就利润分配预案的 当年未分配利润的使用计划安排或原则进
合理性发表独立意见。 行说明。
…… ……
(1)利润分配预案应经公司董事会审议通 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通
过后方能提交股东大会股东会审议。董事 过后方能提交股东会审议。董事会在审议
会在审议利润分配预案时，须经全体董事 利润分配预案时，须经全体董事过半数表
过半数表决同意。 决同意。
(2)股东大会股东会在审议利润分配方案 (2)股东会在审议利润分配方案时，须经出
时，须经出席股东大会股东会的股东所持 席股东会的股东所持表决权的过半数表决
表决权的二分之一以上过半数表决同意； 同意；股东会在表决时，应向股东提供网
股东大会股东会在表决时，应向股东提供 络投票方式。
网络投票方式。 ……
…… 3、利润分配调整的审议程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因 公司外部经营环境或者自身经营状况发生
公司外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化并对公司生产经营造成重大影
重大变化并对公司生产经营造成重大影 响，公司可以调整利润分配政策，调整利
响，公司可以调整利润分配政策，调整利 润分配政策应以保护股东权益为出发点。
润分配政策应以保护股东权益为出发点。 公司董事会在有关调整利润分配政策(修
公司董事会在有关调整利润分配政策(修 订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立
订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调
董事和中小股东的意见。董事会在审议调 整利润分配政策时，须经全体董事过半数
整利润分配政策时，须经全体董事过半数 表决同意，并由监事会发表意见。
表决同意，并由独立董事和监事会发表意
见。
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第一百九十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百八十九条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百九十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
第一百九十条 公司内部审计制度和审计
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所 第一百九十九条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
并或者新设合并。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
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第二百零五条 公司合并，应当由合并各
第二百一十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百一十六条 公司减少注册资本时，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第二百零九条 公司需要减少注册资本 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
监会和上交所指定的报刊和网站上予以公 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 者股东会特别决议不按持股比例减少股份
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的除外。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
低限额。 违反《公司法》或本章程规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，公司
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司因下列原因解散： 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
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日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十
第二百一十二条 公司有本章程第二百一
九条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
十一条第(一)项情形的，可以通过修改本
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
第二百一十三条 公司因本章程第二百一 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 之日起 15 日内成立组成清算组进行清算。
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 清算组由董事或者股东会确定的人员组
出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。 成，但是本章程另有规定或者股东会另选
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 组后不清算的，利害关系人可以申请人民
算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使 第二百二十二条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
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(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日 第二百二十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
国证监会和上交所指定的报刊和网站上予 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
以公告。债权人应当自接到通知书之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财 第二百二十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财
第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算 第二百二十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职 第二百二十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
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第二百二十一条 有下列情形之一的，公 第二百二十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规
规范性文件修改后，章程规定的事项与修 和规范性文件修改后，章程规定的事项与
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百二十五条 释义 第二百三十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十八条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”、“不超过”都含本数； “以内”、“以下”、“不超过”都含本
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 、 数；“过”、“不满”、“以外”、“低
“超过”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第八十 公司应当在确定提名之日起两个交易日 公司最迟应当在发布召开关于选举独
二 条 内，将独立董事候选人的有关材料报送上 立董事的股东大会通知时，将独立董事
（四） 海证券交易所。董事会对独立董事候选人 候选人的有关材料提交上海证券交易
的有关情况有异议的，应当同时向上海证 所。董事会对监事会或者股东提名的独
券交易所报送董事会的书面意见。 立董事候选人的有关情况有异议的，应
当同时向上海证券交易所报送董事会
的书面意见。
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第一百 ……独立董事除应当具有法律、法规、规 ……独立董事除应当具有法律、法规、
零六条 范性文件及公司章程赋予董事的职权外， 规范性文件及公司章程赋予董事的职
公司赋予独立董事以下特别职权： 权外，公司赋予独立董事以下特别职
(一)重大关联交易应由独立董事认可后， 权：
提交董事会讨论；独立董事在作出判断前， （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
（二）向董事会提议召开临时股东大
告，作为其判断的依据；
会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）提议召开董事会会议；
所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权
(四)提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；
定和公司章程规定的其他职权。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征
列职权的，应当经全体独立董事过半数
集投票权。
同意。独立董事行使前款所列职权的，
独立董事行使前款规定的特别职权应当取
公司应当及时披露。上述职权不能正常
得全体独立董事的二分之一以上同意。
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百 独立董事行使职权时，有关人员应积极配 独立董事行使职权时，公司董事、高级
管理人员等有关人员应积极配合，不得
零七条 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
立董事独立行使职权。
独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
公司董事会说明情况，要求高级管理人员 向公司董事会说明情况，要求董事、高
或董事会秘书予以配合。独立董事认为董 级管理人员等相关人员予以配合，并将
事会审议事项相关内容不明确、不具体或 受到阻碍的具体情形和解决状况记入
者有关材料不充分的，可以要求公司补充 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
资料或者作出进一步说明，两名或两名以 中国证监会和上海证券交易所报告。独
上独立董事认为会议审议事项资料不充分 立董事认为董事会审议事项相关内容
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或论证不明确时，可联名书面向董事会提 不明确、不具体或者有关材料不充分
议延期召开董事会会议或延期审议相关事 的，可以要求公司补充资料或者作出进
项，董事会应予采纳。独立董事有权要求 一步说明，两名或两名以上独立董事认
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情 为会议材料不完整、论证不充分或提供
况及不予采纳的理由。 不及时的，可书面向董事会提议延期召
开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予采纳，公司应当及时披露相关
情况。
第一百 公司董事会专门委员会具体组成情况及主 公司董事会专门委员会具体组成情况
一十条 要职责如下： 及主要职责如下：
…… ……
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其 (二)审计委员会由三至五名不在公司
中独立董事应占多数，并由独立董事(会计 担任高级管理人员的董事组成，其中独
专业人士)担任召集人。审计委员会主要负 立董事应占多数，并由独立董事(会计
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 专业人士)担任召集人。审计委员会主
工作。 要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
第一百 公司与关联人发生的交易(公司提供担保 公司与关联人发生的交易(公司提供担
保除外)金额在三千万元以上，且占公
七十二 除外)金额在三千万元以上，且占公司最近
司最近一期经审计总资产或市值 1%以
条 一期经审计总资产或市值 1%以上的关联
上的关联交易，应当比照本章程第一百
交易，应当比照本章程第一百六十一条的
六十一条的规定，提供评估报告或审计
规定，聘请具有从事证券、期货相关业务 报告，并将该交易提交股东大会审议。
资格的中介机构，对交易标的进行评估或
与日常经营相关的关联交易，可免于进
者审计，并将该交易提交股东大会审议。
行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易，可免于进行
审计或者评估。
第一百 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，经
七十七 易，应当在提交董事会审议前，取得独立
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条 董事事前认可意见。 公司全体独立董事过半数同意。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
一百八 (1)公司现金分红的具体条件及比例 (1)公司现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条 公司实施现金分红须同时满足下列条
十八条
件： 件：
（二）
①公司该年度实现的可分配利润(即公 公司该年度的未分配利润余额(即公司
（1）
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 弥补亏损、提取公积金后所余的未分配
利润)为正值，且现金流充裕，实施现金 利润)为正值，且现金流充裕，实施现
分红不会影响公司后续持续经营； 金分红不会影响公司后续持续经营；
一百八 (2)公司在制定现金分红具体方案时，董事 (2)公司在制定现金分红具体方案时，
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会应当认真研究和论证公司现金
十八条
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 分红的时机、条件和最低比例、调整的
（三）
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 条件及其决策程序要求等事宜。独立董
（2）
确意见。 事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
一百八 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程 (7)监事会对董事会执行现金分红政策
序及执行情况进行监督。 和股东回报规划以及是否履行相应决
十八条
策程序和信息披露等情况进行监督。监
（三）
事会发现董事会存在未严格执行现金
（7）
分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
公司2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议将审议2024年度利润
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分配及资本公积金转增股本方案，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含
税)，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该方案实施后，公司注册资本预
计将增加至122,370,064元（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终
登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，章程中原条款序号、援引
条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文请见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。
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议案十一 关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中表现出的良好专
业工作水准，现提请审计委员会审议：
继续聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，负责审
计按中国企业会计准则编制的公司 2025 年度审计报告。
提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其
签署相关协议。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》
（公告
编号：2025-023）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对实际情况进行
自查和论证，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自
公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日
止。
一、本次授权事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
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本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至
名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自发行结
束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据有关法律、法规和规范性文件以及股东大会的授权，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召
开之日止。
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案》（公告编号：2025-030）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十三 关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划
并使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规及规范性文件的规定，公司拟调整使用超募资金对外投资暨关联交易计
划并使用部分超额募集资金归还银行贷款，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可202052 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股股票 16,840,147 股。本公司由主承销商广发证券股份有限公
司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 27.55 元，募
集资金总额为人民币 463,946,049.85 元，坐扣承销及保荐费 45,052,932.85 元
（其中不含税承销及保荐费为 42,502,766.84 元，该部分属于发行费用；税款为
已由主承销商广发证券股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日汇入本公司开立的募集
资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信
息披露等其他发行费用（不含增值税）合计 15,569,049.06 元后，本公司本次募
集资金净额 405,874,233.95 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 2 月 12 日出具信会师报字2020第 ZC10009
号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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募集资金总额 40,587.42 2,042.15
投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金
变更用途的募集资金总额 总额
比例
募集资金
调整后 累计 投入进
承诺投资项目 承诺投资 实施状态
投资总额 投入金额 度（%）
总额
工业机器人及
智能装备生产 14,033.91 10,430.15 10,430.15 100.00 已结项
基地项目
研发中心建设 2025 年 4 月
项目 结项
偿还银行借款
项目
补充流动资金
项目
节余资金永久
补充流动资金
超额募集资金
项目
合计 37,503.62 40,587.42 34,793.10
注 1：公司于 2025 年 4 月使用超募资金 437.73 万元人民币购买高精高速并联机器人项
目相关资产。截至 2025 年 4 月 29 日，累计投入超募资金金额为 1,362.73 万元,剩余未投向
金额为 1,721.07 万元（不含利息收入）
。
(二)超募资金使用情况
超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 925 万元归还银行
贷款，该金额约占超募资金总额的 29.995%，公司最近 12 个月内累计使用超募
资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%。
超募集资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估
价格且不高于 2,000 万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。截至
本公告披露之日，公司尚未实施以上超募资金投资计划。
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超募集资金购买资产的议案》，同意使用超募资金 9,000 万日元（不含税，按照
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025 年 3 月 24 日人民币汇率中间价
Connect Co.,Ltd.（中文名称：松下互联株式会社）的高精高速并联机器人项目
相关有形资产和无形资产。公司已使用超募资金 437.73 万元人民币（扣除代扣
代缴税款后，按 2025 年 4 月 9 日购汇汇率 1 日元兑 0.050842 元人民币）支付相
关合同款，后续拟使用超募资金约 19.85 万元人民币（按 2025 年 4 月 9 日购汇
汇率 1 日元兑 0.050842 元人民币）支付，并由公司扣税专户代扣代缴的相关税
费。
三、调整超募资金对外投资暨关联交易计划
募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价格
且不高于2,000万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。因双方尚
未就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施以上超募资金投资计划。为提高
超募资金的使用效率，公司拟将“使用超募资金对外投资暨关联交易计划”的资
金来源由“超募资金”调整为“先使用超募资金，超募资金不足部分用自有资金
支付”。
四、本次使用超募资金归还银行贷款计划
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能力经营
效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的
规定，公司拟以部分超募资金归还银行贷款符合公司实际经营发展的需要。公司
超募资金总额为 30,838,033.95 元，公司拟使用超募资金 9,250,000.00 元归还
银行贷款，占超募资金总额的 29.99%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金归
还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、其他说明
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本次调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划并使用部分超募资金归还
银行贷款，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相
关规定。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整使用超募资金对外投资暨关联交易计划
并使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十四 关于 2024 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公
司 2024 年年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2024 年
用及资产减值损失的有关资产计提减值准备。2024 年度，公司确认应计提减值
准备共计 2,252.62 万元。本次计提减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并确认。具体情况如下：
一、本次计提减值准备的基本情况
序号 项目 科目 2024 年度计提金额（万元）
应收账款坏账准备 1,889.67
其他应收款坏账准备 0.70
合同资产减值准备 -68.58
存货跌价准备 430.83
合计 2,252.62
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司考虑了合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应
收款等的预期信用损失进行测试及估计。经测试，本期计提信用减值损失共计
公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）
与合创汽车科技有限公司（以下简称“合创汽车”）存在诉讼。公司综合评估了
客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本期对涉案相关应
收账款计提专项减值准备约 1,745.54 万元。
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（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进
行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的项
目计提存货跌价准备。经测试，本期计提的存货跌价准备金额共计约 430.83 万
元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司
用减值准备和资产减值准备相关的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计确认。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》
（公告
编号：2025-024）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十五 关于修订部分公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订部分公司治理相关制
度，本议案下共有十项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并
表决：
修订后的制度全文请见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事
工作细则》
《监事会议事规则》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《关联
交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《子公司管理制度》《募集资
金使用管理制度》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十六 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起
，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-031）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
广州瑞松智能科技股份有限公司
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议案十七 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代理人：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件
以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，
特制定《广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，具体请见附件。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十八 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
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（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行
使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核
委员会办理。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十九 关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟增加 2025 年度日常关联交易预计如下：
一、增加预计情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
占同 本次预计金
占同 至披露日 上年
类业 额与上年实
关联交 本次预 类业 与关联人 实际
关联人 务比 际发生金额
易类别 计金额 务比 累计已发 发生
例 差异较大的
例（%） 生的交易 金额
（%） 原因
金额
向关联 广州载 德
人购买 自动化 智 根据业务需
原材料、能科技 有 求进行预计
商品 限公司
广州载 德
向关联
自动化 智 根据业务需
人接受 500 6.57% 0 0 -
能科技 有 求进行预计
劳务
限公司
合计 3,000 5.23% 0 0 -
注 1：同类业务占比基数为 2024 年数据
注 2：2025 年 1 月 17 日，公司第十三届董事会第十三次会议、第十三届监事会第十三
次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，同意 2025 年向广州载德销售
产品、商品预计 50 万元人民币，向广州载德提供劳务预计 50 万元人民币。
注 3：与关联方发生的日常关联交易，在总关联交易预计额度内可适当调剂。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
预计金额与实
关联交 上年（前次） 上年（前次）
关联人 际发生金额差
易类别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
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向关联人
广州载德自动化智能
销售产品、 50 0 -
科技有限公司
商品
向 关 联 人 广州载德自动化智能
提供劳务 科技有限公司
合计 100 0 -
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
（一）广州载德自动化智能科技有限公司
名称 广州载德自动化智能科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 12 月 25 日
注册资本 2929.3079 万元
注册地址 广州市黄埔区果园一路 2 号厂房三 203 室
法定代表人 刘凌霄
实际控制人 刘凌霄
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子自动化工程安装
服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；商品批发贸易
经营范围 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；工业自动控制系统装置制造；机器人的技术研究、技术开
发；机械工程设计服务；软件开发；工程技术咨询服务。
截至 2024 年 12 月 31 日，广州载德自动化智能科技有限公司总
财务数据 资产 2.82 亿元，净资产 1.10 亿元；2024 年 1-12 月实现营业收
入 1.13 亿元，净利润 127.40 万元。（以上数据未经审计）
认缴注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（万元）
刘凌霄 737.86 25.1889%
股权结构
广州市原点则道股权投资合伙 357.00 12.1872%
企业（有限合伙）
广州建木智能科技合伙企业（有 321.45 10.9736%
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限合伙）
广州息壤智能科技合伙企业（有 1083.69 36.9947%
限合伙）
何凡 80.84 2.7597%
广州惟精创业投资合伙企业（有 258.71 8.8318%
限合伙）
广州产投科金一号创业投资合 45.59 1.5563%
伙企业（有限合伙）
广州优玖股权投资中心（有限合 2.91 0.0993%
伙）
阜阳市阜芯光电信息产业股权
投资合伙企业（有限合伙）
合计 2929.3079 100%
公司通过产业投资基金之子基金广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）间
接持有该公司 8.8318%的股权。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2025 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方 2025 年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和
商品、接受劳务。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况
价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户
定制需求等方面因素。
（二）关联交易协议签署情况
该增加日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）
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与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业
逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定
价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进
行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，不影响公司独立性，
公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二十 关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《广州瑞松智能科技股份有
限公司章程》等法律法规的要求，公司董事会提名孙志强先生、高健女士、孙圣
杰先生、陈雅依女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
以上非独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条等所规定的不适宜
担任股份公司董事的情形，将与同时选举产生的公司独立董事共同组成公司第四
届董事会。第四届董事会任期三年，自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日
起计算。
本次选举将采用累积投票制方式进行。本议案含 4 项子议案，请各位股东及
股东代理人逐项审议并表决：
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2025-019）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案二十一 关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《广州瑞松智能科技股份有限
公司章程》等法律法规的要求，公司董事会提名罗勇根先生、马腾先生、刘奕华
先生为公司第四届董事独立董事候选人。
以上独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条等所规定的不适宜担
任股份公司董事的情形，将与同时选举产生的公司非独立董事共同组成公司第四
届董事会。第四届董事会任期三年，自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日
起计算。
本次选举将采用累积投票制方式进行。本议案含 3 项子议案，请各位股东及
股东代理人逐项审议并表决：
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2025-019）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案二十二 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华
人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《广州瑞松智能科技股份有限
公司章程》等法律法规的要求，公司监事会提名叶王根先生、查晓红女士为广州
瑞松智能科技股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人。
第四届监事会监事任期三年，自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起
计算。上述两位股东代表监事经本次会议以及 2024 年年度股东大会审议通过后，
将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
本次选举将采用累积投票制方式进行。本议案含 2 项子议案，请各位股东及
股东代理人逐项审议并表决：
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2025-019）。
本议案已经 2025 年 4 月 28 日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议
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听取事项：
各位股东及股东代理人：
根据广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2024
年度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，公司独立董事编写
了《2024 年度独立董事述职报告》，现独立董事向股东大会汇报。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事年度述职报告（闵华清）》
《独立董事年度
述职报告（罗勇根）》
《独立董事年度述职报告（马腾）》
《独立董事年度述职报告
（张剑滔）》。
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附件一：
《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司规
章制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各
项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层
和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违
反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2024 年公司经营情况分析
公司围绕战略发展规划方向，积极发挥研发、技术、品质、市场、服务等多
方面的综合优势，坚持技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，
形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的
有序进行，提高经营效率，提升公司整体管理和运营水平，促进企业实现发展战
略，各项业务保持稳定发展态势。
于母公司所有者的净利润 1,124.87 万元，同比减少 77.15%；归属于上市公司股
东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 207.60 万 元 , 同 比 减 少 86.35% ； 总 资 产
元，较期初减少了 0.25%；本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 5，
定与发展。
公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、
制造、应用和销售服务，为客户提供应用于高质轻量化材料的搅拌摩擦焊智能装
备、基于 AI 的工业机器视觉产品、柔性化智能制造系统解决方案。公司设立汽
车工业事业部、一般工业事业部和数字工业事业部，重点推进智能装备业务和数
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字化业务，公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两
轮车、机械重工、3c 电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等
工业领域，主要产品包括与机器人相关的智能制造系统、工业软件及工业视觉产
品等。
面新能源汽车产业链业务不断增长，产线项目增多，新兴细分场景逐渐扩展。目
前新能源汽车产业链业务占公司整体营业收入超 50%，广泛为新能源客户提供可
兼容碳钢、铸铝及钢铝混合柔性智能制造产线、动力电池壳体产线、电池包总成
等产线。另一方面公司在拓展海外新市场也取得了不错的成绩，持续为北美、东
南亚等地区多个国家提供智能制造产线，这是公司迈向海外市场、探索全球化战
略发展的重要开端，为未来开拓更广阔的国际市场打下夯实的基础。
发展为主攻方向和着力点，助力生产制造过程智能化、企业运作智能化、产品流
通智能化、产业链接智能化。在基于机器视觉业务上，自主研发基于 AI 人工智
能算法的机器视觉技术，集成机器人应用技术、电控技术、IoT 云技术，可实现
微米级超高精度、毫秒级超快速度、多维度、多种应用场景的定位、检测、分类、
识别功能。目前已成功研发多款标准产品，在机器视觉高端装备上完全可实现国
产替代。在工业软件业务上，公司在不断打磨和完善飞数三维设计软件 EAXY
Design 行业特色功能模块，开发了焊接工艺设计智能化系统、机器人离线编程
和数字孪生调试系统、焊接数据采集与监控系统、冲压成形仿真系统等，公司还
投资了国内行业领先的设计仿真工业软件公司，进一步加强数字化业务的布局，
提升核心竞争力。同时自主研发了基于工业互联网技术的数字化平台 RIPD，将
产线、设备运维、设备诊断、焊接监视等数据系统整合，做到生产管理的可视化、
便捷化、直观化、数据化，实现产线的精细化管理。
纵向的拓展力度，完善供应链，加速人才建设，完善激励体系及持续提升公司综
合管理水平，在稳健经营的前提下，寻求更多发展机遇。
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报告期，公司加速引进高端技术人才、发掘人才、培养人才，与国内知名大
学合作定向培养硕士、博士生等，与国际知名企业合作进行技能培训，优化提升
人力资源配置，积极推动人才梯队建设，推动员工股权激励计划实施，继续完善
职级体系、绩效考核及人才激励体系，做好培训和培养。
公司被广东省工信厅认定为广东省工业设计中心，被国家知识产权局认定为国家
知识产权优势企业，入选机器人行业 TOP 企业遴选培育名单，获评为首批 AAA
级智能制造系统解决方案供应商，获得中国机器人网第十届恰佩克年度卓越品牌
奖。2010 年-2024 年期间，公司连续十四年获得广汽丰田对优秀供应商的荣誉表
彰，其中三次获得丰田全球供应商最高品质奖项“品质优秀奖”。子公司瑞沃斯
视觉荣获高工机器人“2024 机器视觉产业链创新先锋”奖项。
（6-20-03-02）国家
职业标准由人力资源和社会保障部颁布施行，获得中国焊接协会焊接设备分会颁
发《国家职业标准参编单位证书》，公司《复杂过程信息物理融合系统关键技术
与应用》项目荣获广东省科技技术进步奖一等奖。
年 12 月，公司已申请 513 项知识产权，其中发明专利 218 项，占比 42.49%；已
获授权知识产权 368 项，其中发明专利 103 项，占比 27.99%。
二、2024 年董事会日常工作情况
会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事
规则》等各项法律法规及监管部门的要求，积极履行职责。主要就公司董事会换
届、定期报告、董事会工作报告、董事、高级管理人员薪酬方案、2024 年度利
润分配、续聘审计机构、对外投资、授权对控股子公司提供担保额度、向银行申
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请综合授信额度、使用闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易、调整股权激
励计划内容、修订公司治理相关制度等事项进行审议，并对相关会议决议进行了
签字确认。
格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
监事会工作报告、2024 年度利润分配、续聘审计机构、授权对控股子公司提供
担保额度、向银行申请综合授信额度、调整股权激励计划内容、修订公司治理相
关制度等事项进行审议，并对相关会议决议进行了签字确认。
三、公司发展战略
公司以“融入全球数字化进程，驱动智能制造产业的发展”为企业使命，以
“成为机器人与智能制造的领先企业”为愿景，确立了以“技术引领企业发展”
为方向，以持续创新为动力，以信息化手段提升生产运营管理水平，建立企业自
主研发团队，并积极展开国内外战略合作，提高企业核心竞争力，为客户提供全
方位的智能化解决方案和专业服务。公司坚持在机器人与智能制造的关联产业，
包括机器人技术、工业应用软件、关键部件、焊接及相关工艺方案、系统应用、
数字化工厂与整体技术解决方案等方面进行技术研发和创新；在整合产业链的基
础上，将智能制造与技术创新、服务融合，寻求以更有创意的方式迎合产业发展
的需求。
公司充分运用在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及政策支
持等方面具有的优势，综合提升自主研发、创新实力，同时积极展开与国际品牌
的深度合作，使行业应用领域不断纵深化。公司坚持追求技术领先的战略，并以
高端客户的需求为牵引，持续增加研发的投入，组建一支高素质的研发队伍，加
强核心平台技术的研究、应用技术的研究和产品的开发，不断拓展市场领域与高
端客户市场，巩固和提升市场地位。结合募集资金投资项目，公司的发展规划为：
公司技术发展以机器人技术、焊接技术和智能技术为主要方向，提供智能制
造解决方案。在现有产品和技术基础上，转向“新材料、新工艺、新技术、新应
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用”的研发为重点，以“软性技术”为企业技术发展核心，发展数字化、网络化、
智能化技术。
重点研究方向包括：
（1）研发基于工业大数据和物联网技术的焊接云服务系统，建立数据平台，
连接设备与用户，通过云服务器进行数据采集与设备管理，提供焊接设备的数据
及管理服务、在线诊断与远程技术支持服务；实现设备全生命周期管理、数据云
端存储、工艺优化、智能监测与诊断、设备在线升级、专家数据库、数据分析等；
（2）基于在数字化智能制造领域的长期积累，以及下属研究院的长期科研
攻关，公司制定了以数字化工厂智能制造为方向的中期技术战略，在资金、人员
上积极投入，以工业软件为突破口，综合开展在设计、分析、制造、以及系统仿
真、虚拟装配、虚拟调试、人工智能等方面的研发与应用，推动工厂数字化与制
造智能化转型，可以在线下将真实的 PLC 接入软件中进行数字化控制、生产设备
与机器人之间的联动调试、对设计程序的验证与程序中的漏洞检查与分析，实现
生产线线下全程模拟控制与调试；大大减少现地调试时的工作量，降低项目风险；
（3）开发焊接过程智能控制技术，优化算法，实现焊缝跟踪控制平缓，减
少振荡；同时，通过视觉传感信息、电弧声信号与熔透状态，实时监测焊缝尺寸
偏差和焊接质量，调整工艺参数，保证焊接质量；
（4）数字化工厂的工艺规划，通过零件信息处理、工艺决策和建立知识库，
包括总工艺计划、细节工艺计划、生产计划及产品、工艺、资源关联及工时等工
艺信息；采用 PDM/PLM 和数字双胞胎技术，进行数字化仿真建模；运用虚拟仿真
技术，结合工厂的产品信息、知识库、产线布局、设备配置、生产流程、物流等
进行工艺规划。在导入生产及调试阶段，对产品的工艺规划、设备关联、物流、
运转等实际过程进行数字化模拟验证；
（5）研究基于多目视觉的焊接跟踪与在线检测技术，该技术采用激光主动
视觉和被动视觉相结合的方法，即单机双目，在同一个传感器同时采集焊缝激光
扫描信息和焊接熔池动态图像，通过模拟人类视觉系统的“视觉注意”选择机制
对焊接图像进行实时处理，开发研究新型弧焊焊缝自主跟踪系统；
（6）机器人高精度高速度柔性装配技术，基于自适应机器人控制技术，通
过嵌入式视觉传感器，可对非结构性、非规则性的场景进行位置的高速感知识别；
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机器人末端配置力矩传感器，进行精密装配时能实现机器人的自适应、自动调整
和学习优化算法，并反馈到机器人的执行动作上，实现“有感知”的智能装配，
提高装配精度及封装的合格率；
（7）轻量化材料连接技术，近年来轻量化材料的重要性愈显突出，如钛合
金、铝合金、超高强钢、碳素纤维等材料广泛应用，需要研发新型材料的连接技
术。针对同种或异种轻量化材料，研发重点包括激光连接、搅拌摩擦焊连接等工
艺技术，解决轻量化材料连接的关键技术障碍，提升连接质量，并根据工艺需求，
研发轻量化材料连接装备，进行产业化应用。
围绕现有机器人与智能制造的基础上，加快在数字化、网络化、智能化领域
的布局，加大机器视觉、工业软件、工业互联的新技术开发与应用领域的纵深发
展。现有机器人和智能装备产品在国民经济中不同的行业开始得到广泛应用，其
工作原理和特点也具备许多共同之处，市场空间十分广阔，受限于资金和生产、
研发能力的限制，目前应用行业仍然有限。公司将把在机器人应用领域积累和沉
淀的技术与项目经验用于大力拓展新业务领域，有效扩大客户市场范围，提高产
销规模，提升盈利水平。进一步深化现有重点行业，包括汽车、两轮车、机械重
工、3C、船舶、电梯等行业，开发新增长的领域，包括新能源车电池、新材料焊
接、装配自动化，以及高铁、航空航天、海洋工程等。
依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固区域市场份额基础
上，逐步加强对国内其他区域厂商的覆盖并提高市场份额，在 2024 年度成功拓
展海外客户。公司计划随着设计生产能力和技术研发能力的进一步增强，在巩固
现有国内市场客户的基础上，加速拓展海外市场，获取更高的市场份额。
通过引进高端技术人才，加强研发队伍建设，建立研发中心和院士工作站，
开展与国际品牌的深度合作，综合提升自主研发，创新自主品牌，研发、生产、
推广高端装备产品，为客户提供全方位的智能化解决方案和专业服务，营造高质
量的“品质感”，提升企业形象。坚持追求技术领先的战略，持续增加研发的投
入，不断拓展市场区域与高端客户市场，成为智能技术的领先品牌。
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公司将始终坚持把人才队伍引进及培养放在第一位，注重发掘人才、吸引人
才、培养人才，为人才成长创造宽松的环境，大力引进国际高端人才，同时为公
司培养一批具有专业知识和丰富管理经验的核心骨干，使公司在激烈的市场竞争
中保持领先。
公司将不断完善人才激励机制、优化人力资源配置，通过基础培训、岗位培
训、专项培训、自我学习、终生教育等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出
的竞争环境，对外形成一个包容开放、自由灵活的交流机制。计划通过聘请院士、
继续引进海外高端技术人才，与国内知名大学合作定向培养高端人才等。
为实现公司未来发展战略目标，公司将不断完善公司法人治理结构，在组织
结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步提升
管理水平，不断促使公司经营向专业化、技术化、集约化、规范化的现代经营模
式转变。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件二：
议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作
态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司重大决策的决策程序、生
产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，
较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
则》及其他有关规定，积极履行职责。2024 年度，监事会共召开了 5 次会议，
全体监事亲自出席了全部会议。主要就公司提交的定期报告、监事会工作报告、
使用闲置资金进行现金管理、预计日常关联交易等事项进行审议；并对相关会议
决议进行了签字确认。
除召开上述监事会会议外，公司监事会还密切关注公司日常生产经营运作情
况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层职务行
为，以保障公司规范运作。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司
重大事项的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2024
年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，重大事项决
策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履
行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，未
发现损害公司和全体股东利益的情形。
广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司财务管理和财务状况进行了认真、细致的检查，认
真审阅了公司各期定期报告，对定期报告的编制、审议程序进行了监督。监事会
认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司各期定
期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规定，真实反映了公司报告期内的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现有违反
法律法规的行为。
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》《公司章程》及《募集资金管理制度》对募集资金进行使
用和管理，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在
违规使用募集资金的行为。
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、
完善、落实相应内部控制制度，监事会认为：公司已初步建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，
无异常情况。
三、工作计划
规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行职责，进一步加强监事会自身履
职能力建设，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司规范运作，科学治理，切
实保障和维护公司及全体股东的合法权益。
广州瑞松智能科技股份有限公司
监事会
广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件三：
广州瑞松智能科技股份有限公司
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2025
年度没有发生重大变化的前提下，根据公司2024年度实际经营情况、财务状
况和经营成果，结合未来发展战略，结合公司目前具备的各项现实基础、经
营能力、业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上，以
稳健发展为原则进行编制的。
二、基本假设
三、2025年度主要经营目标
境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控
制，争取公司2025年度营业收入、净利润有所增长。
加强市场开拓、强化项目管理、降本增效、优化工作流程及提升各方面的管理水
平，同时进一步加强公司治理，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、
健康地发展。
四、特别提示：
广州瑞松智能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济、
市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者对此应当保持足够的风
险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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