兰州黄河企业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会
规范运作，提高公司经营决策的工作效率，保证科学决策，
保护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称：
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》）
、《上市公司治理准则》等法律、法规及《兰州黄
河企业股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》
）的规定，
并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的职责
第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会有权决定：单笔投资额不超过最近一期
经审计净资产 50%且绝对金额不超过 5000 万元的投资事项；
成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额不超过 5000 万元的资产处置或购买事项，因交易产生
的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
且绝对金额不超过 500 万元。超过上述范围的，须经股东会
批准。除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购
或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总裁
审批。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司
及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审
批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人（或
者其他组织）之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，或与关联自
然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，由公司总裁
批准。
除公司章程规定须由股东会审议批准情形以外的其他
财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事
会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总
额在人民币 500 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；
超过人民币 1,000 万元的，报董事会审议后提交股东会审议
批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总裁批
准后实施。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有
股东，并关注其他相关利益者的利益。
第三章 董事会的组成
第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设
董事长一人，可以设副董事长。独立董事中至少应包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或
注册会计师资格的人士）
。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第十一条 董事会应按照股东会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。下设审计、提名、
薪酬与考核委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有三
分之二的比例并担任负责人；审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
专业委员会行使职能时，可以聘请公司外部的独立专业
人员及机构提供帮助，公司应当为此提供条件，由此发生的
费用由公司承担。
各专业委员会的组成、职责等另行制定实施细则规定。
第四章 董事的诚信勤勉义务与责任
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所
议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以
书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独
立承担法律责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会
的规定、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规和《公司章
程》
，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第十九条 公司经股东会批准后，可以为董事购买董事
责任保险。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十一条 董事提出辞任或任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 董事会的议事程序及信息披露
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时
董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总裁提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会
会议。
第二十四条 在董事会闭会期间，如有需要立即做出决
定而无法按《公司章程》规定的时间通知并召开会议的，董
事长可立即召开临时紧急会议。公司董事会临时紧急会议不
受《公司章程》关于董事会会议通知时间的限制。
第二十五条 董事会召开董事会会议前，应以书面、电话、
即时通讯工具、邮件方式通知全体董事参加；通知至迟应于
会议召开的三日前发出。
如有本规则第二十三条规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召
集会议。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数表决通过。
第二十八条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会应向全体董事（包括独立董事）提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以以传签方式进行表决并作出决议，并由
董事签字。
第三十条 董事会决议实行每名董事一票的表决制和以
过半数的多数票通过的表决原则；董事会决议可以以书面投
票、举手投票或《公司章程》规定的其他方式进行表决。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议事项属相关法律、法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》所规定的关联交易时，与关联方有任何利害
关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，属以下情形的，
应当予以回避，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业（不包括公司
及其子公司）
，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司发生的交易；
（三）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定的披露。
第三十三条 依据本规则第二十三条之规定，三分之一
以上董事联名提议召开临时董事会会议时，应向董事会秘书
提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事
长召集临时董事会会议。
审计委员会提议召开临时董事会会议时，也应向董事会
秘书提交由过半数审计委员会成员签名的提议函。
董事长召集临时董事会会议十日的计算，从提议函提交
之日的第二天开始起算。
第三十四条 依据《公司章程》及本规则，提议召开临时
董事会会议的，提议者均应提出事由及议题。
临时董事会会议只能就列入会议议程的议题进行讨论
和表决。
第三十五条 每位董事在董事会召开前 1 日均有提案权，
董事提案应向董事会秘书书面提交，经董事长同意后提交董
事会审议，发出董事会会议补充通知。
第三十六条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经过
半数董事决定，可以不列入会议议程。
第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、
其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，
董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司相关部
门或人员沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董
事会做出书面报告。
第三十八条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见
分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十九条 董事会会议决议应由董事会秘书负责在董
事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议及相关附件报
送证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。
第四十条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，
保存期限为 10 年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应注
明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 监督与检查
第四十二条 董事会在实施决议的过程中，董事长有权
就决议的实施情况进行跟踪检查。
在检查中如发现有违反决议的事项时，可要求和督促执
行部门或单位予以纠正，若其不采纳意见，董事长可召集临
时董事会会议，在董事会作出决议后要求执行部门或单位必
须予以纠正。
第四十三条 董事会可就决议实施情况的督促检查工作
责成公司证券部具体执行。
董事会可以委托董事会秘书协助行使职权，督促检查董
事会决议的实施情况。
第四十四条 董事会秘书发现董事会决议违反法律、法
规、规章、政策、《公 司章程》和证券交易所有关规定时，
应当提出异议，并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第七章 附 则
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释、修订，自公
司股东会审议通过之日起实施。
第四十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应
按以上法律、法规、
《公司章程》的规定执行。
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