江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件及《江苏双星彩塑
新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联交易的认定
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
(五)中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
(五)中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在
未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系等。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第九条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠予或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议与决策
第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方
诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的
充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交
易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。具体包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及金额；
（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第十一条 公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额按决策权限审议
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）董事会权限：公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时披露：
值0.5%以上的交易。
（二）股东会权限：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在董事会审议完成后将该交易提交股东会
审议。股东会审议前应当聘请具有证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或评估；股东会审议时，应听取独立董事关于该事项所出具的意见。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
比例；
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连
续十二个月内累计计算，适用相应的审批及信息披露规定。已履行审批及信息披露义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用第五条及信息披露章节的规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已履行相关审批及信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立
董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告。
第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董
事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 董事会审议有关关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第二十条 上市公司与关联人发生的下列交易，应当履行信息披露义务，并按照《股
票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股
东会审议：
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
资产、获得债务减免等；
应担保。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可免予按本制度履行相关义务：
司债券或者其他衍生品种；
换公司债券或者其他衍生品种；
第四章 关联交易信息披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第二十三条 公司关联交易应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏双星彩
塑新材料股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定进行披露。
第五章 相关责任
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关联人占用或者转
移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
第二十五条 各职能部门、各下属子公司发生关联交易之前，需提前上报公司证券
部、财务部，按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务，未按照本
制度规定向相关职能部门报告关联交易事项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，
公司将追究有关人员责任。
第六章 附 则
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十八条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
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