上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技
术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）的委托，指派律师参加公
司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；凯赛生物相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律
意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查
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和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他事项履行普通人一般的注意义务。
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
所依据有关政府部门、凯赛生物或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息
披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项
和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 4 月 14 日，公司召开第二届董
事会第二十九次会议，审议通过了《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会
的议案》。
公司董事会于 2025 年 4 月 15 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站
上刊登了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次
股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记
方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时
间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 16 日 14:00 在上海市闵行区绿洲环路
点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长
XIUCAI LIU（刘修才）主持。
本次股东大会网络投票时间为：2025年5月16日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2025年5月16
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00，即：2025年5月16日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《上海凯赛生物技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海凯赛生物技术股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：
公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权
出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理
人不必是公司股东；
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共156名，代表有效表决权
的股份总数480,251,391股，占公司有效表决权股份总数的66.7991%。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共13名，代表有表决权的股份
总数317,812,511股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书
以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大
会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计143名，所持有表决权的股份总数为
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除上述股东及代理人，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董事、
监事和高级管理人员。本所律师列席本次股东大会并进行见证。
据此，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司
法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
（1）《关于选举卢奕扬先生为第二届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举邓伟栋先生为第二届董事会非独立董事的议案》
经核查，上述议案与《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会无修
改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事
项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东会规则》
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规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会
议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法
有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票
方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投
票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共2项，其中议案2为累积投票议案、对中
小投资者单独计票的议案，表决结果如下：
表决结果：同意480,100,167股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
（1）《关于选举卢奕扬先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意440,996,245股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
其中，中小投资者表决结果为：同意85,877,619股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的68.6292%。
（2）《关于选举邓伟栋先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意440,998,871股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的
其中，中小投资者表决结果为：同意85,880,245股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的68.6313%。
以上议案中，议案1为特别决议议案，其余议案均为普通决议议案。根据表
决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项
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一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法
规、《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有
效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限
公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
龚丽艳
负责人： 经办律师：
沈国权 龚 劲
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