中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
全资孙公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九州通”）向特
定对象发行优先股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，对九州通全资孙公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联
交易事项发表核查意见，具体情况如下：
一、设立产业基金及关联交易概述
（一）本次设立产业基金基本情况
为进一步促进公司旗下产业孵化器发展，进一步强化公司在医药大健康、科
技领域的战略布局，公司全资孙公司九州通孵化器于近日和楚昌私募基金、谢家
芳签署《北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下
简称“本协议”），各方共同投资设立智汇九州创投，投资于药品、医疗器械、
医美、抗衰等领域。该合伙企业的认缴出资额为 2,500 万元，其中九州通孵化器
作为有限合伙人认缴出资 2,299 万元，认缴出资占比 91.96%；谢家芳女士作为有
限合伙人认缴出资 200 万元，认缴出资占比 8%；楚昌私募基金作为普通合伙人、
执行事务合伙人拟认缴出资 1 万元，认缴出资占比不超过 1%。合伙企业设立后，
将纳入公司合并报表范围。
鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，
故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交董事
会和股东会审议。
（二）与关联人累计已发生的关联交易
截至公司公告披露日，过去 12 个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易
的合计金额为 33,653.78 万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存
在与不同关联人之间进行的交易类别相关交易。
二、各投资方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
号 1 幢 4 层 409-301 室（集群注册）
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权，属于公司关联法人。
（二）其他有限合伙人的情况
以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，谢家芳不
属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）名称：北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：北京楚昌私募基金管理有限公司
（四）出资额：2500 万人民币
（五）经营场所：北京市丰台区航丰路 8 号 1 号楼 2 层 202 室
（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（七）各合伙人及认缴出资情况：九州通孵化器作为有限合伙人认缴出资
普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资 1 万元。
四、合伙协议主要内容
（一）合同主体
北京楚昌私募基金管理有限公司、北京九州通科技孵化器有限公司、谢家芳
（二）合伙目的及合伙期限
药品、医疗器械、医美、抗衰等医药大健康、科技领域，以早期孵化项目为主。
年之日为合伙企业的投资期，投资期届满后的 5 年内为合伙企业退出期，管理人
可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长 2 年。
（三）出资方式、出资额及出资期限
普通合伙人 统一社会信用代码/ 认缴出资额
住所地址
名称 身份证号 （万元）
北京市大兴区中关村科技园
北京楚昌私募基金 91420105MA4KXTA 区大兴生物医药产业基地永
管理有限公司 Y3E 大路 38 号 1 幢 4 层 409-301
室（集群注册）
有限合伙人 统一社会信用代码/ 认缴出资额
住所地址
姓名/名称 身份证号 （万元）
北京九州通科技孵 北京市丰台区丰台科学城航
化器有限公司 丰路 8 号 1 幢 1（园区）
谢家芳 422432********* 北京市丰台*********** 200
合计 2,500
管理人发出的缴付出资通知的要求一次性或分期缴付至合伙企业的募集结算专
用账户。管理人应提前五个工作日内向合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人
按照首期缴付出资通知载明的缴款日、出资金额缴付其所载明的出资金额。就每
期出资而言，该期缴付出资通知送达各合伙人之日起第五个工作日为针对合伙人
的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通知要求足额缴付该期出资款。
（四）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。
为免疑义，普通合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将
应当归合伙企业的利益占为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将
该利益和财产退还合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约
责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及合伙
企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议相关约定承担责任。
（五）争议解决
因协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好
协商解决。如相关各方不能协商解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委
员会（“仲裁委”），按照申请时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲
裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名
仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用（包括
但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭
另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行本
协议其他部分的义务。
（六）合同生效
本协议自各方均加盖公章/电子公章、法定代表人/法定代表人授权代表签字
或盖章/电子公章之日起生效。非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须
由签署各方以书面形式作出。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响
九州通孵化器是公司旗下致力于促进医药高科技产业发展的国家级生物医
药专业孵化器，本次与专业投资机构共同投资设立产业基金，主要是公司响应国
家号召，通过“孵化器+产业基金”的模式，挖掘、投资和培育早期优质前沿科
学项目，促进九州通孵化器的发展，将其打造为国内外有影响力的标杆型硬科技
孵化器，并带动当地产业经济的发展；同时，公司可以充分发挥九州通孵化器的
产业链优势以及基金的资本纽带作用，加大在医药大健康、科技等领域的战略布
局，重点投资于药品、医疗器械、医美及抗衰等领域，实现产业协同效应，进一
步提升公司在产品、科技及服务等方面的核心竞争力。
（二）对公司财务指标的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证日常经营所需资金的前提下开
展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：九州通全资孙公司与专业投资机构共同投资设立产
业基金暨关联交易的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等
相关法律法规和规范性文件的要求，无需提交董事会和股东会审议。公司本次关
联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对九州通全资孙公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨
关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司全
资孙公司与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
王国梁 叶兴林
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
