新奥天然气股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”
）董
事和高级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《新奥天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定
本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会至少由三名委员组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》
所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第
三至第五条规定补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在
的规定。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和《公司章程》规
定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据实际情况召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快召开提
名委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会
议上做出说明。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
提名委员会应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及对会
议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权）
，每一名委员最多接受
一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出
席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，披露提名委员会的审查意见。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
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