新奥天然气股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简
称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行
人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及
期货条例》）等法律、行政法规和规章以及《新奥天然气股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其董事和高级管理人员所持公司
股份及其变动的管理。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法
律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自
己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品
种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关
事项作出的承诺。
公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互
通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场
交易互联互通机制相关规则的规定。
第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进
行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被
动受托人”，而其或其紧密联系人(如《香港上市规则》定义)均不是
有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响
进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人
（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进
行的交易，将不会被视作该董事的交易。
本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未
成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其
他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被
视为拥有权益的交易。
倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论
基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须
受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托
人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现
的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），
必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获
通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人
知悉其担任公司的董事。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，
董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对
下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）
受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托
人的酌情决定权。
就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）
被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。
第二章 持股变动的限制
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会
行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被
上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）内幕信息存续期间，内幕信息知情人禁止买卖公司股票；
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守
本办法第六条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；当公司董事和高级管理人员每人所持股份
不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上
市地证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规
定。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第六条的规定。
第九条 因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激
励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
如果董事获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司股票，而
于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予
董事有关期权/选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董
事期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，
则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或
者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前
向上交所报告备案减持计划，并予以公告。存在法律法规、《公司章
程》、股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定要求不得减持
情形的，不得披露减持计划。
第十二条 公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括
但不限于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组
等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四
十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露
相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度
业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所规定的其他期间。
公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证
券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，
迟延公布业绩公告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、
高级管理人员减持的规定。董事、高级管理人员因离婚等情形拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所有规定的，还需遵循该等规定。
第三章 信息上报及披露
第十七条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司
通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账
户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报数据
的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应遵守本管理办法第九、十、
十一条的规定。公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定及公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所有关规定，做到及时上报、披露。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关
规定、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有
关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管
理人员。
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办
法，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，
公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依
法承担相应的法律责任。
第二十二条 公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告
（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有）
）
内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券
交易的守则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守
《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本办法；及
（三）如有不遵守本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详
情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第二十四条 根据《香港证券及期货条例》第三百五十二条须予
存备的董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）权益
及淡仓登记册，应在每次董事会会议上及年度股东大会上可供查阅。
第二十五条 公司董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条
例》定义）必须按照《香港证券及期货条例》要求通过香港联交所的
网站发布其以下权益： （一）公司的任何股份的权益及淡仓； （二）
公司任何相联法团（如《香港证券及期货条例》定义，即其控股公司、
附属公司、控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的
益；及 （四）公司任何相联法团的债权证权益，以及在《香港证券
及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送
交申报其对公司（或其任何相联法团（如《香港证券及期货条例》定
义））股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股
票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交
付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、
转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变为持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益
或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员（如《香港证券及期货
条例》定义）时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权
证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首
次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业
日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公
司必须记录并保存董事和最高行政人员（如《香港证券及期货条例》
定义）权益和淡仓的登记册。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其
控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数
量及性质的进一步资料；
（六）根据《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事
项。
第二十六条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生
品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指
定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确
认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种
的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为
此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的
确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及
接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述
书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的
请求，须于 5 个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超
过获取批准后 5 个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且
获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第四章 内幕交易
第二十七条 凡董事及高级管理人员知悉、或参与收购或出售事
项（《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章
界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董
事及高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资
料已公布为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉
任何内幕消息的董事及高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其
他董事及高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买
卖公司股票。
第二十八条 如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人
士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或
利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
第二十九条 绝对禁止
（一）无论何时，董事及高级管理人员如管有与公司股票有关的
内幕消息，或尚未按本規則办妥进行公司股票交易的所需手续，均不
得买卖公司的任何证券。
（二）如董事及高级管理人员以其作为另一发行人董事及高级管
理人员的身份管有与公司股票有关的内幕消息，均不得买卖任何该等
证券。
第三十条 公司的董事及高级管理人员须尽量确保公司的任何
雇员、或附属公司的任何董事及高级管理人员或雇员，不会利用他们
因在公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司股票有
关的内幕消息，在法律法规或公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所有关规定禁止董事及高级管理人员买卖证券之期间买卖该等证
券。
第五章 附则
第三十一条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定和
《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规、公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所有关规定等修订而与其发生抵触时，按国
家最新实施的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所有关规定执行。
第三十二条 本办法由董事会制定并负责解释。
第三十三条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。原《新奥天然气股
份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理办法》自动失效。
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