证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 资 料
二○二五年五月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2024 年年度股东大会议程
二、2024 年度董事会工作报告
三、2024 年度监事会工作报告
四、2024 年度财务决算报告
五、2024 年年度报告及报告摘要
六、2024 年度利润分配预案
七、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
八、关于在公司任职的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
九、关于在公司任职的监事 2024 年度薪酬的议案
十、关于核定公司 2025 年度担保额度的议案
十一、独立董事 2024 年度述职报告
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 5 月 22 日）
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事
会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋予的职责，有
效维护了公司和公司股东的合法权益。现将董事会本年度工作情况说明如下：
一、 主要经济指标完成情况
亿元，归属于母公司所有者净利润为-2.10 亿元。截至 2024 年末，公司总资产为 134.64
亿元，净资产为 4.96 亿元，归属于母公司所有者净资产为 0.17 亿元。
本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面
积 7.43 万平方米，同比减少 45.85%；合同销售金额为 12.84 亿元，同比减少 46.94%。
截至 2024 年末，公司施工面积为 98.61 万平方米，比上年同期减少 19.50%。本
报告期公司新开工面积 9.83 万平方米。公司竣工面积为 33.76 万平方米，比上年同期
增加 173.58%。
二、2024 年公司经营情况
导，深入贯彻习近平总书记关于加强党对国有企业全面领导的指示精神和视察天津重
要讲话精神，以及党的二十届三中全会精神。通过“强根铸魂”行动，将党的领导融
入公司治理，推动党建工作与公司高质量发展深度融合。扎实开展党纪学习教育，充
分发挥党在国有企业中的领导核心作用。
为规范人力资源管理，公司修订了《员工年度绩效考核管理规定》《员工考勤休
假及加班管理规定》《薪酬支付管理规定》，新建《工资总额管理暂行办法》。依据相
关法律法规，系统梳理并修订了《董事会授权管理办法》《董事会议事规则》等十余
个制度文件，其中《公司章程》完成了两轮修订，并经董事会、监事会和股东大会审
议通过。
优化组织架构，撤销拓展投资部，整合沙柳北路土地整理项目部，成立项目拓展
部和投资管理部。
面对 2024 年房地产政策的持续调整，公司敏锐把握市场动态，及时优化销售策
略，成功实现年初既定的销售目标，实现合同收入与现金收入双丰收。
按时交付入住，圆满完成年度保交楼任务，彰显了国企的社会担当。
同时，沙柳北路 B 地块项目顺利取得施工和销售许可，2 号楼成功开盘；盛文佳
苑项目在多方支持下获得 2.5 亿元调规补偿金，为复工复产提供了资金保障。公司还
通过托管形式推进中东欧小镇 3、4 号地及团泊 5 号地块的开发。
公司严格遵守天津市国资委及控股股东津投资本关于安全工作的重要指示精神，
认真贯彻年度安全生产工作计划，强化安全管理，建立健全安全生产管理体制，组织
季度安全大检查，及时处理安全隐患，实现了全年安全生产事故零发生。
天开园是市委、市政府“十项行动”的重要工作部署之一。津投城开下属公司华
升物业负责天开园物业管理工作，完成以天津国资系统工作会议为代表的会务服务工
作 200 余次，成功组织首届天开-宏达文化节，受到园区企业好评，彰显了华升物业
的服务及管理质量，树立了高标准的国资品牌形象。
公司合理调控融资余额与成本，通过多种方式偿还债务，有效降低有息债务利率，
有息债务利率由年初的 8.25%压降至 6.78%，显著缓解资金压力，保障财务健康。
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等规定，确保信息披露的真实、准
确、完整和及时。通过电话、电子邮箱、上交所“e 互动”平台和召开网上业绩说明
会等方式，加强与投资者的沟通，建立了良好的沟通机制，切实保护了投资者的合法
权益，实现了公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十一届十次临时董 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于聘任公司高级管理人员的议
事会 案》
本次董事会审议通过了以下议案：
《关于全资子公司间提供担保的议
十一届十一次临时
《关于向全资子公司增资的议案》《关于召开公司 2024 年第一次
董事会
临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《关于公司及全资子公司为全资子
十一届十二次临时
董事会
的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于公司符合向特定对象发行股
票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公
司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》 《关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议
十一届十三次临时 的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
董事会 议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》 《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）
股东回报规划的议案》 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出收购要约的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《2023 年度董事会工作报告》 《关
于计提及转回资产减值准备的议案》 《2023 年度财务决算报告》 《2023
年年度报告及报告摘要》 《2023 年度利润分配预案》 《2023 年度内部
控制评价报告的议案》 《关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议
案》《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》 《关于修订
<公司章程>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于
十一届十四次董事
会
《关于修订<董事会各专业委员会实施细则>的议案》《关于修订<董
事会授权管理办法>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<预算与审
计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订公司内部控制制度汇编
及手册（2023 年修订）的议案》 《公司 2024 年度内部审计及内部控
制评价工作计划》 《关于核定公司 2024 年度担保额度的议案》 《公司
《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《公司 2024 年半年度报告及报告
摘要》《关于修订<津投城开信息披露内部责任追究制度>的议案》 《关
十一届十五次临时
董事会
独立董事的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议
案》
十一届十六次临时 本次董事会审议通过了以下议案： 《关于修订<公司章程>的议案》
《关
董事会 于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》
十一届十七次临时 本次董事会审议通过了以下议案：《关于公司董事长辞职暨推举董
董事会 事、总经理代行董事长（法定代表人）职责的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《关于聘请公司 2024 年度审计机
十一届十八次临时
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会
年第五次临时股东大会的议案》
十一届十九次临时
本次董事会审议通过了以下议案：
董事会
本次董事会审议通过了以下议案：《关于制定<津投城开工资总额管
理暂行办法>的议案》《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公
十一届二十次临时
董事会
公司 46.33%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市天房物业管
理有限公司 31.89%股权的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：
《关于调整重大资产重组方案筹划
十一届二十一次临
时董事会
次临时股东大会的议案》
十一届二十二次临 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于向渤海国际信托股份有限公
时董事会 司申请融资展期的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于将部分投资性房地产转为存
十一届二十三次临
时董事会
任公司 60%股权的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于公司符合重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<天津津投城市开发股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议
的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计
十一届二十四次临 构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于公司本次重组符
时董事会 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的
议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本
次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关
于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 《关
于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会审议本次重组相
关事项的议案》
相关法律规定认真执行股东大会的各项决议。
预算与审计委员会。报告期各专业委员会积极高效地开展工作，有效促进了董事会的
规范运作和科学决策。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。尤尼泰振青会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，津投城开于 2024 年
财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对 2023 年度暨 2024 年第一季度的经营成
果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就
投资者普遍关注的问题进行了回答。
上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日活动。公司部分董事和高级管理
人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”
原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行投资
者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心的部分敏
感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
为实现公司 2025 年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展
的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司 2024 年度不派发现金红利，
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
（五）股票市场表现
截至 2024 年末公司股东户数为 7.2 万户。2024 年公司股票最低价为 1.16 元/股，
最高价为 3.36 元/股。
四、2025 年工作思路
（一）做好融资化债工作
公司积极拓展与金融机构的合作深度与广度，寻求具备市场竞争力的融资方案，
有效降低融资成本，稳步压降贷款利率，提升资金使用效率，优化融资结构。2025
年将牢牢把握政策机遇窗口，全力化解债务风险，确保资金链的稳健与活力，严守债
务违约风险的红线与底线。
（二）加强风险管理与合规
公司全面强化风险管理意识，精准识别并深度评估公司面临的各类风险，涵盖税
务风险、法律风险、信息披露监管风险等。建立健全风险管理及信息传递机制，精心
制定针对性的风险管理策略和措施，有效应对风险挑战，最大程度降低损失与负面影
响，全方位提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
（三）勇拓新兴业务，培育增长新引擎
科技创新驱动，引领企业现代化转型与高质量发展之路，积极探索并应用 BIM
技术、智能化建筑和绿色建筑等前沿科技。全力做大做强物业板块，大幅提升物业公
司的营业规模和盈利水平，积极拓展市场份额，深度挖掘经营资源，增强企业在市场
中的核心竞争力，努力打造成为一家融合物业服务、康养助老、资产运营等多元业务
为一体的标杆性企业。充分发挥企业自身在规划设计、施工管理方面的专业优势，大
力拓展代建工程业务。根植房地产主业，构建产业生态圈，拓展业务范畴，积极寻求
康养、文旅、产业园等项目的合作运营机会，为公司培育新的增长点。
（四）深化内功修炼，激发企业活力
公司将持续深化劳动、人事、分配三项制度改革，全力寻求新突破。在劳动制度
方面，继续推行并优化全员上岗制度，以实际工作为导向，科学调整岗位设置，完善
上岗方案。在人事制度方面，构建管理人员能上能下的灵活机制，全面梳理中层管理
人员干部队伍情况，根据年度考核结果，对不胜任岗位的人员进行合理调岗或安排退
出岗位。分配制度方面，深入研究工作任务与薪酬水平强挂钩的分配机制，充分保护
能干事、想干事员工的积极性；同时，针对不能干事、也不想干事的员工，研究并落
实调降薪酬的方案。企业文化方面，持续加强企业文化的建设和宣传，增强公司上下
的凝聚力和对企业的文化认同感，通过上述措施，充分调动员工的积极性、主动性和
创造性，为公司发展注入强大内生动力。
（五）党建引领铸魂，助力公司运营
公司将把深入学习宣传贯彻党的二十届三中全会精神和习近平总书记视察天津
重要讲话精神，作为当前和今后一个时期的首要政治任务。进一步强化党员领导班子
成员的“领头雁”效应，持续巩固党纪学习教育成果，扎实推进党建工作标准化建设。
加强意识形态工作，把党建工作与业务工作深度融合，以党的建设为引领，紧密围绕
落实上级党委决策部署，聚焦中心任务和主责主业，统筹推进各项工作的全面落实，
为公司高质量发展提供坚强的政治保障和强大的精神动力。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责。
报告期内，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性进行有效的监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报
告进行审核，促进了公司规范运作水平的提高，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
的议案
的议案
的论证分析报告的议案
资金使用的可行性分析
报告的议案
十一届五次
临时会议
关联交易的议案
的议案
即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案
回报规划的议案
出收购要约的议案
会议 2、关于计提资产减值准备的议案 通讯
计划
案
十一届七次
临时会议
十一届八次
临时会议
十一届九次 关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出
临时会议 售暨关联交易的议案
十一届十次
临时会议
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
重组上市的议案
十一届十一 组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
次临时会议 8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条规定的议案
票价格波动情况的议案
上市公司重大资产重组情形的议案
管理办法》第十一条规定的议案
况的议案
议案
性及提交法律文件有效性的议案
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会，了解了公司各
项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，对公司规范运作、财务状况、关联交
易、重大资产出售等情况进行独立、有效的监督检查。监事会认为：公司严格按照《公
司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经
营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，防止了经营管理风险；公
司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查公司经营业务和财务各项制度的执行情况，认为：报告期内，公
司财务帐目清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管
理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。尤尼泰振青会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告
客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：该交易过程中双方遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制
体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全并持续
优化，机制运行和执行情况有效，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司
内部控制重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监
事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对利润分配情况进行核查
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行
了相应决策程序，信息披露规范。
八、2025 年工作重点
律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。坚
决贯彻公司既定的战略方针，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督
公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 三
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度财务决算工作业已完成，各项会计资
料已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的财务决算
情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如无特
别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制
造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴纳，
控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2024 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
减：营业成本 2,193,028,479.91 元
税金及附加 73,250,699.93 元
销售费用 163,316,823.36 元
管理费用 105,385,511.78 元
财务费用 588,250,018.23 元
加：其他收益 78,887,610.84 元
投资收益 296,975,189.57 元
信用减值损失 -17,301,779.23 元
资产减值损失 -390,132,322.90 元
资产处置收益 -21,633.84 元
加：营业外收入 255,510,540.01 元
减：营业外支出 29,713,382.10 元
减：所得税费用 13,506,439.28
元
少数股东损益 -20,599,524.62 元
（二）母公司报表口径
减：营业成本 124,725,626.84 元
税金及附加 53,632,629.62 元
销售费用 12,031,419.21 元
管理费用 58,760,713.62 元
财务费用 377,348,877.32 元
加：其他收益 75,313,179.27 元
投资收益 296,975,189.57 元
信用减值损失 -11,877,643.82 元
资产减值损失 -2,182,789.36 元
资产处置收益 -19,471.25 元
加：营业外收入 5,872,085.78 元
减：营业外支出 24,796,872.14 元
减：所得税费用 11,834,525.21 元
三、可供分配利润
根据 2024 年度审计后的财务决算，2024 年母公司实现的净利润为 386,651,103.60
元，加年初未分配利润-553,105,323.47 元，截至 2024 年 12 月 31 日可供分配利润为
-166,454,219.87 元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
其中：流动资产 11,970,403,105.64 元
其中：流动负债 8,386,813,637.81 元
其中：归属于母公司所有者权益 16,913,745.56 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 四
天津津投城市开发股份有限公司
关于 2024 年年度报告及报告摘要的议案
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2024 年度报告及
报告摘要。公司 2024 年度报告及报告摘要于 2025 年 4 月 28 日经公司十一届二十九
次董事会会议和十一届十三次监事会会议审议通过，并于 2025 年 4 月 30 日在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 五
天津津投城市开发股份有限公司
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
一、公司 2024 年度利润分配预案
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，天
津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润
-210,326,227.43 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 386,651,103.60 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
-553,105,323.47 元，2024 年末母公司未分配利润余额为-166,454,219.87 元。公司 2024
年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2024 年度不分配利润的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，由于以前年度公司出现较大亏损，且 2024 年
末母公司未分配利润仍为负值，综合考虑行业现状、公司发展战略经营情况等因素，
为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远
利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 六
天津津投城市开发股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
一、情况概述
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津津投城市
开发股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度归属于上市公司股东的净利润为
-21,032.62 万元，未分配利润为-378,859.23 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合
并财务报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
二、主要原因
北路地块收储事宜，并新增商品房项目。同时，公司持续优化有息负债结构，灵活运
用降息降准等政策，有效降低财务费用支出。但由于以前年度出现较大亏损，导致 2024
年末公司合并报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
三、应对措施
基于目前公司资产及负债情况，将主要围绕向特定对象发行股票、商品房快速去
化及协商金融机构降低资金成本、存量资产盘活等角度应对亏损问题。
（一）向特定对象发行股票
根据津投城开 2024 年 4 月 12 日发布的《津投城开 2024 年度向特定对象发行股
票预案》，公司拟向控股股东天津国有资本投资运营有限公司定向增发股票。此次增
发将增厚公司实收股本，降低公司财务费用及资产负债率，提升公司盈利能力及财务
稳健性水平，提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
（二）降低资金成本
此前，经与金融机构协调，公司已经成功下调了苏州项目及双港 118 等项目对应
贷款的利率，2024 年初，盛文佳苑项目贷款利率也相应进行了下调，这将有利于降低
财务费用压力。2024 年，公司仍将利用销售窗口期快速去化产品，在大额偿付贷款本
金的基础上再次与金融机构协商下调贷款利率。
（三）存量资产盘活
结合目前商业市场形势，公司将加大存量投资性房产的盘活力度，尤其是经过摊
销，账面成本较低的房产资产，以实现预期利润。此外，公司有计划转让个别参股公
司股权，形成利润。
（四）成本费用控制
公司正在加大对待结算项目的成本费用控制，通过设计优化、部品部件采购优化、
变更签证与索赔的过程控制，实现对项目结算金额的精细化管控。同时，对于销售费
用，公司也在结合销售市场情况，提高自销比例，控制渠道费用，以节约项目成本费
用。
（五）拓展项目储备
招拍挂或者一二级市场联动的方式，获取新项目，充实公司项目储备。另一方面，发
挥公司在房地产开发领域的专业优势，通过委托经营或者代建的方式，输出品牌和管
理，丰富收入和利润来源。
（六）机制体制改革
通过组织架构优化、人力优化、管理模式优化等管理措施，公司将进一步推进机
制体制改革。进一步推行项目“承包制”2.0 管理模式，引导项目团队发挥自身能动
性，将项目与公司的目标绑定，实现公司与项目团队的“双赢”。
此外，公司新获取的沙柳北路项目正在加速推进开发建设，公司将通过精益化管
理，提升项目盈利水平。结合“十四五”战略规划，公司在城市更新、城市运营、城
市服务商和资产管理等方面也将进行有益探索，尝试优化经营质量、多元化经营结构、
扩大服务半径，提升公司整体发展质量和盈利水平，实现公司可持续发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 七
天津津投城市开发股份有限公司
关于在公司任职的董事、高级管理人员
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
序号 姓名 职务
根据公司薪酬管理规定，2024 年度在公司任职的董事、高级管理人员薪酬合计 370.4
万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 八
天津津投城市开发股份有限公司
关于在公司任职的监事 2024 年度薪酬的议案
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
根据公司薪酬管理规定，公司职工监事杨军、职工监事赵扬、职工监事张凤茹（离
任）2024 年度薪酬合计 63.39 万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 九
天津津投城市开发股份有限公司
关于核定公司 2025 年度担保额度的议案
（2025 年 5 月 22 日）
各位股东：
为满足公司部分全资、控股子公司的日常经营需要、提高资金周转效率，公司拟
为部分全资、控股子公司提供合计不超过 1,270,000 万元的担保，其中公司拟为全资
子公司提供的担保为 1,065,000 万元，拟为控股子公司提供的担保为 205,000 万元；子
公司拟为子公司提供合计不超过 1,033,000 万元的担保。前述担保额度有效期为自本
议案经公司股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
同时，公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下，
办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等担保事项的相关事宜，并授权公
司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公
司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。
一、担保预计基本情况
被担保方最 担保额度占上市
担保方持股 截至目前担保 本次新增担保 本次核定额 担保预计有 是否关 是否有
担保方 被担保方 近一期资产 公司最近一期净
比例 余额（万元） 额度（万元） 度（万元） 效期 联担保 反担保
负债率 资产比例
天津市凯泰建
公司 材经营有限公 100% 68.41% 13,458.87 71,541.13 85,000.00 5025.51% 否 无
司
天津市华博房
公司 地产开发有限 100% 115.45% 187,761.83 12,238.17 200,000.00 11824.73% 否 无
公司
天津市华景房
公司 地产开发有限 100% 12.55% 0.00 50,000.00 50,000.00 2956.18% 否 无
公司
天津市华亨房
公司 地产开发有限 100% 68.37% 77,000.00 23,000.00 100,000.00 5912.37% 至 2025 年年 否 无
公司 度股东大会
天房（苏州） 之日
公司 投资发展有限 100% 73.58% 49,941.79 20,058.21 70,000.00 4138.66% 否 无
公司
天津市天蓟房
公司 地产开发有限 60% 64.18% 33,838.00 26,162.00 60,000.00 3547.42% 否 无
责任公司
天津市华升物
公司 业管理有限公 100% 105.03% 12,650.00 67,350.00 80,000.00 4729.89% 否 无
司
天津海景实业
公司 50% 76.65% 21,750.00 118,250.00 140,000.00 8277.31% 否 无
有限公司
天津市华欣城
公司 市开发有限公 100% 52.60% 27,933.83 72,066.17 100,000.00 5912.37% 否 无
司
天津市天房海
公司 滨建设发展有 100% 17.84% 0 30,000.00 30,000.00 1773.71% 否 无
限公司
天津市华塘房
公司 地产开发有限 100% 4.78% 0 10,000.00 10,000.00 591.24% 否 无
公司
天津市华兆房
公司 地产开发有限 100% 0.24% 0 10,000.00 10,000.00 591.24% 否 无
公司
苏州华强房地
公司 产开发有限公 100% 180.15% 0 10,000.00 10,000.00 591.24% 否 无
司
天房（苏州）
公司 100% 541.52% 0 10,000.00 10,000.00 591.24% 否 无
置业有限公司
天津市天房裕
公司 诚商业运营管 100% 124.68% 0 10,000.00 10,000.00 591.24% 否 无
理有限公司
天津兴隆房地
公司 产开发有限公 100% 8.58% 0 100,000.00 100,000.00 5912.37% 否 无
司
天津市华驰租
公司 90% 7.35% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
赁有限公司
天津市津玺城
公司 市开发有限责 100% 0.00% 0 200,000.00 200,000.00 11824.73% 否 无
任公司
注释：上表中担保余额为截止 2025 年 03 月 31 日数据；资产负债率为截止 2024 年 12 月 31 日数据。
担保额度占
被担保方最 截至目前担 担保预 是否
公司持 公司持 本次新增担保 本次核定额 上市公司最 是否关
担保方 被担保方 近一期资产 保余额（万 计有效 有反
股比例 股比例 额度（万元） 度（万元） 近一期净资 联担保
负债率 元） 期 担保
产比例
天津市华亨房 天房（苏州）
地产开发有限 100% 投资发展有 100% 73.58% 49,941.79 20,058.21 70,000.00 4138.66% 否 无
公司 限公司
天津市华兆房 天津市华博
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 2,214.83 1,785.17 4,000.00 236.49% 否 无
公司 有限公司
天津市华塘房 天津市华博
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 6,547.00 11,453.00 18,000.00 1064.23% 否 无
公司 有限公司
至 2025
天津市华塘房 天津市华博
年年度
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 9,500.00 8,500.00 18,000.00 1064.23% 否 无
股东大
公司 有限公司
会之日
天津市华亨房 天津市华博
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 5,740.00 260.00 6,000.00 354.74% 否 无
公司 有限公司
天津市华景房 天津市华博
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 13,960.00 116,040.00 130,000.00 7686.08% 否 无
公司 有限公司
天津市天房海 天津市华博
滨建设发展有 100% 房地产开发 100% 115.45% 109,500.00 10,500.00 120,000.00 7094.84% 否 无
限公司 有限公司
天津市华景房 天津市华博
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 115.45% 109500 10,500.00 120,000.00 7094.84% 否 无
公司 有限公司
天津市华景房 天津市华亨
地产开发有限 100% 房地产开发 100% 68.37% 77,000.00 0.00 77,000.00 4552.52% 否 无
公司 有限公司
天津市天房海 天津市华亨
滨建设发展有 100% 房地产开发 100% 68.37% 8,604.00 1,396.00 10,000.00 591.24% 否 无
限公司 有限公司
天津市华景房 天津市凯泰
地产开发有限 100% 建材经营有 100% 68.41% 1,548.50 8,451.50 10,000.00 591.24% 否 无
公司 限公司
天津市华亨房 天津市凯泰
地产开发有限 100% 建材经营有 100% 68.41% 192.63 99,807.37 100,000.00 5912.37% 否 无
公司 限公司
天房（苏州） 天津市华升
投资发展有限 100% 物业管理有 100% 105.03% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
公司 限公司
天津市华亨房 天津市天房
地产开发有限 100% 海滨建设发 100% 17.84% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
公司 展有限公司
天津市凯泰建 天津市华兆
材经营有限公 100% 房地产开发 100% 0.24% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
司 有限公司
天津市天房裕 天津市华塘
诚商业运营管 100% 房地产开发 100% 4.78% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
理有限公司 有限公司
苏州华强房地 天房（苏州）
产开发有限公 100% 置业有限公 100% 541.52% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
司 司
天津市天房
天津市华欣城
裕诚商业运
市开发有限公 100% 100% 124.68% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
营管理有限
司
公司
天津兴隆房地 天津市华驰
产开发有限公 100% 租赁有限公 90% 7.35% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
司 司
天津市天蓟
天津海景实业 房地产开发
有限公司 有限责任公
司
天津市天蓟房
天津海景实
地产开发有限 60% 50% 76.65% 0 5,000.00 5,000.00 295.62% 否 无
业有限公司
责任公司
天津兴隆房
天津市华驰租
赁有限公司
限公司
苏州华强房地 天津市津玺
产开发有限公 100% 城市开发有 100% 0.00% 0 300,000.00 300,000.00 17737.10% 否 无
司 限责任公司
注释：上表中担保余额为截止 2025 年 3 月 31 日数据；资产负债率为截止 2024 年 12 月 31 日数据。
上述合计担保额度较大，主要系因公司和公司部分全资、控股子公司融资时金融机构通常要求多个主体共同提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）天津市凯泰建材经营有限公司
统一社会信用代码：91120101797252503K
成立时间：2006 年 12 月 27 日
注册地址：天津市和平区常德道 80 号 1009 号
法定代表人：丁江浩
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、
轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国
家有专项经营规定按规定执行）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 54,780.83 万元，负债总额为 37,476.62
万元，净资产为 17,304.21 万元，营业收入为 1,193.63 万元，净利润为-224.6 万
元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 56,044.29 万元，负债总额为 38,732.54
万元，净资产为 17,311.75 万元，营业收入为 466.14 万元，净利润为 7.54 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（二）天津市华博房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120105340986785A
成立时间：2015 年 6 月 11 日
注册地址：天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 05
法定代表人：许琨
注册资本：105,000 万元人民币
经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政
工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 181,413.97 万元，负债总额为 209,438.81
万元，净资产为-28,024.83 万元，营业收入为 650.16 万元，净利润为-13,116.73
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 181,417.91 万元，负债总额为 212,481.39
万元，净资产为-31,063.48 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-3,038.64 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（三）天津市华景房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120113300337617Y
成立时间：2014 年 5 月 23 日
注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内
法定代表人：傅江峰
注册资本：114,608 万元人民币
经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；
市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 175,761.64 万元，负债总额为 22,051.61
万元，净资产为 153,710.03 万元，营业收入为 650.16 万元，净利润为-13,116.73
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 173,867.35 万元，负债总额为 20,514.09
万元，净资产为 153,353.26 万元，营业收入为 65.75 万元，净利润为-356.77 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（四）天津市华亨房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120112668809205N
成立时间：2007 年 11 月 14 日
注册地址：天津市津南区双港镇久隆街 168 号(双港科工贸产业园区 203 室
A 区 14 号)
法定代表人：韩甍
注册资本：80,000 万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 143,900.41 万元，负债总额为 98,378.47
万元，净资产为 45,521.93 万元，营业收入为 77,772.00 万元，净利润为-9,655.23
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 140,430.69 万元，负债总额为 96,786.24
万元，净资产为 43,644.45 万元，营业收入为 3,900.34 万元，净利润为-1,877.48
万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（五）天房（苏州）投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320505346161098U
成立时间：2015 年 6 月 29 日
注册地址：苏州高新区邓尉路 109 号 1 幢（狮山街道办公室 209 室）
法定代表人：翟晓媛
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工
程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 75,118.8 万元，负债总额为 55,270.98 万
元，净资产为 19,847.90 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 59.92 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 70,561.34 万元，负债总额为 50,712.77
万元，净资产为 19,848.56 万元，营业收入为 0 万元，净利润 0.67 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（六）天津市天房海滨建设发展有限公司
统一社会信用代码：9112011666033214XF
成立时间：2007 年 5 月 9 日
注册地址：天津市滨海新区茶淀街道三纬路 380 号
法定代表人：丁江浩
注册资本：120,000 万元人民币
经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础
设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨
询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 172,491.45 万元，负债总额为 30,766.22
万元，净资产为 141,725.24 万元，营业收入为 19,988.14 万元，净利润为 2,737.61
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 172,330.56 万元，负债总额为 30,675.44
万元，净资产为 141,655.12 万元，营业收入为 13.98 万元，净利润为-70.12 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（七）天津市天蓟房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91120225556546711F
成立时间：2010 年 7 月 16 日
注册地址：天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧 216
法定代表人：张志明
注册资本：35,000 万元人民币
经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨
询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材料、建筑
材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目
的经营范围和经营期限以许可证为准）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 113,525.42 万元，负债总额为 72,864.22
万元，净资产为 40,661.21 万元，营业收入为 365.95 万元，净利润为 229.81 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 104,747.29 万元，负债总额为 68,134.69
万元，净资产为 36,612.60 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-150.79 万元。
股权结构：公司持股比例为 60%，万事兴投资控股集团有限公司持股比例为
（八）天津市华塘房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120103069873627H
成立时间：2013 年 6 月 6 日
注册地址：天津市河西区增进道 22 号
法定代表人：傅江峰
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；市政
道路工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 83,014.12 万元，负债总额为 3,966.80
万元，净资产为 79,047.32 万元，营业收入为 28.88 万元，净利润为 847.92 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 82,924.72 万元，负债总额为 3,931.37 万
元，净资产为 78,993.35 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-53.97 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（九）天津市华兆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120110668810302W
成立时间：2007 年 11 月 19 日
注册地址：天津市东丽区华明经济功能区 13 号楼 202
法定代表人：傅江峰
注册资本：130,000 万元人民币
经营范围：房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、商品房
销售；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 136,085.61 万元，负债总额为 325.73 万
元，净资产为 135,759.88 万元，营业收入为 35.55 万元，净利润为 210.31 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 136,047.77 万元，负债总额为 305.02 万
元，净资产为 135,742.74 万元，营业收入为 18.66 万元，净利润为-17.14 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十）天房（苏州）置业有限公司
统一社会信用代码：91320508MA1MB6TF2N
成立时间：2015 年 11 月 13 日
注册地址：苏州市苏站路 1588 号西楼 19 层 01 单元
法定代表人：翟晓媛
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：房地产投资、房地产开发（按许可证核定的项目经营）；商品房
销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 4,356.77 万元，负债总额为 23,592.91
万元，净资产为-19,236.14 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 2,635.93 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 4,548.59 万元，负债总额为 23,785.28 万
元，净资产为-19,236.69 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-0.55 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十一）苏州华强房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1MMH953D
成立时间：2016 年 6 月 8 日
注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 3161 室
法定代表人：翟晓媛
注册资本：84,000 万元人民币
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 381,111.79 万元，负债总额为 686,579.93
万元，净资产为-305,468.14 万元，营业收入为 95,653.15 万元，净利润为-31,335.17
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 377,561.32 万元，负债总额为 691,936.90
万元，净资产为-314,375.58 万元，营业收入为 7,805.98 万元，净利润为-2,078.33
万元。
股权结构：公司通过全资子公司天房（苏州）置业有限公司持有其 100%的
股权。
（十二）天津海景实业有限公司
统一社会信用代码：91120103764321488X
成立时间：2004 年 8 月 2 日
注册地址：天津市河西区台儿庄南路 118 号 411
法定代表人：齐颖
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；
游艇租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 270,394.8 万元，负债总额为 207,255.34
万元，净资产为 63139.46 万元，营业收入为 17,118.36 万元，净利润为-4,233.15
万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 269,887.26 万元，负债总额为 209,538.53
万元，净资产为 60,348.73 万元，营业收入为 320.45 万元，净利润为-2,961.76 万
元。
股权结构：公司持股比例为 50%，北京首都开发股份有限公司持股比例为
（十三）天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91120101MA06HWJF6Y
成立时间：2019 年 1 月 14 日
注册地址：天津市和平区南营门街贵阳路 11 号
法定代表人：邹亮
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：企业管理（投资与资产管理除外）、物业管理、停车场管理服务、
广告业务、房地产经纪、市场调研、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 1,112.09 万元，负债总额为 1,386.60 万
元，净资产为-274.51 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-77.90 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 6,739.39 万元，负债总额为 7,028.72 万元，
净资产为-289.33 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-14.82 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十四）天津市华驰租赁有限公司
统一社会信用代码：91120105712885329K
成立时间：1999 年 4 月 27 日
注册地址：河北区江都路鹤山里 3 号
法定代表人：陈友苏
注册资本：300 万元人民币
经营范围：场地租赁、物业管理、为企业及家庭提供劳务服务；以下范围限
分支机构经营：餐饮、洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 747.71 万元，负债总额为 54.94 万元，
净资产为 692.76 万元，营业收入为 559.41 万元，净利润为 124.55 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 773.72 万元，负债总额为 51.68 万元，净
资产为 722.04 万元，营业收入为 1330.51 万元，净利润为 29.28 万元。
股权结构：公司持股比例为 90%，天津市华学房地产经营有限公司持股比例
为 10%。
（十五）天津市华欣城市开发有限公司
统一社会信用代码：91120110MABR992K1P
成立时间：2022 年 6 月 16 日
注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼 10 楼 1002
房间 11 室
法定代表人：齐颖
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 104,934.7 万元，负债总额为 55,198.88
万元，净资产为 49,735.83 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-247.88 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 105,970.36 万元，负债总额为 56,354.1
万元，净资产为 49,616.26 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-119.57 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十六）天津市华升物业管理有限公司
统一社会信用代码：911201047581449566
成立时间：2004 年 3 月 24 日
注册地址：南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆二楼
法定代表人：邹亮
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：一般项目：物业管理；家政服务；停车场服务；房地产经纪；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养老服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；食
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 16,886.96 万元，负债总额为 17,736.26
万元，净资产为-849.31 万元，营业收入为 6,600.92 万元，净利润为-1,252.53 万
元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 17,041.51 万元，负债总额为 17,769.78
万元，净资产为-728.26 万元，营业收入为 1,330.51 万元，净利润为 120.28 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十七）天津兴隆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：911201047581449566
成立时间：2023 年 12 月 26 日
注册地址：天津市东丽区成林道与登州路交口万新香邑广场 1 门 806（79
室）
法定代表人：齐颖
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 0.93 万元，负债总额为 0.08 万元，净资
产为 0.85 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 0.85 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 0.93 万元，负债总额为 0.08 万元，净资
产为 0.84 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（十八）天津市津玺城市开发有限责任公司
统一社会信用代码：91120103MAEH50H54H
成立时间：2025 年 04 月 17 日
注册地址：天津市河西区内江路与崇江道交口东南角陈塘科创园（观塘大厦）
法定代表人：张亮
注册资本：100 万元人民币
经营范围：房地产开发经营；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；物业管理；工程管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 0.00 万元，负债总额为 0.00 万元，净资
产为 0.00 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，总资产为 0.00 万元，负债总额为 0.00 万元，净资
产为 0.00 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万元。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
（注：上述 2025 年 3 月 31 日的财务数据未经审计）
三、担保的主要内容
（一）担保内容、期限：具体内容以最终签订的书面协议为准。
（二）担保方式：包括但不限于保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、
质押、留置、定金等。
公司尚未就本议案中核定的担保事项签订协议，本议案中的担保额度仅为公
司核定的最高担保额度，具体金额、担保方式等协议主要内容将由公司与包含但
不限于银行、信托、融资租赁公司等金融机构共同协商确定。
如本议案经公司股东大会审议通过，公司将不再就核定额度内的担保事项召
开董事会逐笔审议，公司将在担保事项发生时及时履行信息披露义务。
公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下
办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等对外担保的相关事宜，并授
权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂
（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间
作调剂）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，
公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制。各被担保方的经营稳定，
具有良好的偿债能力，风险可控。公司 2025 年度担保预计事项有利于满足公司
及下属公司 2025 年度业务开展和资金周转，关于担保事项的或有风险不会影响
公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟为控股子公司提供超出股权比例的担保，有利于经营业务的顺利
开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公
司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 3 月 31 日，公司为全资、控股子公司的担保金额为 424,334.32
万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产 1,691.37 万元的 25,088.20%；
全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 394,248.74 万元，占本公司最近一个
会计年度经审计的净资产 1,691.37 万元的 23,309.43%。
本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累
计金额为 234,441.79 万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司
最近一个会计年度经审计的净资产 1,691.37 万元的 13,861.06%，无逾期担保。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（毕晓方）
（2025 年 4 月 28 日）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毕晓方：女，46 岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司
独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；天津汽车模具股份有
限公司独立董事；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事；天津华旭贸易食品
集团有限公司外部董事；天津和平投资发展集团有限公司外部董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
毕晓方 15 15 12 0 0 7 7
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出
的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为预算与审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
委员会会议，审议通过了《公司 2023 年度财务报告的议案》《公司董事会预算
与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会预算与审计
委员会 2023 年度履职情况报告》《审议公司关于计提及转回资产减值准备的议
《公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
案》 《公司 2024 年预算方案》
《公司
《公司关于 2024 年
修订公司内部控制制度汇编及手册（2023 年修订）的议案》
《公司 2024 年第一季度财务报告的议案》
度内部审计及内部控制评价工作计划》
《公司 2024 年半年度财务报告的议案》
《关于启动聘请公司 2024 年度审计机构
工作的议案》《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《公司 2024 年第三季
度财务报告的议案》《关于制定<津投城开工资总额管理暂行办法>的议案》《关
于将部分投资性房地产转为存货的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关
规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委
员会职责。
通过了《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》《关于提名公司非独立董
事人选的议案》《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》审议过程中严格
按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实
履行了提名委员会职责。
制定的《高级管理人员考核方案》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关
规定和考核标准，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策、考核标准。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通，及时了解公司审计部重点工作事
项的进展情况，认真履行相关职责；积极与会计师事务所进行沟通和交流，及时
了解审计工作计划，对年度报告关键审计事项、内部控制评价报告进行深入讨论，
确保财务报告披露真实完整，审计结果客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人
员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情
况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2024 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、
年度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、
完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告
签署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2024
师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会
计师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于董事郎韬先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司
董事职务。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对
符合条件的股东提名的董事候选人陈久华先生进行了任职资格审查，并征询相关
股东意见，经董事会、股东大会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成
员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任孙迅先生为公司董事会秘书、副总经理和商
鹏先生为公司副总经理的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，孙迅先生和商
鹏先生的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提
高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：毕晓方
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（李文强）
（2025 年 4 月 28 日）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文强：男，46 岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经
济学部校友事务与发展办公室主任；天津华来科技股份有限公司独立董事。曾任
天津大学管理与经济学部 EMBA 教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
李文强 15 15 13 0 0 7 7
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出
的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、预算与审计委员会委员、
战略及投资评审委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履
行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
会议 1 次，会上听取了公司董事、高级管理人员的 2023 年年度述职报告，根据
公司制定的《高级管理人员考核方案》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
有关规定和考核标准，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准。
会会议，审议通过了《公司 2023 年度财务报告的议案》《公司董事会预算与审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会预算与审计委员
会 2023 年度履职情况报告》
《审议公司关于计提及转回资产减值准备的议案》
《公
司 2023 年度内部控制评价报告的议案》《公司 2024 年预算方案》《公司修订公
《公司关于 2024 年度内部
司内部控制制度汇编及手册（2023 年修订）的议案》
《公司 2024 年第一季度财务报告的议案》
审计及内部控制评价工作计划》 《公司
《关于启动聘请公司 2024 年度审计机构工作的
议案》《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《公司 2024 年第三季度财务
报告的议案》《关于制定<津投城开工资总额管理暂行办法>的议案》《关于将部
分投资性房地产转为存货的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制
度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委员会职
责。
评审委员会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<天津津
投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的交易协议的议
案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于本次重组符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关
于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
《关于
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密
措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据
公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了战略及投资评审委员会职责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2023 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2023 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人
员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情
况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2024 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、
年度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、
完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告
签署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2024
师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会
计师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于董事郎韬先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司
董事职务。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对
符合条件的股东提名的董事候选人陈久华先生进行了任职资格审查，并征询相关
股东意见，经董事会、股东大会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成
员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任孙迅先生为公司董事会秘书、副总经理和商
鹏先生为公司副总经理的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，孙迅先生和商
鹏先生的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提
高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李文强
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（李晓龙）
（2025 年 4 月 28 日）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李晓龙：男，55 岁，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公
司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，天津财经
大学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副会长，中
国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会
理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公
司独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻石股份有
限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信技术股份
有限公司（未上市）独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
李晓龙 15 14 12 1 0 7 4
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出
的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略及投资
评审委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
通过了《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》《关于提名公司非独立董
事人选的议案》《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》审议过程中严格
按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实
履行了提名委员会职责。
制定的《高级管理人员考核方案》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关
规定和考核标准，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策、考核标准。
评审委员会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<天津津
投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的交易协议的议
案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于本次重组符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关
于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
《关于
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密
措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据
公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了战略及投资评审委员会职责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2023 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2023 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人
员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情
况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2024 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、
年度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、
完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告
签署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2024
师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会
计师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于董事郎韬先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司
董事职务。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对
符合条件的股东提名的董事候选人陈久华先生进行了任职资格审查，并征询相关
股东意见，经董事会、股东大会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成
员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任孙迅先生为公司董事会秘书、副总经理和商
鹏先生为公司副总经理的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，孙迅先生和商
鹏先生的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提
高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李晓龙
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（冯世凯）
（2025 年 4 月 28 日）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的法律专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项
发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯世凯：男，45 岁，本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股
东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。
曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为
天津市破产管理人协会副会长。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
冯世凯 15 15 13 0 0 7 7
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，并在会前认真审阅了相
关会议材料，忠实履行独立董事职责。对公司董事会各项议案事项进行了审慎、
细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项
议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重
要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，我认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均
符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员、预算与审计委员会委员，
依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策
提供重要意见和建议。
审议通过了《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》《关于提名公司非独
立董事人选的议案》《研究讨论提名公司高级管理人员人选的议案》审议过程中
严格按照法律法规及相关规章制度，确保董事和高级管理人员始终保持足以完成
其职责的技能、经验和知识。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履
行了提名委员会职责。
会会议，审议通过了《公司 2023 年度财务报告的议案》《公司董事会预算与审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会预算与审计委员
会 2023 年度履职情况报告》
《审议公司关于计提及转回资产减值准备的议案》
《公
司 2023 年度内部控制评价报告的议案》《公司 2024 年预算方案》《公司修订公
《公司关于 2024 年度内部
司内部控制制度汇编及手册（2023 年修订）的议案》
《公司 2024 年第一季度财务报告的议案》
审计及内部控制评价工作计划》 《公司
《关于启动聘请公司 2024 年度审计机构工作的
议案》《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》《公司 2024 年第三季度财务
报告的议案》《关于制定<津投城开工资总额管理暂行办法>的议案》《关于将部
分投资性房地产转为存货的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制
度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委员会职
责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2023 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2023 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人
员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市
场变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情
况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2024 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、
年度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、
完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告
签署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2024
师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表和内部控制的审计机构。审议前，本人与公司管理层沟通了该事务
所的基本情况及具体的选任标准。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会计师
事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；尤
尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有利
于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于董事郎韬先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司
董事职务。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对
符合条件的股东提名的董事候选人陈久华先生进行了任职资格审查，并征询相关
股东意见，经董事会、股东大会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成
员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任孙迅先生为公司董事会秘书、副总经理和商
鹏先生为公司副总经理的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，孙迅先生和商
鹏先生的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2024 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提
高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：冯世凯
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