北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司 2024 年股权激励计
划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司 2024 年股权激励计划第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
德恒 01F20240093-03 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司
（以下简称“公司”或“明泰铝业”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股
票股权激励计划（以下简称“2024 股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有
关规定及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《河南明泰铝业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2024 股权激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就明泰铝业 2024 年限制性股票股权激励计
划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购”或“本次回购注销”）的相关事项出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于明泰铝业提供的有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为
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出具本《法律意见书》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解锁及本次回购所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意
见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行 2024 股权激励计划所制作的相关
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文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解锁
相关事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁事项的授权与批准
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票股权激励
计划有关事宜的议案》，就实施 2024 股权激励计划事宜向董事会进行授权，该
等授权内容包括但不限于：授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的
解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事
会薪酬委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办
理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、
向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；授权董事会决定 2024 股权激励计划的变更与终止事宜，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注
销及相关的补偿和继承事宜，终止 2024 股权激励计划等。
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的
议案》，鉴于公司及 2024 年限制性股票股权激励计划 888 名激励对象的各项考
核指标均满足《公司 2024 年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，可
解锁限制性股票 2,550.50 万股，1 名激励对象程洋不符合全部解除限售的条件，
按照股东大会的授权公司董事会决定解锁股份 0.96 万股。依照公司 2024 年第一
次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜，决定对 2024
年限制性股票激励计划授予的限制性股票实施第一期解锁，可解除限售股份合计
为 2,551.46 万股。
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过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上
市的议案》，确认公司及 2024 年限制性股票股权激励计划 888 名激励对象的各
项考核指标均满足《2024 股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，可解
锁限制性股票 2,550.50 万股，1 名激励对象不符合全部解除限售的条件，按照股
东大会的授权公司董事会决定解锁股份 0.96 万股。依照公司 2024 年第一次临时
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜，决定对 2024 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票实施第一期解锁，可解除限售股份合计为
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市
的议案》，确认公司及 2024 年限制性股票股权激励计划 888 名激励对象的各项
考核指标均满足《2024 股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件，可解锁
限制性股票 2,550.50 万股，1 名激励对象不符合全部解除限售的条件，按照股东
大会的授权公司董事会决定解锁股份 0.96 万股。依照公司 2024 年第一次临时股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜，决定对 2024 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票实施第一期解锁，可解除限售股份合计为
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，明泰铝业本次解
锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《2024 股权激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次解锁的解锁条件均已成就
根据《2024 股权激励计划（草案）》，2024 股权激励计划的有效期为自限
制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 36 个月。限制性股票授予后即行锁定。2024 激励计划授予的限制性股
票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。在满足 2024
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股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分二次申请解锁。第一个解除限售
期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。截至 2025 年 5 月 13
日，公司 2024 年股权激励计划的第一个解除限售期已经届满，解锁时间条件已
满足。
根据《2024 股权激励计划（草案）》的规定，2024 股权激励计划的第一期
解锁必须满足各项解锁条件，经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
告》，并经本所律师对中国证监会网站、上海证券交易所网站以及其他公开媒体
进行查询，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
见或无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
股权激励计划第一期拟解锁股票涉及的 889 名激励对象均未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；
于上市公司股东净利润 1,748,479,011.62 元，公司 2023 年实现归属于上市公司股
东净利润 1,347,488,327.37 元。剔除本次股份支付费用 10,082.36 万元后归属于上
市公司股东的净利润较基数 2023 年增长 37.24%，高于 10%；
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职原因不符合激励条件；另经公司董事会薪酬委员会考核，888 名激励对象考核
结果均达到“良好”以上，满足全部解锁条件；1 名激励对象考核结果为“合格”，
不符合全部解锁的条件，解锁比例为 80%。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司 2024 股权
激励计划的第一个解除限售期已经届满，解锁时间条件已满足；2024 股权激励
计划第一期的解锁条件均已成就，符合《股权激励管理办法》及《2024 股权激
励计划（草案）》的规定；本次解锁的激励对象和解锁限制性股票数量满足《2024
股权激励计划（草案）》规定的解锁条件。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的批准和授权
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票股权激励
计划有关事宜的议案》，就实施 2024 股权激励计划事宜向董事会进行授权，该
等授权内容包括但不限于：授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的
解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事
会薪酬委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办
理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、
向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；授权董事会决定 2024 股权激励计划的变更与终止事宜，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注
销及相关的补偿和继承事宜，终止 2024 股权激励计划等。
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售
股票的议案》，依据《2024 股权激励计划（草案）》的有关规定，公司原股权
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激励对象中李秋军、李晓佳、邵心忠、王朋雷、王进刚、李钦 6 名激励对象因个
人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解除限售条件的规定，公司决定
回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 17.80 万股。根据个人绩
效考核结果 1 名激励对象程洋不符合全部解除限售条件，按照股东大会的授权公
司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 0.24 万股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
象购股资金的利息补偿。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议
案》，公司原股权激励对象中李秋军、李晓佳、邵心忠、王朋雷、王进刚、李钦
的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 17.80
万股。根据个人绩效考核结果 1 名激励对象程洋不符合全部解除限售条件，按照
股东大会的授权公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票 0.24 万股。本次合计回购注销未解除限售的限制性股票 18.04 万股，按照
授予价格即 5.50 元/股的价格进行回购注销，同时加算同期央行存款基准利率作
为激励对象购股资金的利息补偿。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票
的议案》，公司原股权激励对象中李秋军、李晓佳、邵心忠、王朋雷、王进刚、
李钦 6 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解除限售
条件的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计
按照股东大会的授权公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分
限制性股票 0.24 万股。本次合计回购注销未解除限售的限制性股票 18.04 万股，
按照授予价格即 5.50 元/股的价格进行回购注销，同时加算同期央行存款基准利
率作为激励对象购股资金的利息补偿。
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本所律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《2024 股权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
（1）因个人绩效考核不达标导致不符合解锁条件的情形
根据《2024 股权激励计划（草案）》及个人绩效考核结果，并经本所律师
核查，1 名激励对象的考核结果为“合格”，董事会根据授权召开公司第六届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》，决定回购注销该等 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 0.24 万股。
（2）因离职原因导致不符合解锁条件的情形
根据《2024 股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，6 名激励对象因
离职原因已不符合激励对象条件。公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售
股票的议案》，公司将按照《2024 股权激励计划（草案）》的相关规定对前述
人员已获授但尚未解锁的限制性股票 17.8 万股按授予价格进行回购注销。
根据《2024 股权激励计划（草案）》第十三章“激励计划股票回购注销原
则”之“一、回购数量的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量做相应的调整”，授予后公司未发生上述事项，公司无需
对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销的
限制性股票数量为 18.04 万股。
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根据《2024 股权激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十三章“限制性股票回购注销
原则”之“二、回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
因公司尚未对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施权益分派，公
司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。本次回购注销部分
限制性股票的回购价格为 5.5 元/股，同时加算同期央行存款基准利率作为激励对
象购股资金的利息补偿。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》
《2024 股权激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《股
权激励管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，办理在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，
以及在工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
三、特殊说明事项
公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事及高级管理人员共 6 人，分别为
公司副董事长及总经理刘杰、董事及副总经理邵三勇、副总经理王利姣、副总经
理及董事会秘书雷鹏、副总经理及财务总监孙军训、副总经理贺志刚。上述人员
所持限制性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易
所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的
相关法律法规及公司有关制度。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2024 股权激励计划第一期解锁事项已取得
现阶段必要的批准和授权，2024 股权激励计划第一期解锁条件已成就，符合《股
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权激励管理办法》及《2024 股权激励计划（草案）》的有关规定；公司据此可
进行本次解锁；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》
《证
券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《2024
股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《股
权激励管理办法》《2024 股权激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回
购注销尚需按照《股权激励管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息
披露义务，办理在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购股份注销登
记，发布减资公告，以及在工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记
等手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
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