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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完
善公司治理结构，根据相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免非职工代表董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的非职工代表董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 非职工代表董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新聘人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻合适的新聘人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为非职工代表董事、高
级管理人备选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的非职工代表董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出非职工代表董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三天通知全
体委员，出现紧急事由需召开会议的，可不受上述通知时限的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十二条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、总经理及其他高级管理
人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董
事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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