江西江南新材料科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江西江南新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的行为，保证股东依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东会规则》
（以下简称《股
东会规则》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《江西江
南新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法
律、法规、规范性文件制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员
会江西监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以前以公
告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席
股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东会应当在证券交易所交易日召开。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会江西证监局及证券交易所报告。
第四十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第五章 股东会的议事内容
第四十四条 年度股东会和临时股东会的议事内容应由董事会在股东会
召开前召开的董事会会议上确定，并以章程规定的方式通知公司股东。董事
会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东会审议和批准
的议案和股东依法提出的提案。
第四十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按
照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
第四十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行
资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至
少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的
通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十八条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监
会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需
详细说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘
或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东
会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第五十一条 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。职工董事由
职工代表大会选举产生。
董事候选人由现任董事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 1%以上的股东提名。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，
应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当
在股东会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第六章 出席股东会股东的登记
第五十二条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行
登记。
定代表人身份证明书、持股凭证；
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件
资料。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身
份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致
的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托
书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第五十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、
《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
第七章 会议签到
第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经大会主持人特别批准，
需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在
签到簿上签字后可以参加本次股东会。
第五十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第八章 股东会纪律
第六十条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、
董事、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉
宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。
第六十一条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发
言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第六十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十五条 公司董事会应当采取措施，保证股东会召开的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安
机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事
责任。
第九章 休会与散会
第六十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十七条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
由主持人宣布散会。
第十章 股东会决议的执行和信息披露规定
第六十八条 公司股东会召开后，需要进行信息披露的，应按《公司章
程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负
责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十九条 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提
案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中做出说明。
第七十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办
理的事项，直接由审计委员会组织实施。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司董事会应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的
执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东
会决议执行情况的汇报。
第七十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的
规定就任。
第十一章 附 则
第七十五条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市
公司股东会规则》等有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第七十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本
议事规则进行修改并报股东会批准。
第七十七条 本议事规则经股东会审议通过后生效并实施。
第七十八条 本议事规则的解释权归公司董事会。
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