证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2025-0045
林州重机集团股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施、相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9
日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届监事会第二十二
次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次向特定
对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
重大变化。
间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以
证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行
数量上限计算，即 180,000,000 股。
此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限
计算，即 600,000,000 元，未考虑发行费用的影响。
的净利润为 9,534.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 5,453.19 万元；假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利
润在 2024 年的基础上按照增长 10%、持平、下降 10%的业绩幅度分别测
算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年的基
础上按照亏损减少 10%、持平、亏损增加 10%的业绩幅度分别测算。
务状况等的影响。
情况及 2025 年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因
素。
之外的其他因素对净资产的影响。
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年及 2025 年经营情况及趋
势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标影响分析
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2024 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,168.31 80,168.31 98,168.31
本次募集资金总额（万元） 60,000
情景 1：假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润比 2024 年增长 10%，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润比 2024 年增长 10%；
归属于母公司所有者净利润（万元） 9,534.40 10,487.84 10,487.84
归属于母公司所有者净利润（万元）
（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元） 0.12 0.13 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率（%） 16.17 15.07 10.54
情景 2：假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均与 2024 年持平；
归属于母公司所有者净利润（万元） 9,534.40 9,534.40 9,534.40
归属于母公司所有者净利润（万元）
（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元） 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率（%） 16.17 13.79 9.63
情景 3：假设 2025 年度归属于母公司所有者的净利润比 2024 年下降 10%，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润比 2024 年下降 10%；
归属于母公司所有者净利润（万元） 9,534.40 8,580.96 8,580.96
归属于母公司所有者净利润（万元）
（扣非后）
期末归属于母公司的所有者权益（万
元）
基本每股收益（元） 0.12 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
加权平均净资产收益率（%） 16.17 12.50 8.71
注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行
前总股本；
总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-
本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-
本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行
月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发
行募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。虽然公司资本金得到充
实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净
资产的增长幅度，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的
下降，存在净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次发行预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充
流动资金及偿还借款，有利于优化资本结构，缓解营运资金压力，巩固
实际控制权，提升市场信心，提高公司的抗风险能力。综合来看，本次
向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次
发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股
东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内
部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施
如下：
（一）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定以及《上市公司章程指引》的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策和《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规
划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予
投资者持续稳定的合理回报。
（二）提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力
鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制
造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服
务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵
盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营
服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公
司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公
司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提
升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。
（三）加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资
金专项账户中，并签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发
行股票 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证
券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措
施能够得到切实履行作出以下承诺：
采用其他方式损害公司利益。
动。
报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺
的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本
人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十三次（临
时）会议、第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
八、报备文件
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。
第六届监事会第二十二次（临时）会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月十三日
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