证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-037
陕西建工集团股份有限公司
限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为25,047,000股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 16 日。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第
八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《陕西建工集团股份有限公司
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
的相关规定，公司拟为 430 名激励对象持有的共计 25,047,000 股限制性股票办理
解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见。2023 年 2 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 2 月 3 日，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届
监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行
了公示。2023 年 3 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》并拟定于 2023 年 3 月 27 日召开公
司 2023 年第二次临时股东大会。2023 年 3 月 11 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（陕国资发202326 号），
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激
励计划。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《陕西建工集团股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划获得陕西省
国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
提案，提请将《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年第二次临时
股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟于 2023 年 3 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的
《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股
东征集投票权。
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 3 月 28 日，公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认
为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2023 年 3 月 27 日，向 531
名激励对象授予限制性股票 9375 万股，授予价格为人民币 2.28 元/股。同日，公
司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次
调整并同意确认授予日为 2023 年 3 月 27 日，向 531 名激励对象授予限制性股票
司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
授予登记工作，共向 450 名激励对象授予了合计 8,000 万股限制性股票。2023 年
团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意回购 6 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 1,300,000
股，回购价格为 2.18 元/股。2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。
注销。2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意按照有关规定为符合条件的 430 名激励对象
共计 25,047,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 14 名发生职务变更的
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 2,800,000 股限制性股票，回购价格由
授予价格 2.28 元/股调整为 1.98 元/股；审议通过了《关于 2023 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购
价格的议案》，同意回购注销 430 名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已
授予但未达解除限售条件的 25,047,000 股限制性股票，回购价格由授予价格 2.28
元/股调整为 1.98 元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及
独立董事专门会议审议通过。2025 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）、
《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予股票 授予激励对象 授予后股票
数量 人数 剩余数量
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件
根据《激励计划》第十五条“本激励计划的限售期与解除限售安排”的规定，
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
售，其中第一个解除限售期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售数量占授予总量的比例为 33%。
本激励计划限制性股票授予登记完成日为 2023 年 5 月 15 日，本激励计划限
制性股票将于 2025 年 5 月 15 日进入第一个解除限售期。
根据《激励计划》第十九条“限制性股票解除限售条件”的规定，公司和激
励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
见或无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
则完善，运行规范；
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度 售条件。
及绩效考核体系；
三年无财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（四）公司解除限售业绩考核条件
第一个解锁期（2023 年）业绩考核目标： 公司满足第一个解除限售期解除
行业企业平均值（或对标企业 75 分位值）； 1.2023 年度归属于上市公司股东
业平均值（或对标企业 75 分位值）； 于 10.8%，且在对标的 21 家上市
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷（期初净资产＋期末净资 75 分位值；
产）÷2×100% 2.2023 年度利润总额较 2021 年复
注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净 合增长率为 13.2%，不低于 10%，
利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考 且在对标的 21 家上市公司中排位
核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效 第 5，高于对标企业 75 分位值；
期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先 3.2023 年 度 Δ EVA 达 成 值 为
股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公 30,063,056.53 元，为正。
司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程
建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业 75 分位及
行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资
产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果
出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
（五）激励对象个人解除限售业绩考核条件
在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限 授予的 450 名激励对象中：
售限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33%、33%和 34%，实 前次 5 人发生工作调动，1 人退休，
际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体 上述 6 人已获授但尚未解除限售
如下： 的限制性股票 1,300,000 股已完
成回购注销。
解除限售前最近一年个人年度绩效
解除限售比例 本次 14 人发生工作调动，该 14
考核结果
人已获授但尚未解除限售的限制
优秀、称职 100% 性股票 2,800,000 股尚未办理回
购注销，后续公司将为其办理回
基本称职 90% 购注销手续。
剩余 430 名激励对象绩效考核结
不称职 0
果为“优秀”或“称职”，解除
个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性 限售比例为 100%。
股票数量×解除限售比例。
综上所述，本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售
条件已成就。
（二）不符合解锁条件的激励对象说明
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意回购 6 名（其中 5 人发生工作调动，1 人退休）激励对象已获授但未达解除限
售条件的限制性股票 1,300,000 股。2024 年 6 月 27 日，公司完成上述 6 名激励对
象 1,300,000 股限制性股票回购注销。
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意回购注销 14 名发生职务变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
购注销上述不符合解锁条件的限制性股票。详见公司 2025 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-030）。
根据《激励计划》相关规定，本次解除限售数量占激励对象已授予总量（不
含回购注销部分）的比例为 33%。
三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况
本次解锁数量
已获授予的限制 本次可解锁限制
序号 姓名 职务 占已获授予限
性股票数量（股） 性股票数量（股）
制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计（10 人） 2,800,000 924,000 33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（420 人） 73,100,000 24,123,000 33%
合计（430 人） 75,900,000 25,047,000 33%
注：1.郑发龙、赵春辉、雷铭、冯宏斌、张国华、闫永军、齐伟红在被聘任为高级管理人
员前，已作为本激励计划激励对象分别被授予 25 万股公司股票。2.本次因发生职务变更
拟回购注销的 14 名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 5 月 16 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：25,047,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 86,890,000 -25,047,000 61,843,000
无限售条件股份 3,680,692,286 25,047,000 3,705,739,286
总计 3,767,582,286 0 3,767,582,286
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》
设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
