新疆宝地矿业股份有限公司
章 程
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目 录
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第一章 总则
第一条 为维护新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称
公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中
国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由新疆宝地矿业有限责任公司依法整体变更设立，
经新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91650000731825217N。
第三条 公司于 2023 年 2 月 14 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 A 股 20,000 万股，于 2023 年 3 月 10 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称：XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛
依东街 390 号深圳城大厦 15 楼。
第六条 公司注册资本为人民币 80,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和本
章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司贯彻落实党中央和自治区关于法制建设的决策部
署，推进依法治企，完善法律风险防范机制，推进法律管理
与经营管理的深度融合。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：强企兴疆，实业报国。依
托矿产资源开发主业，立足新疆、面向全国，拓展相关产业
及其延伸产业链，促进资源优势转换为发展优势，保障国家
资源安全，服务经济社会发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项
目：无。一般经营项目：矿业投资；矿产开发及加工；岩石
矿物测试；房屋租赁；矿产品、钢材销售。（以公司登记机
关核准的为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为新疆宝地投资有限责任公司、
吐鲁番金源矿冶有限责任公司、新疆润华股权投资有限公司
及新疆海益股权投资有限公司。
认购股份数 持股比例 出资
序号 股东名称 出资时间
（股） （%） 方式
合计 60,000.00 100.00 — —
第二十一条 公司已发行的股份数为 80,000.00 万股，
公司的股本结构为：每股面值人民币 1 元，均为人民币普通
股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管
理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在
账面值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）
；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
：
① 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三）审议公司与关联法人发生的交易（包括承担的
债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议公司与关联自
然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内（按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则）向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他担保。
上述担保事项需经公司董事会审议通过后提交股东会
审议。股东会审议上述第（三）项担保事项时，需经出席股
东会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
除上述须经股东会审议通过的担保事项，其他担保事项
由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照规定
程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员
的责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所
持有的有表决权的公司股份计算。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
者股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计与合规管理委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计与合规管理委员会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十五条 审计与合规管理委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计与合规管理委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与合规管理委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管
理委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合
规管理委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理
委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
券监督管理委员会新疆监管局（以下简称新疆证监局）及上
海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知
召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当
回避。
（三）会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提
案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、
交易是否公允等向股东会作出解释和说明。
（五）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，
则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决
议及会议记录中作出详细记载。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况，董
事候选人提名的方式和程序为：
（一）提名
提出非职工董事候选人的提案，并经股东会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产生后，直
接进入公司董事会，无需提交股东会审议。董事会应当向股
东告知由职工代表出任的董事的简历和基本情况。
候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，
同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，
并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺
其提供的董事候选人资料真实、完整。
况。
（二）选举
股东会就选举非职工代表担任的董事进行表决时，实行
累积投票制。累积投票制是指股东会选举 2 名及以上非职工
代表董事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代
表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（1）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决
总票数，等于其所持有的股份乘以应当选非职工代表董事人
数之积。
（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名非职工
代表董事候选人，也可以分散投向数名非职工代表董事候选
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（3）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分
别实行。
（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任的董事、兼
任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例
的有关限制性规定。
（5）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在
本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事
的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的
二分之一。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会决议通过当日就任。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会决议通过当日就任。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数二分之一。
选举董事时，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选
举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数
计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选
举董事人数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部
表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，
既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确
定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于按下述公
式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所
代表股份总数的二分之一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低
得票数的董事候选人数不足本次股东会拟选举的董事人数
时，则应当就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举
程序按照本条上述各款的规定进行。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
违法违规行为；
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司
资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，
及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名独立董事、1 名职工董事。董事会设董事长 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；在股东会审批权限范围之外，审议公司在
一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产 10%
以上 30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内）；
在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的
其他交易(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
⑦审议股东会权限之外，公司与关联法人发生的交易
（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；审议
公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金
额在 30 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计与合规管理委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：信函、传真、电子邮件或其他通讯方式等；通知时
限为：会议召开前 3 日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 公司董事会在保障董事充分表达意
见的前提下，召开会议和表决可以采用电子通信方式；董事
会采用记名投票表决的方式形成决议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计与合规管理委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计与合规管理委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计与合规管理委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计与合规管理委员会每季度至少
召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管
理委员会成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与合规管理委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、
战略与可持续发展相关专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会工作制度由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事会战略与可持续发展委员会
负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资和 ESG（环
境、社会及公司治理）事项进行可行性研究以及提出建议：
(一)对公司的长期战略目标及发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战
略、技术研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提
出建议；
（六）对公司可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治
理）事项进行审议、评估及监督，包括体系建设、规划目标、
政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露和可
持续发展报告等事项，并向董事会汇报；
(七)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(八)公司董事会授权的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
任或者解聘。
设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监（财务
负责人）1 名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者
解聘；副总经理、财务总监（财务负责人）由总经理提名，
董事会聘任或者解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理办公会议事规
则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理办公会议事规则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司副总经理、财务总监（财务负责
人）由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的
统一领导下开展工作。副总经理、财务总监（财务负责人）
的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向新疆证监局和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向新疆证监局和
上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向新疆证监局和上海
证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行稳定持续的利润分配政
策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，
具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔：在满足现金分红条件的情
况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现
金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润
的 30%，且不低于 5000 万元。具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和资金使用计划提出预案。
（四）现金分红的条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经
营和长远发展；
（5）公司期末资产负债率未超过 70%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来
资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等
有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%、且绝对金额超过 5,000 万元。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配方案的决策程序
（1）利润分配预案由董事会结合本章程规定和公司财
务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独
立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案；
（2）利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过，
独立董事可以对利润分配预案发表意见；
（3）利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东
会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；
（5）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到自然
灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利
润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性
文件以及本章程的有关规定。利润分配政策和股东回报规划
调整方案需征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股
东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过；
（6）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠
道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀
请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
（七）不予分红或扣减分红的特殊情况
（1）当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
（2）当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进
行利润分配时，有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持
股比例应分配的现金红利。
（八）利润分配的信息披露
（1）董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信
息披露；
（2）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，
董事会未作出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与合规管理委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计与合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计与合规管理委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计与合规管理委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以信函、
传真、电子邮件、专人送出或者其他电子通信方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他通讯方
式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》
《上海证券报》
《 》媒体中至少一家
报刊和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共传媒上披露的信息不得先于指定的报
刊和网站，不得以新闻或答记者问等其他形式代替公司公告。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十章 公司党委
第一百九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党新疆宝地矿业股份有限公司党组织。
纪检监察机构设置按照自治区党委管理的企业有关规定执
行。
第二百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员
的任免，由批准设立党组织的上级党组织决定。公司党委领
导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、必要时设立
党委副书记 2 人或者 1 人。
第二百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政
治引领，增强政治能力，防范政治风险，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决维护习近
平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央
权威和集中统一领导；
（二）建立第一议题制度，学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针
政策,建立贯彻落实党中央、自治区党委重大决策部署的跟进
督办制度， 保证党中央、自治区党委重大决策部署和上级
党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，
聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政
治责任、社会责任；
（三）制定公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清
单，研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依
法行使职权；
（四）坚持对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、
清正廉洁的“20 字”标准，加强对公司选人用人的领导和把
关， 抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪
检监 察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩,推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
及实施细则精神，落实自治区党委工作要求,坚决反对“四风
“特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设、 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第二百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职"领导
体制， 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人
担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层
任职。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”
、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程自经公司股东会审议通过之
日起生效。
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