证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-036
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含）；
? 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款，其中股票回购专项贷
款资金不超过回购股票总金额的 90%。截至本公告日，上海保隆汽车科技股份有限
公司（以下简称“公司”）已经取得了中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷
款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，其提供的贷款资金不超过人
民币 18,000 万元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为 3 年。具体贷款
事宜将以双方签订的贷款合同为准。
? 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。
? 回购股份价格：不超过人民币 59.00 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购股份方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式进行。
? 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购
方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、
持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若上
述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及
时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
二十三次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》，董事会同意公司股份回购方案，该议案已经三分之二以上董事出席的董事
会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
的相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，本次回购公司股
份在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/30
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 59.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 169.49万股~338.98万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.79%~1.58%
回购证券账户名称 上海保隆汽车科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887290574
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，并结合公司经
营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟
使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股
份拟用于员工持股计划或股权激励，以增强投资者信心，提高股东回报，优化公
司治理结构，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，
确保公司长期经营目标的实现。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案
之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
依法予以实施。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励；
回购股份资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含）；
回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限 59.00 元/股条件下，
按不超过人民币 20,000 万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 338.98
万股，约占公司总股本的 1.58%；按不低于人民币 10,000 万元的回购金额下限测
算，预计回购股份数量约为 169.49 万股，约占公司总股本的 0.79%。
具体的回购数量及其占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金
分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应
调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 59.00 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款，其中股票回购专
项贷款资金不超过回购股票总金额的 90%。截至本公告日，公司已经取得了中信银
行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷
款支持，其提供的贷款资金不超过人民币 18,000 万元（含），贷款用途为回购公
司股票，贷款期限为 3 年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和回购金额上限人民币 20,000
万元（含），回购价格上限 59.00 元/股进行测算，回购数量约为 1,694,920 股至
份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动
情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 214,479,782 100.00 214,479,782 100.00 214,479,782 100.00
注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回
购的股份数量为准。2、上表中股份总数为董事会审议通过本次回购方案当日的数
据。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 1,081,229.78 万元，归属于
上市公司股东的净资产 319,708.23 万元，流动资产 643,438.95 万元，按照本次
回购资金上限 20,000 万元测算，分别占上述指标的 1.85%、6.26%、3.11%。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划
的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的
条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期
健康发展。本次回购股份拟用于后续员工持股计划或股权激励，有利于进一步建
立公司、股东、员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力
推进公司的长远发展。
（十） 上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，部分高级管理人员在本次回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情
况具体如下：
减持股票
序号 姓名 股东身份 交易时间 减持方式
（万股）
上述高管减持均基于上市公司公开披露的信息及其对二级市场的交易情况自
行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司部分董事、高级管理人员于回购期间可能因公司 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权自主行权导致出现买入公司股票的情形。除上述情形外，
上述人员在本次回购期间暂无增减持股份计划，如后续有相关增减持股份计划，
将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义
务。
（十一） 上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未
来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，
将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购
股份结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据
有关法律法规和政策规定执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响
公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，
公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法
律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
具体方案；
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的
事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日
止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露公司第七届董事会第二十四次会议决议公告前一个交易日（即
具体情况详见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大
无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：2025-035）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：上海保隆汽车科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887290574
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
