中信证券股份有限公司
关于
中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中节能环境保
护股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“节能环境”）的委托，担任
其 2023 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《中节能环保装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释
义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科
技 100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%
股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、
承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、
中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承
德环能热电 51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公
司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为
上市公司控股子公司。
根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31
日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能
石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值
为 11,649.02 万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能
沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值
为 2,846.60 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技 100%股权交易
作价确定为 1,075,574.85 万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中
节能沧州、承德环能热电少数股权总作价确定为 40,838.32 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
中国环保 1,075,574.85 968,017.37 2,090,750,248 107,557.49
河北建投 40,838.32 40,838.32 88,203,710 -
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部
分对应现金的支付主张。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，
根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非
公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满
足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
过；
中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；
中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权
转让的优先购买权；
会议审议通过；
十二次会议决议审议通过；
时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2023〕1052 号）；
事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批
程序。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技 100%的股权，以及河北建
投持有的中节能石家庄 19%的股权、中节能沧州 19%的股权、中节能保定 19%
的股权、中节能秦皇岛 19%的股权、承德环能热电 14%的股权。
（1）环境科技过户情况
根据北京市大兴区市场监督管理局 2023 年 6 月 16 日核发的《登记通知书》
等文件，中国环保持有的环境科技 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，
环境科技的过户事宜已办理完毕，环境科技成为上市公司全资子公司。
（2）中节能石家庄过户情况
根据石家庄市栾城区行政审批局 2023 年 6 月 26 日核发的《登记通知书》等
文件，河北建投持有的中节能石家庄 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，
中节能石家庄的过户事宜已办理完毕，中节能石家庄成为上市公司全资子公司。
（3）中节能沧州过户情况
根据沧州市新华区行政审批局 2023 年 6 月 21 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的中节能沧州 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节
能沧州的过户事宜已办理完毕，中节能沧州成为上市公司控股子公司。
（4）中节能保定过户情况
根据保定市清苑区行政审批局 2023 年 5 月 26 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的中节能保定 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节
能保定的过户事宜已办理完毕，中节能保定成为上市公司控股子公司。
（5）中节能秦皇岛过户情况
根据秦皇岛市海港区行政审批局 2023 年 6 月 20 日核发的《登记通知书》等
文件，河北建投持有的中节能秦皇岛 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，
中节能秦皇岛的过户事宜已办理完毕，中节能秦皇岛成为上市公司控股子公司。
（6）承德环能热电过户情况
根据承德市双桥区行政审批局 2023 年 6 月 25 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的承德环能热电 14%股权已全部过户登记至上市公司名下，承
德环能热电的过户事宜已办理完毕，承德环能热电成为上市公司控股子公司。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023 号），截至 2023 年 6 月 26 日，
交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建投以其合计
持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至节能环境名下，相关的
工商登记变更手续已经办理完成，节能环境新增注册资本合计人民币
公司本次发行股份数量为 2,178,953,958 股（有限售条件的流通股），已登记至
交易对方名下，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司的股份
数量为 2,606,198,010 股。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 18 日。
（四）本次募集配套资金的实施情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人
民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 5.90 元/股。
国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境
保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序
和规则，确定本次发行价格为 5.90 元/股，与发行底价的比率为 100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审
议通过的《发行与承销方案》。
（3）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
根据《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规
定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次
发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 508,474,576 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 2,999,999,998.40 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号）的相关要求，
且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（4）获得配售情况
本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
国新建源股权投资基金（成都）合伙
企业（有限合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公司
基金
上海国泰君安证券资产管理有限公
一资产管理计划）
合计 508,474,576 2,999,999,998.40
（5）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定安排。
（6）募集资金情况
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 300,000.00 万元。本次发行
的募集资金总额为人民币 2,999,999,998.40 元，
扣除发行费用 27,358,490.56 元（不
含税），实际募集资金净额为人民币 2,972,641,507.84 元。本次发行募集资金总
额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金
总额。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公
司验资报告》（众环验字(2024)0200005 号），截至 2023 年 12 月 28 日，7 名获
配对象将认购资金共计人民币 2,999,999,998.40 元存入中信证券指定的认购资金
专户。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份
有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006 号），截至 2023 年 12 月 29 日，
发行人已收到中信证券划转的扣除发行相关费用（含税）出资款人民币
金净额 2,972,641,507.84 元，其中新增股本人民币 508,474,576.00 元，余额人民
币 2,464,166,931.84 元转入资本公积。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761），其已受理公司本次
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次
发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次募集配套资金发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2024 年 1 月 22
日。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，本次重
组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司尚需向工商主管部门就募集配
套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手
续。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
关于提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的
信 息 真 法律责任。
上市公司 实、准确、 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
完整的承 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，
并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
机构）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体
如下：
（1）2019 年 11 月 28 日，因本公司 2018 年年报、2019 年一季报多
个财务报表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西
监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（2）2020 年 5 月 8 日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议
程序及信息披露义务，及 2019 年度业绩预计不准确且未及时修正，
中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（3）2020 年 9 月 1 日，因本公司 2019 年度业绩预计不准确且未及
时修正，及未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给
予通报批评的处分。
（4）2020 年 12 月 17 日，因本公司对外担保事项未及时履行信息
关 于 诚 披露义务，及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重
上市公司 信、守法 大诉讼后续进展情况披露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司
的承诺函 采取出具警示函的监管措施。
（5）2021 年 10 月 15 日，因本公司对外担保事项未按规定履行审
议程序及信息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且
该等和解协议披露不及时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责
的处分。
最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情
况。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
行内幕交易的情形。
调查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存
在内幕交
上市公司 处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易行为的
承诺函
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》（2023 年修订）第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第
三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于提供 的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，
上市公司
信 息 真 并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息
董事、监
实、准确、 披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
事、高级
完整的承 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
管理人员
诺函 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关 于 诚 2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券
董事、监
信、守法 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
事、高级
的承诺函 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
管理人员
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
上市公司 份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份
董事、监 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
减持计划
事、高级 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
的说明
管理人员 3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
内幕交易的情形。
上市公司 关于不存 查或被司法机关立案侦查的情形。
董事、监 在内幕交 3、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
事、高级 易行为的 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 承诺函 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》（2023 年修订）第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023
年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
采用其他方式损害公司利益。
关于本次 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司
重组摊薄 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高
即期回报 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
级管理人
填补措施 报措施的执行情况相挂钩。
员
的承诺 6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于提供
信 息 真
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
中国节能 实、准确、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
完整的承
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
诺函
依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
承诺主体 承诺类型 主要内容
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
面一直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
机构等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持
上市公司
中国节能 他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
独立性的
立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
承诺函
立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非
法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
偿责任。
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易。
和《关联交易管理制度》的要求对集团内的关联交易进行规范管理，
对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、
关于减少 公允和等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联
和规范关 交易符合商业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
中国节能
联交易的 关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序
承诺函 及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续
提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势
以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的
比重。
偿责任。
公司一致行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司
股份。
关于股份
中国节能 减持计划
份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
的说明
增股本等形成的衍生股份。
律责任。
组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
在内幕交 重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
中国节能
易行为的 查的情形。
承诺函 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》（2023 年修订）第十二条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
重组摊薄
诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
中国节能 即期回报
承诺。
填补措施
的承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任。
团的相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性
的同业竞争情况。
公司将在本次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情
况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市
公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司的同业竞争问题。
司将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，
包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系
关于避免 的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法
与上市公 方式。
中国节能
司同业竞 4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公
争的承诺 司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该
等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜
在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公
司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或
其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促
使本公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其
商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司
保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
次重组发行上市完成之日起 18 个月内不得转让。
中国节能 关于老股 有的上市公司送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的
及一致行 锁定的承 安排。
动人 诺函 3、若本公司该等承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺主体 承诺类型 主要内容
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于提供
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
中 国 环 信 息 真
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
保、河北 实、准确、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
建投 完整的承
公司将依法承担赔偿责任。
诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到
中 国 环 关 于 诚 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
保、河北 信 、 守 法 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
建投 的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
之日起 36 个月内不转让。
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
关于认购
股份锁定
中国环保 股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
期的承诺
函
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
并承担相应的法律责任。
中 国 环 关于标的 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资
承诺主体 承诺类型 主要内容
保、河北 资产权属 已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情
建投 的承诺函 况。
纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
定办理完成股权过户及其他相关手续。
并承担相应的法律责任。
律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备
参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体
董事长周康兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监
资格及关
中国环保 事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。
联关系的
说明
致行动关系。
机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突。
组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形。
关于不存 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存
中 国 环
在内幕交 在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
保、河北
易行为的 刑事责任的情形。
建投
承诺函 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以
及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
（2023 年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
股份等方式逃废补偿义务。
关于质押
对价股份
中国环保 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
事项的承
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺函
并承担相应的法律责任。
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机
重组摊薄 构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
中国环保 即期回报 诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
填补措施 承诺。
的承诺 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
承诺主体 承诺类型 主要内容
任。
关主体外，本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情
况。
在本次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类
决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以
解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。
司将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，
包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系
的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法
关于避免 方式。
中国环保 同业竞争 4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公
的承诺函 司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该
等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜
在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公
司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或
其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促
使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务
及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞
争。
公司作为上市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（一）有关瑕疵房产相关事项的承诺
本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，
该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定
或与有权方签署的协议之约定所合法占有和实际使用，不存在产权
纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到
主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。
本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关
关于本次 政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的
重组相关 房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进
中国环保
事项的承 行补偿。
诺函 （二）有关租赁不动产相关事项的承诺
本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，
该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良
好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出
异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方或第三方发生相
关纠纷的情况。
本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭
受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
关于保持 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极
上市公司 保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
中国环保
独立性的 构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定及
承诺函 上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上
承诺主体 承诺类型 主要内容
市公司和其他股东的合法权益。
偿责任。
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易。
和《关联交易管理制度》的要求对公司内的关联交易进行规范管理，
对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、
关于减少 公允和等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联
和规范关 交易符合商业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
中国环保
联交易的 关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序
承诺函 及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续
提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势
以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的
比重。
偿责任。
获取特许 至本承诺函出具之日，不存在因违反法律规定导致该等特许经营权
经营权项 项目终止、解除或被提前撤回的情形。
中国环保 目合法合 2、就标的公司及其子公司部分特许经营权项目未通过招投标方式
规的承诺 取得事宜，如因此对上市公司造成损失的，由中国环保集团按照相
函 关项目造成的净损失对估值的影响金额进行补偿，具体数额以届时
上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
之日起 12 个月内不转让。
股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于认购
股份锁定
河北建投 构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
期的承诺
意见进行相应调整。
函
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
并承担相应的法律责任。
律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备
参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体 2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关
资格及关 联关系及/或一致行动关系。
河北建投
联关系的 3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一
说明 致行动关系。
机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突。
承诺主
承诺类型 主要内容
体
环境科 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
技、中 其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
节能石 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
家庄、 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
中节能 关 于 提 供 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
沧州、 信 息 真 依法承担个别及连带的法律责任。
中节能 实、准确、 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
保定、 完 整 的 承 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
中节能 诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
秦 皇 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组
岛、承 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
德环能 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
热电 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
环境科
技、中
节能石
家庄、
中节能 截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过
沧州、 关 于 诚 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
中节能 信、守法 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
保定、 的承诺函 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
中节能 或受到证券交易所纪律处分等情况。
秦 皇
岛、承
德环能
热电
环境科
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
技、中
节能石
组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
家庄、
情形。
中节能
关于不存 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在
沧州、
在内幕交 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
中节能
易行为的 责任的情形。
保定、
承诺函 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及
中节能
本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引
秦 皇
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023
岛、承
年修订）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
德环能
号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与上
热电
市公司重大资产重组的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已
切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次
交易的业绩承诺情况的主要内容如下：
（一）业绩承诺的整体安排
中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向节能环境作出相应业绩承
诺，且相关业绩承诺预测数参照经国有资产监督管理部门备案/核准的《资产评
估报告》所预测的结果并经双方协商确认，亦即：业绩承诺资产在 2023 年、2024
年、2025 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的息前税后利润分别不低于 141,637.16 万元、137,557.94 万元和
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺。本次交易中，环境科技（母公司）、中节能（鹤岗）环保
能源有限公司（以下简称“中节能鹤岗”）、中节能（平山）环保能源有限公司
（以下简称“中节能平山”）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简称“中
节能怀来”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上
述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科
技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易
中的总作价为 1,052,425.98 万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据协议对环境
科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润与承诺息前税后利
润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。
业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际息前税后利润数低于当
年承诺息前税后利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，
如计算结果大于 0，则中国环保须对节能环境进行补偿；如业绩承诺资产在业绩
承诺期经审计的实际息前税后利润数达到当年承诺息前税后利润数的，则实际息
前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺息前税后利润合计不
低于 421,338.80 万元。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后
利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，
中国环保须对节能环境进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润
数总和×业绩承诺资产的交易对价－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
尾数并增加1股的方式处理。
取值，即已经补偿的股份不冲回。
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照
中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应
补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－
业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后
利润数总和×业绩承诺资产的交易对价－（中国环保累计已补偿股份数×购买
资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满时，节能环境将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末
减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行
价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向节能环境进
行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承
诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金
数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给
节能环境，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购
买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
（四）补偿的实施
若根据协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，节能环境应在对应年
度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
议通过回购议案，则节能环境将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保当年应
补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于节能环境股东大会否决回购注销相关议案）导
致节能环境无法及/或难以实施回购注销的，节能环境有权终止回购注销方案，
书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给节能环境于上市公司
该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有
的节能环境股份数量占前述股权登记日节能环境除中国环保持有的股份数之外
的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。
若根据协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到
节能环境要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付
至节能环境指定的银行账户。
（五）2024 年度业绩承诺实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC专字20251502号），业绩承
诺资产2024年度业绩承诺完成情况如下：
项目 2024 年度
业绩承诺金额（元） 1,375,579,400.00
实现金额（元） 1,409,964,543.71
差额（元） 34,385,143.71
实现率（%） 102.50
注：实现金额=业绩承诺范围内子公司扣除非经常性损益后的归母净利润金额+{当期应计提
预计负债金额+当期应计提利息费用金额（不含预计负债利息费用）}*（1-所得税税率）*
母公司持股比例
综上，业绩承诺资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（CAC
出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
专字20251502 号）及上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议等文件，业
绩承诺资产 2024 年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务经营情况
垃圾处理业务、资源综合利用及其他业务构成。
持续督导期内，垃圾焚烧发电业务方面，上市公司 47 家从事垃圾焚烧发电
业务的项目公司，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，
与 16 个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。
节能环保装备业务方面，子公司中节能兆盛环保有限公司为污水处理环保设
备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为
污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，专用处理设备用于污水
（泥）处理的多个流程。其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处
理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理。
电工装备业务方面，子公司中节能西安启源机电装备有限公司产品主要包括
变压器铁芯剪切设备、变压器线圈绕制设备、工装设备、片式散热器等。根据市
场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓展业务，
以客户需求为导向，制定合理的生产计划，协调内外部资源，有效组织产品的生
产制造，向客户提供优质的产品和服务。
为进一步延展新的利润增长点、抢抓战略资源、保障垃圾发电原料来源、降
低项目新建和维护成本，同时妥善解决上市公司与控股股东中国环保的同业竞争
问题，2024 年度上市公司已受托管理控股股东中国环保下属的 23 家子公司（其
中 1 家公司已于 2024 年 12 月注销），包括以垃圾焚烧发电为主业的项目公司
家公司（其中 1 家公司已于 2024 年 12 月注销）、工程板块 1 家公司。
（二）上市公司主要财务情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份有
限公司 2024 年度审计报告》（CAC 审字20251134 号）及上市公司公告的《中
节能环境保护股份有限公司 2024 年年度报告》，上市公司于 2023 年度及 2024
年度的主要财务情况如下：
本期比上年同
项目 2024 年 2023 年
期增减
营业收入（万元） 591,933.98 614,472.57 -3.67%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 60,544.31 70,805.35 -14.49%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 187,299.60 191,640.96 -2.27%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.28 -29.56%
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.28 -29.56%
加权平均净资产收益率 4.51% 6.62% -2.11%
本期比上年同
项目 2024 年 2023 年
期增减
资产总额（万元） 3,050,635.61 3,433,510.98 -11.15%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,353,184.82 1,311,398.99 3.19%
产，根据《企业会计准则解释第 14 号》确认的建造服务收入下降，以及环保装
备业务收入下降所致。2024 年上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较 2023 年上涨，主要系 2023 年非经常损益中包含同一控制下企业合
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
的措施，一是根据重组后上市公司涉及的垃圾焚烧发电、环保及电工装备等多领
域的业务特点，重塑组织架构，确保管理层次清晰、职责明确；二是全面梳理、
修订制度与流程，上下贯通，同步强化员工培训，加快核心骨干员工的角色转换
和企业文化的融合。在此基础上，上市公司将持续推进业务、渠道、技术、管理
深度融合，形成发展合力，助力业绩增长。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2024 年度各项业务发展良好，上
市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。同时，
提请投资者关注上市公司《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之
“十一、公司未来发展的展望”中披露的相关经营风险。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。
公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权
力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制
衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，
公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次交易各方均
按照已公布的重组方案履行各自的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方
案不存在重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组所
涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变
更登记备案手续，已合法取得标的资产的所有权；交易各方已经或正在履行本次
重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施相关的承诺均已履行
或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；根据中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（CAC 专字20251502 号）及上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿
协议等文件，业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务；本次
交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需就业绩承诺资产进行减值测试；持续
督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息
披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展良好；上市
公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案
与已公布的重组方案无重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问
对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持
续督导期已结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，截至 2024 年 12
月 31 日上市公司本次交易募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年
度的业绩承诺实现情况和募集资金使用情况继续履行持续督导职责。本独立财务
顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 王泽师 李中杰
中信证券股份有限公司
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