广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/毅昌科技 指 广州毅昌科技股份有限公司
股东大会 指 广州毅昌科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广州毅昌科技股份有限公司董事会
监事会 指 广州毅昌科技股份有限公司监事会
公司章程 指 广州毅昌科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本激励计划/本计划/本次激
指 广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的毅昌科技股票
按照本次激励计划规定，获授预留授予部分限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干员工
毅昌科技向激励对象授予预留授予部分限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
预留权益 指 毅昌科技向激励对象授予本次激励计划预留授予部分的限制性股票
根据广州毅昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划，公司
本次授予 指
本次向激励对象授予预留授予部分限制性股票
毅昌科技向激励对象授予预留授予部分限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本所为本激励计划出具的《广东南国德赛律师事务所关于 2023 年限
法律意见书 指
制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
法律意见书
致：广州毅昌科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据毅昌科技与本
所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任广州毅昌科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，
并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对毅昌科技
提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划预留授予事
项出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、
有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查
的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用
评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书
对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示
或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申
请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会核查后认为公司具备实施本次股权激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次
限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024 年 1 月 19 日，公司公告了《监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司认为：公司在本次激励计划公告前，
未发生信息泄露的情形；在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现本次激励
计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票
的行为。部分首次授予激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作，不存在通过内幕信息买卖公司股票而不当得利的情形。
年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》等议案，批准公司实施2023年限制性股票激励计划。
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司对2023年限制性股票激励计
划授予激励对象名单及授予数量进行调整，并同意以2024年4月26日为限制性股票首次授
予日，授予201名激励对象1,386.40万股限制性股票。
制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意调整2023年限制性股票激励
计划激励对象及授予数量；同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，同意以3.16元/
股的价格向201名激励对象授予1,386.40万股限制性股票。
分激励对象名单的核查意见（授予日）》，同意本次激励计划的授予日为2024年4月26日，
并同意以3.16元/股的价格向201名激励对象授予1,386.40万股限制性股票。
年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象的议案》，董事会认为 2023 年限制性股票
激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定本激励计划预留授予
部分授予对象 98 名，预计授予的限制性股票数量为 282 万股，授予价格为 3.16 元/股。
年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象的议案》，监事会认为本次被授予预留限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司本次确定 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象，已经履行了必要的审批程序，本次确定预
留限制性股票授予对象相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激
励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。
部分授予对象名单的核查意见》，监事会认为：公司确定 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分授予对象，已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次确定预留限制性股
票授予对象相关事项符合本激励计划的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未
发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励的情形；同意公司
本激励计划预留授予的激励对象名单。
姓名、职务。截至公示期满,监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单
提出的异议。2025年3月26日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留
授予对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次激励计划的预留授予
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意
授权董事会确定激励计划的授予日等事项。
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同
意确定以 2025 年 4 月 3 日为预留授予日，以 3.16 元/股的价格向符合条件的 98 名激励对
象授予 282 万股限制性股票。
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以 2025 年 4 月 3
日为预留授予日，以 3.16 元/股的价格向符合条件的 98 名激励对象授予 282 万股限制性
股票。
部分授予对象名单的核查意见》，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分激励对象名单（授予日）进行核查，发表核查意见如下：同意以 2025 年 4 月 3 日为预
留授予日，以 3.16 元/股的价格向符合条件的 98 名激励对象授予 282 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以2025年4月3日为预
留授予日。
限制性股票激励计划预留授予部分授予对象的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励
计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定本激励计划预留授予部分
授予对象98名，预计授予的限制性股票数量为282万股，授予价格为3.16元/股。
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以2025年4月3日为预
留授予日，以3.16元/股的价格向符合条件的98名激励对象授予282万股限制性股票。
年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》，对限制性股票的授予条件进行了规定。
激励计划预留授予部分授予对象的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的
限制性股票预留授予条件已经成就。
序号 《激励计划（草案）》规定的授予条件 实际情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情
形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象均未发生前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 任一情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件已经满足。
的实施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计
划的实施进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续严格
履行相应信息披露义务。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日的确定、授予数量、授
予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权
激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
（ 钟 国 才 ）
经办律师：
（ 钟 国 才 ）
经办律师：
( 黄 永 新 )
签署日期：二〇二五年四月三日
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