中工国际工程股份有限公司
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二○二五年四月
中工国际工程股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及
《中工国际工程股份有限公司章程》的有关规定，为了规范中工国际工程股份有
限公司（以下简称公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第二十八
条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。上述主体
所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第二章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，
委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深
圳分公司）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），
并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国结算深圳分公司申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票
上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人
信息发生变化后的 2 个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
日内；
（七）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交
所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
第十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
将按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动
对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其
余股份自动锁定。
第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司向深交所申报离
任信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的
本公司股份予以全部锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为
董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任
后买卖公司股票的情况予以披露。
第三章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计
划。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期
限内完成增持计划；
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，
应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公
告。
公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交
易所报告并预先披露减持计划，每次减持时间区间不超过三个月。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减
持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减
持情形的说明。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持计划实
施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告并披露减持计划
完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持
的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度关于减持的相关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规
定的除外。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的 2 个交
易日内，向公司报告变动情况，在深交所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所有权在
其网站公开披露以上信息。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及
其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比
例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第四章 持有及买卖本公司股票行为的监督
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
公司董事、监事、高级管理人员持有的股份在法律法规及相关业务规则规
定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部
分股份。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本人离职后六个月内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款
规定，并承担相应责任。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度
检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二
十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份，应接受深交所的日常
监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份的目
的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司视情
节轻重，按相关规定给予处分。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定买卖
本公司股票行为的，公司董事会除依照本制度第二十三条的规定予以披露外，
应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五章 附 则
第三十四条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本管理办法如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规或《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本管理办法。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会批准后生效实施。
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