公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢
会议资料
二〇二五年四月十五日
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
目 录
议案七：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
聚辰半导体股份有限公司
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 4 月 15 日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 4 月 15 日 9:15-15:00
现场会议时间：2025 年 4 月 15 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、听取独立董事 2024 年度述职报告
七、针对大会审议议案，股东发言和提问
八、填写表决票并投票
九、休会，统计表决结果
十、宣布表决结果
十一、宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
聚辰半导体股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、
《聚辰股份公司章程》及《上
市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与
广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名
的，均视为弃权。
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股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股
东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 3 月 25 日披露的《聚辰股份
关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第七项议案为特别决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为
通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东
和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等
事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股
东大会，并出具法律意见。
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议案一：
聚辰股份董事会 2024 年度工作报告
各位股东：
敏锐把握产业发展动向，持续进行技术升级和产品线完善，并不断加强对重点产品
的推广、销售及综合服务力度，在实现工业级 EEPROM 和音圈马达驱动芯片产品
线成功迭代的同时，推动 SPD、汽车级 EEPROM 以及 NOR Flash 业务高速成长，
逐步建立起了符合自身发展规划的产品和业务布局，为保障企业未来长足发展奠定
了良好基础。报告期内，公司累计实现营业收入 10.28 亿元，同比增长 46.17%，创
历史同期最好成绩。
随着下游应用市场需求的逐步回暖，以及公司在汽车电子、工业控制等高附加
值市场逐步积累起了良好的品牌认知和优质的客户资源，公司 SPD 及应用于汽车电
子、工业控制等领域的 EEPROM 产品出货量快速提升，成为公司收入规模扩张和
盈利能力提升的重要驱动力，并有力改善了公司产品销售结构，企业盈利能力得到
显著增强，进一步拓宽了公司的业绩成长空间。报告期内，公司实现归属于母公司
所有者的净利润 2.90 亿元，同比增长 189.23%；扣除非经常性损益的净利润为 2.64
亿元，同比增长 198.88%。
一、业务经营情况
（一）存储类芯片业务
公司自 DDR2 世代起即研发并销售配套 DDR2/3/4 内存模组的系列 SPD 产品，
为业内少数拥有完整 SPD 产品组合和技术储备的企业。针对最新的 DDR5 内存技
术，公司与澜起科技合作开发了配套新一代 DDR5 内存模组的 SPD 产品，主要应
用于个人电脑及服务器领域的 UDIMM、SODIMM、CAMM2、LPCAMM2、SOCAMM、
RDIMM、LRDIMM、MRDIMM 等类型的内存模组，并已在行业主要内存模组厂商
中取得大规模应用。报告期内，随着 DDR5 内存模组渗透率的持续提升，以及下游
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内存模组厂商库存水位的改善，公司配套 DDR5 内存模组的 SPD 产品的销量较上
年同期实现大幅度增长，成为公司业绩增长的重要驱动力。作为全球领先的 SPD 产
品供应商，个人电脑与服务器行业的发展情况与公司 SPD 业务紧密相关。受益于
Windows 11 以及 AI PC 等推动的换机周期，自 2024 年第二季度起，全球个人电脑
出货量连续三个季度实现环比增长，回暖趋势明显；此外，随着全球数字化进程的
持续推进，大数据、云计算、人工智能等新兴数字产业蓬勃发展，全球数据总量呈
现爆发式增长，数据加速向云端迁移，服务器作为算力承载的关键基础设施，其全
球出货量重新回归增长轨道。个人电脑和服务器市场规模的增长将相应带动对内存
模组需求量的提升，有望为公司 SPD 业务的扩张创造更大的空间。
（1）工业级 EEPROM 产品
公司的工业级 EEPROM 产品目前已覆盖了智能手机摄像头模组、液晶面板、
工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机及周边、医疗仪器、白色家电等众多应用领域，
并已在智能手机摄像头模组、液晶面板等细分应用领域占据了领先地位，获得了较
高的市场份额。报告期内，受益于下游终端应用市场需求逐步回暖，以及公司进一
步加强对新一代 EEPROM 产品的推广、销售及综合服务力度，公司应用于智能手
机摄像头模组、液晶面板等细分市场的 EEPROM 产品销量实现稳健增长；与此同
时，随着产品性能与技术水平逐步获得客户端的认可，公司应用于工业控制领域的
高可靠性 EEPROM 产品出货量实现高速增长，带动公司工业级 EEPROM 产品的销
量和收入较上年同期保持较快速增长水平。未来，公司将基于长期积累的技术储备
和研发经验，从容量、尺寸、性能、安全性等各个维度顺应市场需求和新技术发展
趋势，时刻把握市场变化带来的发展机遇，提升行业技术及产品更新迭代的应对能
力，并进一步研发可靠性更高、读写速度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高
的更新一代产品，巩固在工业级 EEPROM 市场的领先地位。
（2）汽车级 EEPROM 产品
作为国内领先的汽车级 EEPROM 产品供应商，公司基于对行业发展的判断，
在业务发展过程中侧重了对汽车电子应用领域的技术积累和产品开发，目前已拥有
A1 及以下等级的全系列汽车级 EEPROM 产品，产品广泛应用于汽车的智能座舱、
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三电系统、视觉感知、底盘传动与微电机等四大系统的数十个子模块，终端客户包
括众多国内外主流汽车厂商。随着汽车级 EEPROM 芯片供应短缺的局面大幅缓解，
境外竞争对手产品供应的稳定性已恢复至正常水平。在全球汽车级 EEPROM 市场
竞争日益激烈的背景下，公司凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力和稳定的
供货能力，已初步形成了较为完整的应用产品线，并逐步积累起了良好的品牌认知
和优质的客户资源。报告期内，公司积极进行欧洲、美国、韩国、日本等海外重点
市场的拓展，汽车级 EEPROM 产品成功导入多家全球领先的汽车电子 Tier1 供应商，
产品的销量和收入较上年同期实现高速增长，并加速向汽车核心部件应用领域渗透。
随着汽车电动化、智能化、网联化趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率快速提
升，有望进一步带动汽车级 EEPROM 市场规模增长。未来，公司将敏锐把握产业
发展动向，持续进行技术升级以及产品迭代，进一步完善在汽车级 EEPROM 领域
的技术积累和产品布局，以覆盖更为广阔的市场需求。
为完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，拓宽企业的业绩成长空间，公司
成功开发了一系列具有自主知识产权的 NOR Flash 产品，已实现向电子烟、TWS
蓝牙耳机、AMOLED 手机屏幕等应用市场大规模供货，并积极向汽车电子、工业
控制等更高附加值的市场拓展。报告期内，公司不断完善在 NORD 工艺结构下的
NOR Flash 产品布局，覆盖 512Kb-32Mb 容量的 NOR Flash 产品已实现大批量出货，
其中 512Kb-8Mb 容量的 NOR Flash 产品通过第三方权威机构的 AEC-Q100 Grade 1
车规电子可靠性试验验证；覆盖 64Mb-128Mb 容量的 NOR Flash 产品已成功完成流
片，并提供给合作伙伴进行测试验证；覆盖更高容量的 NOR Flash 产品也已完成立
项，正在进行电路设计开发。相较于同行业公司普遍采用的 ETOX 工艺和 SONOS
工艺，公司基于 NORD 工艺平台开发的 NOR Flash 产品在具备高可靠性和宽温度适
应能力的同时，芯片面积显著低于国内外竞争对手公开披露的同容量产品水平，进
一步降低了产品的生产成本，并为客户应用设备的迷你化和便携化提供了最大限度
的设计自由。未来，公司将持续从工艺制程和容量维度实现技术和产品迭代，在保
障产品质量可靠和性能优异的前提下，为客户提供更具性价比的产品，并依托技术
水平与客户资源优势，不断提升在 NOR Flash 领域的市场份额和品牌影响力。
（二）音圈马达驱动芯片业务
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公司是业内少数拥有完整的开环类、闭环类和光学防抖（OIS）音圈马达驱动
芯片产品组合的企业，来自开环类音圈马达驱动芯片的收入目前为公司音圈马达驱
动芯片业务的主要收入来源。报告期内，随着全球智能手机市场需求逐步回暖，以
及公司加强对新一代 1.2V/1.8V 逻辑电平自适应中置开环音圈马达驱动芯片、开环
音圈马达驱动芯片与 EEPROM 二合一产品的推广力度，并不断提升对重点客户销
售及技术服务水平，公司开环类音圈马达驱动芯片产品的出货量较上年同期实现快
速增长，终端客户覆盖除苹果品牌外的主要智能手机厂商。在整体控制性能更佳的
闭环类和光学防抖（OIS）类音圈马达驱动芯片领域，公司多个规格型号的产品已
通过行业领先的智能手机厂商的测试验证，有望搭载在主流智能手机厂商的中高端
和旗舰智能手机，并已实现向部分客户群体小批量供货。未来，公司将基于在稳定
算法、参数自检测、失调电流自校准等方面的技术积累，采用更加先进的工艺与更
加优化的设计，进行持续的技术升级和产品线完善，在为客户提供性能更优、性价
比更高的更新一代开环类产品，巩固开环类音圈马达驱动芯片市场地位的同时，公
司将依托在 EEPROM 和开环类音圈马达驱动芯片领域的客户资源优势，进一步向
闭环类和光学防抖（OIS）类音圈马达驱动芯片等更高附加值的领域拓展。
（三）智能卡芯片业务
公司基于在 EEPROM / NOR Flash 领域的技术积累和研发实力，顺应下游应用
市场的需求，将 EEPROM 业务向应用端进行延伸，开发了系列智能卡芯片产品。
报告期内，受下游应用市场需求紧缩影响，公司来自智能卡芯片产品的收入有所下
滑。为减轻下游应用市场波动对智能卡芯片业务带来的风险，未来公司将进一步加
强对供应链管理、新零售、身份识别、智能表计、交通管理等重点市场的拓展力度，
着力推广芯片面积更小、读写性能更优、灵敏度更高的新一代智能卡芯片产品，同
时加大对非接触式 CPU 卡芯片、高频 RFID 芯片等新产品的市场拓展力度，并重点
开发新一代非接触/接触逻辑加密卡芯片、新一代 RFID 标签芯片以及超高频 RFID
标签芯片产品，不断提高产品的竞争力和附加值，拓宽智能卡芯片业务的成长空间。
二、研发能力
作为一家技术密集型的科创企业，公司高度重视自主创新，持续扩大研发投入，
不断壮大研发人员队伍，完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，
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进一步提升企业的研发水平，以向客户持续不断地提供具有市场竞争力的芯片产品
及解决方案，提高公司的核心竞争力。报告期内，公司研发投入达 1.76 亿元，占营
业收入的比例超过 17%；研发人员数量合计 178 人，较上年同期增加 43 人，研发
投入和研发人员数量均创历史新高。公司坚信创新来自于市场实践，坚持将技术创
新服务于客户，以市场和客户需求为导向确定产品研发方向，使每一项创新技术都
具有明确的目标定位，并注重对市场技术和产品变化趋势进行密切跟踪，通过市场
调研和客户维护深入了解客户的产品和技术需求，以形成创新项目的开发思路和现
有产品的升级方向，有效保障了研发项目的实用性，显著提升了研发投入的转化率。
公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片市
场领先地位的同时，向音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在上述
领域具有深厚的技术积累。报告期内，公司开发的 A1 等级的汽车级 EEPROM 芯片
GT25A1024A 荣获《电子工程专辑》、
《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁
发的“2024 年中国 IC 设计成就奖——年度最佳存储器”；公司开发的 A1 等级的汽
车级 EEPROM 芯片 GT93C86-2GLA1-TR 获评中国汽车工业协会“2024 中国汽车芯
片创新成果”；与此同时，公司基于第二代 NORD 工艺平台，成功开发一系列 NOR
Flash 产品，芯片面积显著低于国内外竞争对手公开披露的水平，达成业内相同容
量产品芯片面积最小的预定目标。
公司全年申请境内发明专利 10 项、实用新型专利 2 项，获得境内发明专利授
权 7 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 1 项；申请计算机软件著作权 3 项，获
得计算机软件著作权 3 项；申请集成电路布图设计登记证书 5 项，获得集成电路布
图设计登记证书 5 项。截至报告期末，公司累计获得发明专利 58 项（其中境内发
明专利 53 项、美国发明专利 5 项）、实用新型专利 22 项、集成电路布图设计登记
证书 86 项、计算机软件著作权 9 项，外观设计专利 1 项，正在申请的境内发明专
利 32 项、外观设计专利 1 项，建立起了完整的自主知识产权体系。基于公司长期
专注于非易失性存储芯片细分领域，生产工艺达到国际先进水平，市场占有率位居
全球行业前列，上海市经济信息化委认定公司为 2024 年上海市制造业单项冠军企
业（EEPROM 存储芯片）。
三、公司治理情况
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自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、
《证券法》等有关法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征
及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东大会、
董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，建立起了适应
自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章
制度所赋予的合法权益。
公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式，董事会给予总经
理为首的经营团队充分的信任，对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重大事
项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经理层负责，重大经营决策
交由董事会审批，并由监事会对董事会、经理层的履职进行监督，对于有关法律法
规或《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的事项，提交公司股东大会审议批
准，真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了有效的
法人治理结构。报告期内，公司严格按照所适用的各项规章制度运行，相关机构和
人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》等法律法规行使职权亦或被相关主
管部门处罚的情形。随着公司业务的发展以及规模的扩张，相应在资源整合、市场
开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司提出了更高的要求，公司将及
时调整与完善组织模式和管理制度，为规范和高效地运营以及决策的科学化提供保
障，实现股东利益最大化的目的。
公司一直强调对员工的责任，在企业规模壮大和业绩提升的同时，为社会创造
就业机会，为员工规划更好的职业发展前景。公司根据《劳动法》、《劳动合同法》
等有关规定，不断健全人力资源管理体系并完善薪酬考核及激励机制，通过劳动合
同签订和社会保险全员覆盖等方式，切实保护员工权益。公司坚持以人为本，倡导
亲和敬业、合作创新的工作氛围，重视职业健康安全管理工作，为员工提供了安全、
舒适的工作环境。与此同时，公司持续推动金字塔人才队伍建设体系，为员工提供
多样化的培训方式以及管理与技术双通道的职业发展路径，着力培养优秀中青年人
才，实现员工与企业的共同进步、共同发展。
作为一家公众公司，公司始终注意保持与公众股东之间的沟通与联系。为了让
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投资者和市场相关方充分认识公司的价值，公司建立了由董事长担任最终责任人，
由董事会秘书及其领导下的董事会办公室作为直接责任人的投资者关系管理机制，
并坚持以信息披露为核心，秉承投资者关系管理新理念，在平等对待所有投资者的
前提下，通过多种渠道、多个平台、多项方式开展投资者关系管理工作，致力搭建
起公司与投资者沟通的桥梁和纽带。
为践行“提质增效重回报”理念，公司以稳健扎实的经营成果，持续回报投资
者。2019 年度至 2024 年度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润达 11.11
亿元，并优先采用现金分红方式，施行持续、稳定的利润分配政策，2019 年度至
的 30%。报告期内，公司密切关注资本市场的动向，积极维护公司价值及全体股东
权益，在公司董事长的提议和推动下，使用 8,182 万元的超募资金以集中竞价交易
方式累计回购注销 159 万股股份，占总股本的比例超过 1%，彰显了企业长期投资
的价值。与此同时，公司董事会在兼顾投资者合理回报与公司可持续发展的基础上，
制定了 2024 年度利润分配预案，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含
税），预计 2024 年度现金分红和股份回购总额合计 12,913 万元，占当年净利润的比
例为 44.49%。
四、未来的发展规划
（一）技术升级与产品线拓展
对于现有存储类芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片产品线，公司将进行持
续的技术升级和产品线完善，进一步拓宽产品的应用领域，并基于更加先进的工艺
与更加优化的设计，为客户提供可靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的
更新一代产品，巩固和增强公司在相关领域的竞争优势。同时，公司将基于多年发
展积累的研发优势和技术优势，结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新技
术、新产品的研发设计，完善公司在非易失性存储芯片市场和驱动芯片等领域的产
品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，增强
企业的可持续发展能力。
（二）加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的
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研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发
目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，
优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发
展。此外，公司将完善人才激励机制，探索在股权激励的施行中采用特定研发项目
进度等考核指标，强化研发人员与公司长期利益的一致性，同时不断加强各种形式
的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公
司长期服务。
（三）完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，
巩固在中国大陆、中国台湾和韩国等国家/地区的市场地位，并积极进行欧洲、美国、
日本、东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提
升产品竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范
围，增强技术支持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系，并利用新产品和新
技术推动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。
各位股东，梦虽遥，追则能达；愿虽艰，持则可圆。回首 2024 年，公司已初
步建立起符合自身发展规划的产品和业务布局，全年发展主要目标任务基本完成。
在新的一年里，董事会将带领公司以市场需求为导向，以自主创新为驱动，进一步
巩固在存储芯片领域的市场领先地位，丰富在混合信号类芯片领域的产品布局，不
断提升产品的竞争力和知名度，扩大产品的品类和应用领域，为未来更长远的发展
积蓄新的动能，实现上市公司的高质量发展。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案二：
聚辰股份监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
易所科创板股票上市规则》、
——规范运作》以及《
《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本
着对公司及全体股东负责的态度，践行忠实、勤勉义务，在推动公司内部控制体系
建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、
客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级
管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项
进行监督，在保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益等方面发挥了重
要作用。
（一）会议召开情况：
会议时间 会议届次 审议事项
第二届监事会
议
条件的议案》
议案》
第二届监事会 1、《聚辰股份 2024 年第一季度报告》
议 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第二届监事会 1、《聚辰股份 2024 年半年度报告》
第二十四次会 2、《聚辰股份 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议 3、《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
案》
条件的议案》
案》
第二届监事会
议
第三届监事会 1、《关于豁免公司第三届监事会第一次会议通知期限的议案》
第一次会议 2、《关于推选公司第三届监事会监事会主席的议案》
第三届监事会
第二次会议
第三届监事会 条件的议案》
第三次会议 4、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》
条件的议案》
（二）出席监事会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数
叶永刚 3 3
颜怀科 7 7
周洁娴 7 7
丁遂（离任） 4 4
二、年度重点关注事项
（一）对董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会与公司董事会、高级管理层及其成员保持密切联系并定期沟
通，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况，对公司股东大会与董事会的召
开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的
执行情况等进行了有效的监督。监事会认为，公司董事会、高级管理层及其成员严
格遵守公司章程、股东大会议事规则以及董事会议事规则，在执行股东大会决议以
及日常经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务；各董事、高级管理人员遵
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
守公司章程和股东大会、董事会授权，认真执行股东大会、董事会和监事会相关决
议，在职权范围内忠实、勤勉、有效地履行经营管理职责。
（二）对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司财务核算体系、对外担保等方面进行了认真、细致的
检查。监事会认为，公司设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法
规，结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范的财
务会计制度，已披露的各项财务报告真实、准确、完整。
（三）对公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了有效监督，督促公司逐步建
立和完善内控制度及相关工作规则，并对相关制度的执行进行全面的监督和评价。
监事会认为，公司已根据《
《公司法》、
《证券法》、中国证监会《
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《
《聚辰股份公司章
程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了较为规范的
公司治理结构。公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，切实保障了公司的整体利益
和全体股东的合法权益。
（四）对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关
规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对董事会
编制的定期报告进行审核。监事会认为，公司制定了《
《聚辰股份信息披露事务管理
制度》、
《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《
《聚辰股份内幕信息知
情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信
息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层
面上规范公司信息披露行为。公司披露的定期报告与临时公告及时、真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定
信息，公司已按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，
并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
亦未出现异常波动的情形。
（五）对募集资金使用的监督
报告期内，监事会对公司使用暂时闲置的资金进行现金管理、补充确认并继续
使用部分超募资金进行现金管理等事项进行了审议监督，并就公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告发表了书面意见。监事会认为，公司制定了《
《聚辰股份募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。
公司严格按照《
《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
违反中国证监会《
管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《
《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（六）对公司股权激励计划实施与进展的监督
报告期内，监事会对公司实施 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
进行了审议监督，并就本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单、权益
授予事项发表了书面意见。监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
本次限制性股票激励计划所确定的预留授予部分激励对象不存在有关法律、法规和
规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。公司本次实施 2023 年限制性股票激
励计划预留授予符合《
《公司法》、
《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海
证券交易所的有关要求，设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的
利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，调动员工的积
极性，并实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
报告期内，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激
励计划、2023 年限制性股票激励计划实施进展工作进行了审议监督，并就本次限制
性股票调整授予价格、作废部分限制性股票、归属名单以及权益归属事项发表了书
面意见。上述事项的实施符合中国证监会《
《上市公司股权激励管理办法》以及《
《聚
辰股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》、《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《
《公司法》、
《证券法》、中国证监会《
《上市公司治理准则》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《
《聚辰股份公司章程》、
《聚辰股份监事会
议事规则》等相关制度赋予的权利和义务，公司监事会按照依法合规、客观公正、
科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。监事会及全体监事将践行
忠实、勤勉义务，加强与董事会、高级管理层及其成员之间的沟通，进一步健全和
完善企业法人治理结构，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案三：
聚辰股份 2024 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易
所《关于做好科创板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司第三届董事会第四次会议已于 2025 年 3 月 24 日批准《聚辰股份 2024 年年度报
告》报出，现将公司 2024 年年度报告提交股东大会审议。
《聚辰股份 2024 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
（详见公司于 2025 年 3 月 25 日披露的《聚辰股份 2024 年年度报告》）
果和现金流量。
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案四：
聚辰股份 2024 年年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司
章程》的有关规定，公司 2024 年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 3.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照公司
截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 157,718,544 股测算，本次利润分配预计分配现金
红利 4,731.56 万元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。2024 年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回
购金额为 8,181.74 万元。综上，公司预计 2024 年度现金分红和股份回购总额合计
如在实施权益分派股权登记之日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案五：
聚辰股份 2025 年度董事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合董事履职
情况，公司董事 2024 年度从公司获得的报酬情况如下：
姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬（万元）
陈作涛 董事长 在职 300.00
张建臣 董事、总经理 在职 243.04
傅志军 董事、研发高级副总经理 在职 167.48
翁华强 董事、董事会秘书 在职 84.43
秦天宝 独立董事 在职 2.77
罗 知 独立董事 在职 2.77
陈 冬 独立董事 在职 10.00
袁崇伟 董事、副总经理、董事会秘书 离任 102.10
潘 敏 独立董事 离任 7.23
饶 尧 独立董事 离任 7.23
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，董事会提请股东
大会批准公司 2025 年度董事薪酬方案，具体如下：
非独立董事按照公司相关工资薪酬政策，依据与公司签订的《聘任合同》领取
基本薪资，并根据其年度绩效考核结果领取绩效薪资；独立董事薪酬为履职津贴，
结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事 2025
年度薪酬（津贴）为：人民币 12 万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案六：
聚辰股份 2025 年度监事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合监事履职
情况，公司监事 2024 年度从公司获得的报酬情况如下：
姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬（万元）
叶永刚 监事会主席、非职工代表监事 在职 /
颜怀科 非职工代表监事 在职 /
周洁娴 职工代表监事 在职 34.90
丁 遂 监事会主席、非职工代表监事 离任 /
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，监事会提请股东
大会批准公司 2025 年度监事薪酬方案，具体如下：
职工代表监事按照公司工资相关薪酬政策，依据与公司签订的《聘任合同》领
取基本薪资，并根据其年度绩效考核结果领取绩效薪资；叶永刚监事的薪酬为履职
津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议其 2025 年
度的薪酬（津贴）为：人民币 12 万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案七：
关于授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，董事会提请公司股东大
会授权向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会
召开之日止。
鉴于简易程序再融资只能通过年度股东大会进行授权，自 2021 年年度股东大
会起，公司历年年度股东大会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜，以
备遇到突发情况需采用简易程序实施必要的再融资。截至本次股东大会召开之日，
董事会并未行使过前述股东大会授予的职权。
本次授权事宜包括但不限于：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确
认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过 35 名（含 35 名）。最终的发行对
象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
四、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协
商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
五、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（四）应当投资于科技创新领域的业务。
六、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
（一）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
（二）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
（三）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（七）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策
或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（九）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（十）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（十一）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办
理与发行相关的其他事宜。
七、授权期限
聚辰半导体股份有限公司 2024 年年度股东大会
自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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