广州禾信仪器股份有限公司
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事专门
会议第三次会议通知于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式发出，并于 2025 年 3 月 27
日下午 15:00-16:00 在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独
立董事共同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席
独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审
议，举手表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关条件的议案》
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公
司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
经审查，我们认为：公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套
资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，
未 损 害 中 小 股 东 的 利 益 。 我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十
五次会议审议。
具体议案及表决结果如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简
称“量羲技术”或“标的公司”）56.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。以下为方案内容：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海堰岛”，与吴明合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所
持有的量羲技术 56.00%股权。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机
构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 56.00%股权（以下简称“标
的资产”）。本次交易共 2 名交易对方，分别为吴明和上海堰岛。
本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为
评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司 100.00%股权进行了评估，评
估值为 68,500.00 万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标
的资产的交易价格为 38,360.00 万元，其中，以发行股份的方式支付对价 24,640.00
万元，占本次交易总对价的 64.23%；以支付现金的方式支付对价 13,720.00 万元，
占本次交易总对价的 35.77%。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
向各交易对方 通过发行股份的方 通过支付现金的方
序号 交易对方名称
支付的总对价 式支付的对价金额 式支付的对价金额
向各交易对方 通过发行股份的方 通过支付现金的方
序号 交易对方名称
支付的总对价 式支付的对价金额 式支付的对价金额
合 计 38,360.00 24,640.00 13,720.00
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认
购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日（指公司审议本次交易具体方案的第三届董事
会第三十二次会议决议公告日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事
会第三十二次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 5 日。公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 18.67 14.94
经各方友好协商，本次发行的发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将
相应调整，本次发行的发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定
进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本
次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不
设置发行价格调整机制。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转
让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，
精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代表的
本次发行的股份。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为 14,000,000
股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：
单位：股
序号 交易对方名称 获得股份数量
吴明 14,000,000
上海堰岛 0
合 计 14,000,000
在定价基准日后至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上海证券交易所
的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
本次发行中公司发行的股份数量最终以经上海证券交易所审核通过和中国证
监会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新
监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产完成交割当日，即标的资产按照
适用法律规定的程序过户至公司名下并完成工商变更登记手续之日（以下简称“交
割日”）（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。过渡期内，标的资产实现
的收益归公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例
分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
自《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签订之日起至交割日止，标的
公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割
日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的
标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，
由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的公司股份自该
等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解
锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的公司股份而取得的
由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安
排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符
的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满
后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于 2025 年完成标的
资产交割，则该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年）各会计年度经审计的合并报
表口径下的净利润分别不低于 3,500.00 万元、5,000.00 万元和 6,500.00 万元，且业
绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 15,000.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）
标的公司因公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公司进
行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖
励产生的标的公司的费用。
在业绩承诺期每一会计年度期末，公司应当聘请符合《证券法》相关要求的
且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润
数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计
年度结束之日起 4 个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承
诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。
（2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低
于 2,500.00 万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净
利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计业
绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于
承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则公司同意豁免业绩承诺人支付业
绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付业绩承
诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影
响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩
承诺补偿金额不再返还。
业绩承诺期内的当期应补偿金额=（2,500.00 万元–当期实现净利润）÷业绩承
诺期内累计承诺净利润总和×100%×标的资产交易对价；
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺净利润总和
–2,500.00 万元×实现净利润低于 2,500.00 万元的期数–实现净利润不低于 2,500.00
万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和
×100%×标的资产交易对价。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。标的资产交易对价
金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起 4 个月内，由公司聘请的符合《证
券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具
减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）。
在业绩承诺期满后，如（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）－业绩承诺
人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向公司另行支付补偿金额，
即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实现
净利润大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则公司同意不再
要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如
下：
（1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《广州禾信仪器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》”）生效日起 15 个工作日内支付现金对价的 30%；
（2）于本次交易的募集配套资金到位后 15 个工作日内或于交割日后 120 日
内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的 70%。若公司在上述时间内仍
未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分的，则
公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上海证券交易所
和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的 70%现
金对价。在募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，
则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若交割
日后 120 日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上述对价
的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后 5 个工作日内支
付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司及交易
对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司于其取得完税证
明后的 15 个工作日内，但最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》生效日后的 40 个工作日内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产
能够尽快过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
已发行股份注册完成后，公司应尽快就其作为交易对价应向交易对方发行的
股份向结算公司申请办理证券登记手续及在上海证券交易所申请办理上市或挂牌
手续，并申请办理本次交易涉及的公司的工商变更登记手续，交易对方应就此向
公司提供其因本次发行取得公司股份所涉必要的信息或资料及配合（如涉及）。
公司应及时向交易对方通报股份登记及上市的办理进度。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）催告违约方实际履行；
（2）在公司迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1
条约定义务的情况下，经交易对方以书面方式催告履约后三十个工作日内，如公
司仍未实际履行的，交易对方可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》。交易对方行使解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。交易对方迟延履行《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1.3 条及第6.1 条的约定义务的，
经公司以书面方式催告履约后三十个工作日内，如交易对方仍未实际履行的，公
司可单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。公司行使解除
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的权利，不影响守约方追究违
约方违约责任的其他权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（4）要求违约方按照如下约定支付滞纳金：
约定义务的，每迟延一日，应按应付款项的 0.5‰/日向交易对方支付滞纳金。交易
对方迟延履行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第5.1.3 条约定义
务的，每迟延一日，应按应付税金的 0.5‰/日向公司支付滞纳金；
第6.1 条约定义务的，每迟延一日，应按该交易对方在本次交易中取得的交易对价
金额的 0.5‰/日向公司支付滞纳金。
若因国家政策或法律在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后发生重大调整而直接影响《发行股
份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/
或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》时，该方无过错的，不视为
该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次
交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境
内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易
所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册
后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上海证券交易所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资
金认购方基于本次交易所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增
持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁
定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用及补充公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体用途
如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金额 金比例 比例
合计 24,640.00 100.00% 64.23%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或
其他形式予以解决。公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，
对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套
募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如
果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予
以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，我们认为：公 司 已 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《 中 华 人 民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司 信 息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《广州禾信仪
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报 告 书 （ 草 案 ） 》 及 其 摘 要 。 我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第
三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审查，我们认为：本 次 交 易 实 施 完 毕 后 ， 交 易 对 方 吴 明 将 成 为 持 有 上
市 公 司 5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，公司将吴明
认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序。我
们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
经审查，我们认为：本次交易中，上市公司拟购买标的公司 56.00%股权。根据
《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
交易作价 占上市公 是否达到重大资
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标
金额 司比重 产重组的标准
资产总额 10,125.55 87,711.40 交易作价 43.73% 否
资产净额 2,980.00 38,428.19 交易作价 99.82% 是
营业收入 7,435.35 20,250.91 - 营业收入 36.72% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》
经审查，我们认为：截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周
振；本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公
司控股股东、实际控制人仍将为周振。本次交易不会导致公司控制权变更，不存
在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形。 因 此 ， 本 次 交 易 不 构 成 重 组
上 市 。 我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》
经审查，我们认为：鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与
交易各方协商一致就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同
意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》及相关协议，就本次交易有关事项进行补充约定。我们一致同意将该议案
提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议
案》
经审查，我们认为：公 司 本 次 交 易 符 合 《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 9 号 — —
上 市 公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。我们一致同
意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
九、审议通过《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条规定、<持续监管办法>
第二十条及<重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审查，我们认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务 具有协同效应，有利于促进主营业务整合升
级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<监管指引第7号>第十二条、
<自律监管指引第6号>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审查，我们认为：本 次 交 易 的 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 与 本 次 交 易 相 关
的 内 幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与
任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在
依 据 《 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交 易 监 管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情 形 。 我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
经审查，我们认为：公 司 已 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 履 行 了 现 阶 段 必 须 的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司
章 程 》 的 规 定 ； 公 司 就 本 次 交 易 所 拟 提 交 申 请 的 法 律 文 件 合 法 有 效 。 我们
一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审查，我们认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月
内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提
交 董 事 会审议。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审
议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经审查，我们认为：公 司 本 次 交 易 符 合 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办
法 》第 十 一条、第四十三条规 定。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事
会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十四、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
经审查，我们认为：公 司 本 次 交 易 符 合 《 上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办
法 》第 十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会
议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十五、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审查，我们认为：本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，
不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董
事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审查，我们认为：上 市 公 司 已 根 据 相 关 法 律 、 法 规 及 规 范 性 法 律 文 件
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交
易 信 息 在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事
会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审查，我们认为：北京中同华资产评估有限公司根据公司委托，对公司本
次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司
本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第三届董
事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
经审查，我们认为：为实施本次交易，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了致同审字（2025）第 440A005638 号《上海量羲技术有限公司 2023 年度、2024
年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2025）第
上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了致同审字(2025)第 440A007570 号《广州禾信仪器股份有限公
司 2024 年度及 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》，并以该等报告作为相应
申报文件进行报送及信息披露。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第
三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
经审查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发201417 号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告
201531 号)等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据上市公司《广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度及 2023 年度备考合并
财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司 2023 年度基本每股收益将由交易前
的-1.37 元变化至-1.12 元，2024 年度的基本每股收益将由交易前的-0.66 元变化
至-0.43 元，不存在摊薄公司当期的每股收益的风险。最终数字以签署版《广州禾
信仪器股份有限公司 2024 年度及 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》内容为
准。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报
及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。我们一致同意将该议案
提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二十、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经审查，我们认为：公司股票于 2024 年 10 月 23 日停牌，公司股票在本次交
易停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 13 日） （2024 年 10 月 22 日）
公司（688622.SH）股票收盘价 17.07 29.78 74.46%
科创 50 指数（000688.SH） 655.05 985.83 50.50%
证监会仪器仪表指数（883137.WI） 2,487.37 3,291.45 32.33%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 23.96%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 42.13%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交
易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅超过 20%，股票价格波动达到《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二十一、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
经审查，我们认为：为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公
司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
阅机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
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